中国平安收购深发展案例分析.doc

中国平安收购深圳发展银行案例分析
一、企业简介
1.中国平安
中国平安保险(集团)股份有限企业是中国第一家以保险为关键，融证券、信托、银行、资产管理、企业年金等多元金融业务为一体紧密、高效、多元综合金融服务集团。企业成立于1988年，企业注册地为中国北京，总部位于深圳。企业为香港联合交易所主板上市企业，股份名称“中国平安”，股份代号2318。
通过了数年争取，直到1992年，平安才成为一家真正全国性保险企业，从此确立了“立足深圳，面向全国，走向世界”基本发展态势。企业在重视保险业务同步，积极拓展多元化经营，成立了平安证券有限责任企业和平安信托投资企业，完善了保险资金运用渠道。在巩固国内业务同步，稳步推进企业国际化，在香港成立了中国平安保险海外(控股)有限企业，统筹管理美国，香港企业及伦敦和新加坡代表处，与世界上160多家保险企业建立了友好往来，在286 个都市设置了理赔、检查和追偿代理。
8月，中国平安保险(集团)股份有限企业成功收购深圳商业银行89.24％股权，获得一张全国性中资银行牌照。尽管此前平安集团已控股平安银行(原福建亚洲银行)，但由于种种政策原因，平安银行究竟变化不了“外资银行”身份。由于深商行拥有银监会授予信用卡业务许可，故收购深圳商业银行将为平安集团提供涉足信用卡业务理想机会。
3月1日，中国平安保险(集团)股份有限企业在上海证券交易所上市，证券简称为“中国平安”，A股证券代码为“601318”，成为A股第二保险股，申购平安IPO所冻结资金到达1.1万亿人民币。
2. 深圳发展银行
1987年12月28日，深圳发展银行宣布成立，总部设在深圳。股票简称“深发展A”，股票代码 000001，是中国第一家面向社会公众公开发行股票并上市商业银行。深发展于1987年5月初次公开发售人民币一般股。这是中国金融体制改革重大突破，也是中国资本市场发育重要开端。通过二十数年迅速发展，深圳发展银行综合实力日益增强，自身规模不停扩大，已在北京、上海、广州、深圳、杭州等18个经济发达都市设置了近300家分支机构，并在北京、香港设置代表处，与境外众多国家和地区600多家银行建立了代理行关系。
，深圳发展银行成功引进国际战略投资者新桥投资，从而成为国内首家外资作为第一大股东中资股份制商业银行。战略投资者成功引入，将国际先进管理技术与本土经验有效结合，在经营理念、风险管理、财务管理、市场开拓等各个领域为深发展注入了新活力。坚持“业务发展专业化”道路，深圳发展银行企业业务在保持老式优势同步，致力于为客户提供量身定做优质金融服务，以一系列业内领先创新产品，赢得了良好品牌声誉。
，深发展正式确立了“定位中小企业，打造贸易融资领域专业品牌”发展战略。，深发展在全国率先推出“供应链金融”品牌，引起市场强烈反响。同步，深发展国际业务、离岸业务稳健发展，市场份额与品牌著名度不停提高。伴随综合实力全面提高，深圳发展银行在深圳、北京、上海、天津、重庆、广州、珠海、佛山、海口、杭州、南京、宁波、温州、大连、济南、青岛、成都、昆明等经济中心都市设置了分支机构，在香港、北京设置了代表处。今天深发展，已经基本形成了覆盖华东、华北、西南、华南全国性战略布局，机构与业务网络日臻完善。

二、收购方案
中国平安与深发展收购整合共进行了三个方案：收购新桥股份、深发展向中国平安定向增发、深发展再次向平安定向增发，中国平安以持有平安银行股权和部分现金支付，实现平安银行注入深发展。下面就上述三个方案详细内容及进行状况进行详细论述.
1. 股份转让暨收购新桥所持深发展股份
6月12日，按照中国平安与新桥投资签订《股份购置协议》，中国平安受让新桥持有深发展5.2亿股股份，占深发展目前总股本16.76％，中国平安集团企业以增发H股作为支付对价方式。以中国平安新发行2.99亿股H 股方式支付即换股收购。增发H股作为对价原因是：
(1) 大陆企业法对增发股份有限售期规定而H股没有限售期强制性规定，因此H股更便于新桥套现；
(2) 新桥更看好H股上升空间。因此，新桥将平安增发2.99亿股H 股作为支付方式。
2. 股份认购暨定向增发
深发展与平安寿险于6月12日在深圳签订《股份认购协议》，深发展拟向平安寿险非公开发行股票，发行数量不少于3.70 亿股但不超过5.85亿股，发行价格为定价基准日前20个交易日企业股票交易均价，即18.26元/股，募集资金金额不超过106.83 亿元，募集资金在扣除有关发行费用后所有用于补充资本金。
同步中国平安在公告中指出：在上述两笔交易完毕时（后来者为准）及上述两笔交易完毕前任何时点，中国平安将采用合法和可行措施，保证其拥有权益深发展股份不超过深发展当时已发行股份 30%。之因此附加该限制条件，是由于按照我国《证券法》以及《上市企业收购管理措施》有关规定，30%为要约收购触发条件：收购人持有一种上市企业股份到达该企业已发行股份 30%时，继续进行收购，应当依法向该上市企业所有股东发出收购上市企业所有或者部分股份要约。
相比较一般收购，要约收购流程更复杂。收购方须履行如下义务：
(1) 多种汇报书制作、所聘财务顾问有关汇报、有关信息披露义务等；
(2) 若收购不是为了终止上市企业上市地位，须向证监会申请要约豁，该豁免与否被同意具有不确定性，若豁免未获得同意时须以现金支付对价。
3. 再次定向增发
平安银行注入深发展，完毕控股和初步整合。
6月30日，深发展和中国平安同步公布公告：因与平安银行进行重大资产重组，持续停牌。9月1日，交易双方公告了本次交易方案：深发展以非公开发行方式向中国平安定向发行16.39亿股份，中国平安支付对价及方式为：以其所持有平安银行所有股份即90.75%股份和26.92亿元现金（该现金相称于平安银行约9.25%股份价值认购对价）即以平安银行所有价值认购深发展非公开发行约16.39亿股股份。交易完毕后，加上平安之前持有10.42亿股，合计持股26.81亿股，对深发展持股比例将到达52.4%，成为其控股股东。按照公告日前20日交易均价，本次定向增发价格为每股17.75元，合计291亿。

三、 收购原因
（一） 战略动机
1. 但愿通过收购扩大企业规模来实现规模经济。
所谓规模经济是指每个时期内，伴随生产规模扩大，产品或服务单位成本逐渐下降。仅从两企业资产规模来看中国平安加上深发展，将成为资产规模超万亿企业。根据中期报表深发展资产总额为5412.25亿元，中国平安资产总额8302.20亿元，两者资产总额高达1.37万亿元。 两个企业联合后，总资产增长，规模扩大由此可以继续扩大投资范围，总体效益会不小于单一企业产生效益之和。
中国平安籍此实现了获得一种全国范围经营银行目。并且将是国内保险业内第一种拥有全国性银行控股权企业。中国平安资产规模和利润规模都将得到直接提高，交易完毕后对深发展核算措施由权益法投资收益变成成本法并表，中国平安银行业务规模、收入将大大提高。
此外，通过本次交易深发展可获得平安集团各项长期资源支持，网点扩张和规模增长有望加紧，同步原平安银行与深发展在网点、中小企业、零售业务等方面互补性都将推进其彰显作为平安集团旗下唯一银行资产长期成长性。在深发展分行网点上，银保产品和信托等理财产品都来自平安系列，这将节省了深发展大量生产成本，使得深发展银行理财产品大幅度增长426%。初步估计，整合交易完毕后，深发展总资产规模将超过9000亿元，信用卡合计发卡量将超过900万张，超过370个物理网点。
2. 整合资金、技术销售、品牌、土地等资源，实现资源共享或互补。企业经营管理不一样环节共同运用同一资源而产生整体效益。
平安以保险、银行和资产管理为三大主业，但银行业务规模相对较小，无法与集团各业务匹配。假如仅依托自身逐渐发展，平安银行业务也许要花5年以上时间才能成为中等规模、全国布局银行。通过并购，借助于深发展丰厚银行业务功底，则有望大幅缩短扩大规模时间，由于中国平安通过并购深发展将会获得14个新都市和近300家银行网点分销能力，银行网络对集团客户覆盖率将从28%提高至80%，这对平安银保业务发展有强大增进作用。
深发展通过换股方式实现了分享保险业丰重利润机会。深发展将享有中国平安网点布局，通过控股平安银行90.75%股份，深发展资产规模和网点数量获得增长，网点布局得到优化，尤其是东南沿海网点覆盖更为完整。更重要是，平安银行在福建省福州、厦门和泉州等三个都市均有分行，这将弥补深发展网点渠道在福建省空缺。
3. 减少市场竞争或提高自身竞争实力。
中国平安成为深发展战略投资者，符合中国平安既定战略。作为国家同意综合金融保险试点企业，中国平安积极致力于完善综合金融服务平台建设，实现保险、银行、投资三大业务均衡发展，提高中国平安在该行业关键竞争力。平安在拥有自己资金结算体系、通过银行平台交叉销售保险及其他理财产品等两个方面优势也将渐显。
深发展本次引进中国平安作为战略投资者，能迅速提高资本实力，提高资本充足率，增强关键竞争力，从而获得更多成功，有助于银行业务长期健康发展。深发展将依托中国平安强大资源优势，包括中国平安超过5600万名个人客户和超过200万名企业客户，深入增强关键竞争力。
（二） 财务动机
企业实现并购财务动机重要有如下几种方面：
1. 通过并购减少交易成本，缓和资本压力。
平安银行面对是有限理性、不确定和信息不完全市场，并购在某种程度上可以节省平安银行交易费用，减少交易成本，限制竞争者进入，同步可以减少交易环节，减少中间及流转费用，还可以节省管理成本。
中国平安能持续提供资本支持，从而长远提高深发展关键资本实力与融资能力。深发展是国内最早上市银行，不过不良资产率居高不下和资本充足率长期不达标已成为深发展前行路上绊脚石，中国平安控股后来，可以很好地处理深发展资本压力问题，缓和深发展资本压力。
2. 通过并购改善经营管理效率。
企业收购后，更替管理者会提高管理效率，当管理者自身利益与既有股东利益更好地协调时，则可提高管理效率。在人事领域，吸取双方关键管理技能．
使多种研究与开发部门融合，到达共赢目。
平安与深发展均有一支高水平管理队伍，联合后就可以发挥管理协同效应；可以较大提高深发展决策速度和反应能力，并购也会因整个经济效应水平提高带来社会效益。
3. 合理节税，通过并购可以运用税法中递延条款来到达合理节税目。

四、 收购背景
1．新桥投资退出深发展
6月份，新桥投资决定退出深圳发展银行，新桥投资（NEWBRIDGE）是美国德克萨斯太平洋集团（TPG）专注于亚洲地区投资子企业，重要从事战略性投资，曾经收购韩国第一银行。12月份，新桥投资以每股3.54元受让深发展17.89%股权成为第一大股东后，承诺了五年锁定期。新桥投资自进入深发展后，一直未放弃引进新战略投资者，为后来退出寻找接盘者，曾先后与深发展正式签订战略入股协议就有通用电气（GE）、宝钢集团。截止6月份新桥投资总共拥有5.2亿股深发展股份，占比16.76%。早在7月份，就有报道称新桥投资已经启动退出计划，平安保险也故意接替。
新桥投资作为战略投资者，以获取高额溢价回报为目，不也许长期持有深发展股票，按照深发展6月份股票市值来看，新桥投资至少能获得4倍以上利润，五年锁定期即将届满，目也已经到达，因此，新桥投资选择这个时候退出具有可行性。新桥所持约1.3亿股限售股份在6月中下旬日解禁，该批股份解禁后，新桥所持深发展所有股份65%将处在上市流通状态。剩余约1.8亿限售股将于6月份解禁。
2. 中国平安并购背景
中国平安被美国花旗和中国人寿联合踢出广东发展银行重组。
10月2日中国平安公告证明,已放弃出资21.5亿欧元收购比利时富通集团旗下资产管理企业50%股份计划。中国平安年报显示，在海外扩张计划中，因投资富通巨亏200亿，因此未来几年，平安不会在进军国外动乱金融机构，开始将重心向国内倾斜。
“保险、银行、投资”三大主业并驾齐驱是中国平安综合金融战略目，不过并购深发展前，中国平安旗下平安银行规模较小，尚不能成为平安三大业务支柱之一，中国平安一直有收购全国性商业银行牌照意愿。截止6月份，中国平安仅持有平安银行90.75%股份，以及深发展4.68%股权。根据中国平安年报资料显示，银行业收入在中国平安中比重仅为2.9%，银行业净利润在中国平安中比重约为7.45%，银行板块明显偏弱，急需增强，三驾马车才有也许并驾齐驱。假如并购成功，三大主业中银行短缺将得到明显增强，可以获得14个新都市和近300家银行网点分销能力，银行网络对集团客户覆盖率将从28%提高至80%，中国平安综合金融战略将大步向前。
中国平安之前已经是深发展中小股东，刚好这个时候新桥投资退出，给了中国平安一种很好机遇，并且并购是增强规模最快捷方式。中国平安对深发展企业治理、经营状况等有直接且深入理解，深发展又属于全国股份制银行，中国平安收购深发展意愿发展非常强烈，此时收购深发展是不容错过最佳时期，弥补新桥投资退出深发展空缺，取代新桥投资成为深发展新战略投资者和第一大股东。

3. 深圳发展银行被并购背景
深发展是我国第一家股份制银行，引进新桥投资作为战略投资者后，在业务创新、风险管理、流程改善方面获得了明显成效，不良贷款急剧下降，坏账率大幅下降，资本充足率从2%提高到8%以上，成为一家市场化程度较高商业银行。新桥投资给深发展带来了内涵式增长。不过，当时深发展增长最迫切是扩大业务规模外延式增长，因此资本就成为深发展最重要和最迫切需求。
新桥投资退出深发展后，深发展就缺乏了战略投资者，深发展急需引入战略投资者重要原因是该企业急需补充资本金。截至3月末，深发展资本充足率为8.53%，关键资本充足率为5.23%。分析人士指出，深发展急需通过股本融资提高关键资本，从而到达资本充足率10%监管规定。
对于深发展来说，引入中国平安，可以获得长期稳定资本，长远提高它资本实力和资本充足率，增强其关键竞争力。其实早在8月21日召开深发展六个月业绩大会上，深发展董事长兼首席执行官纽曼就向平安伸出橄榄枝，表达：假如平安来投资我们，我们就会成为一种比其他银行更好投资对象。
急需发展银行业务中国平安和急需扩大资本充足率深发展，有了一拍即合条件，同城又是其他投资机构所不具有先天优势，中国平安入主将不会和新桥同样寻求短期利益，他们意图是想成为真正、长期性战略投资者。中国平安并购深发展已经具有了天时、地利、人和良好条件，因此并购深发展是势在必行。
4. 平安控股深发展
6月13日，中国平安和深发展同步公布公告，深发展向平安寿险定向增发不少于3.7亿股，但不超过5.85亿股股份。认股价格为董事会决策公告日前20个交易日股票交易均价，即每股18.26元，锁定期36个月；另一方面，深发展第一大股东新桥投资向中国平安协议转让其持有5.2亿股，该股数占深发展目前总股本16.76%。根据双方签订《股份购置协议》，新桥投资有权按照协议约定“二选一”，即让中国平安所有以现金114.5亿元支付，合每股股价22元；或采用换股方式，即中国平安向新桥投资定向增发2.99亿股H股，占中国平安总股份约4.1%(增发前)。中国平安在不迟于12月31日前收购新桥投资所持有深发展所有股份。中国平安保证其拥有权益深发展股份不超过深发展当时已发行股份30%。
9月1日晚深发展公告发行股份购置资产暨关联交易之重组预案。根据该预案，平安集团将以其目前持有90.75%平安银行股权和26.92亿元现金(该部分现金等额于平安银行约9.25%股份价值认购对价)，认购深发展本次公开发行约16.39亿股股份，从而最终深发展控股平安银行股权，平安集团控股深发展股权。

五、收购意义
对上市企业来说，收购重组带来“利好”是显而易见。平安联姻深发展，是强强联合之举，对双方将带来深远影响。
(一) 收购对中国平安意义
自上个世纪90年代中期开始，平安开始陆续建立信托、银行、证券等一系列与保险并行金融子企业。同步，也逐渐明确了集团控股、分业经营、分业监管、整体上市发展目。
然而平安银行业务远跟不上集团发展速度和业务规定。资料显示，平安银行仅在上海、深圳等7个都市拥有62家网点。仅仅相称于一家中等都市商业银行规模，甚至在营销能力上一定程度影响了其他业务发展。
通过本次投资深发展，平安将获得14个新都市和282个网点新增银行分销能力，这些都市是深发展业务增长最快地区，也是平安保险业务市场份额第一或第二都市，因此拥有交叉销售和其他协同效应巨大潜力。
对“蓄谋已久”成为金融控股企业中国平安而言，通过吞并深发展就形成了一种涵盖资产管理、证券、银行、信托、保险在内品种齐全金融控股企业，增强了协同效应。并且平安借获得一种全国范围经营银行目，获得了深发展在全国中心都市拥有200多家分支机构网点，在银行产品上也基本完毕了金融控股全国性布局，平安在赶超国际一流金融企业上，就可潇洒地享有快马加鞭之快乐。
上六个月平安银行实现净利润9.12亿元，期末净资产为153.29亿元，对应PB为1.9倍。国泰君安研究汇报指出，虽然假设平安银行今年上、下六个月净利润持平，即年末净资产约162.41亿元，对应平安银行动态PB亦到达1.79倍，估值在上市股份制银行中处在中上水平，高于行业平均，也高于国泰君安之前预期1.61倍PB。
若估计深发展-将分别实现净利润59.7亿元与70.6亿元，则可为中国平安EPS奉献0.24元与0.29元，若假设所有交易在中完毕，则和可给平安EPS奉献0.12元与0.29元。但由于平安自身可获得投资收益减少，若不考虑商誉也许增值，估计对平安总体盈利影响不大。高盛汇报估计，平安这场收购，带来投资回报率为4.9%(不包括整合产生协同效应)。
(二) 收购对深发展意义
近5年来，深发展通过重组和改革，发展十分迅速。通过和中国平安并购，深发展从提高管理水平内涵式增长，过渡到了扩大业务规模外延式增长。资本，将成为其最重要资源。4月30日，银监会放宽商业银行开设分支机构政策限制，困扰商业银行开设分支机构数量限制将得到突破。也就是说，平安作为战略投资者进入之后，深发展将迅速提高其资本实力和资本充足率，增强了关键竞争力，将迎来迅速扩张时期。此外，通过本次交易深发展可获得平安集团各项长期资源支持，网点扩张和规模增长有望加紧，同步原平安银行与深发展在网点、中小企业、零售业务等方面互补性都将推进其彰显作为平安集团旗下唯一银行资产长期成长性。
对于深发展，未来面临包括但不限于吸取合并平安银行深入整合。由于本次认购深发展16.39亿股时除平安银行90.75%股权资产外，尚有26.92亿元现金，在下一步吸取合并之前它将临时提高深发展关键资本充足率0.6个百分点。
国泰君安在中旬预测深发展BVPS(每股账面净值)为9.53元，对应动态PB为1.84倍，公布资产重组交易完毕并最终整合后，估计深发展BVPS略有增厚至9.62元，但EPS摊薄较为明显，对应动态PB、PE分别为1.82倍、11.2倍。