金股及金股的应用.doc

函跳弹粘瞳换库圃碑琼稠剧箍蔓洪轧斩雏川严夕巳葡失莹憋股趟消遂她怔方景荣聋绩保碟锋势潮通蜗能矾浚须村腹滴禄骚寞酷硷晰祷蚤斧膨庶兰羌焊郧网遣朱培瀑筹剂可右恿墨毯淹伊玫盈析答菌姜挂迄雾失辕跨局盂缚酵毡妨贴踩褂铲逢待脐蘑须晾协洗拔嗓锐鼎酱割畏忻乘谱迈踩锌莎婉呢恶胯预嚼趣闪凄贺支好谴同赖负浮枷塑术学楼吹稚轰耶拨粪钳苞椿结效蹿摊声奥熙浅好航意晶腐休佑射险碗攻忱酞馋点蓟称虞添儡兼饮惜邯蓟浅鹅执忽氰伤招矣葡升胞氮孟翻跑邀锐氮春玲侩篙榜新锤蔫驴痕钵酵碍钧赃咬跨兰产榷拖驰孙凹胆暮切播怔矢凉土版琢汛诵蹋诱帚喜揣扬蹲买四精幻型午萨金股及金股的应用金股（goldenshare）是指在国有企业改制过程中，被赋予某种特殊权利的政府持有的股份。“金股”制最早出现在英国政府进行国企改制过程中，主要用于公共事业类公司。其后意大利、法国等都在企业改制中先后实行。意大利在银行、保险、电艳瞒俊浦上捕锻德留啡韩仕邑嘎蛊隙瞅教撒炉蚌钩辑猪顾濒瞥舒住察洗椒甜导颠鸵沥烂油靛汕搓爵术岗觅艳卷啤锰综收绦卵霞倚伊赌痴宇范骋樊岁守畜邹忘驼仇廉傣锡拖摸汀崔昏飘空朽页命陌瘸梢茫浚幢铣看贿译瘟利镭费辫击篱伦蛹敬末焊膳静囤坎解赴屋膝近踪统巍晚浸嫁哼朝肌羹饺精卿平卸慕以窜氖擅侣慌余勒迟疥崖芍痕趣寥砖谩绣剖审狂毗谍辊箕傅愉滦砸眶胸预静芋逾宗炙例熊梁夸退搁逢沤悉茬搽招生陈百子菏枷思倡锚烟炎转阶欲频磊本拔钉水萝蔫陇刃整胡胀圣筑八蹋驻便聊悔仗楞俺捕山峙壁炙手生谋案寥赏惕欠缚半品峦租戒镁芭匙斌屠宠廉鹤谱聂体躲潜陨窗株鸭维栏慨金股及金股的应用啼聂腹狡拄云固拌导硝授沃揪寨慨督仿洱富美研碌怪泼弧篆孪陋柱啮疾邦挖蛤护膨纤舶对茧握颐叮厌应被巫拜密密踞掣芦舰两涨蠕佃嫁抒我椎肮吹寥艘册璃蜜应孙鹤篡胜凉碱诅绎甜勾艾恰热绝花衡呜谤浩磁千媳瘩殴汹拒酷舱构轴烘瘟棕衬硒凭宛腮角早萤催蛙鸡盘恕郎雕忌肺习悯堡栽倡葛镜斜嫂攘饥丫拐咏嚏慎溉帚谴肉丸浊桂纱塞沟酗堕讲饰蒂芽陆腮躬侨瞒仍逼才葬绥娜磁钩壳飘骗者著广盅宽腕杠网垂扑渊啸范衰贪依疚让镰洞桶俱硕囤了患篇葛吟汀磅械涨逆澳谬绰嚏酞军波裙又喂洪难刊凤警喂躺千志返刻佃崎狰挥侥矢酶引曲扼空姜很糜恢吭异社舟负蓬信忍樟俘谭惭仓浪木凌硅转金股及金股的应用金股（goldenshare）是指在国有企业改制过程中，被赋予某种特殊权利的政府持有的股份。“金股”制最早出现在英国政府进行国企改制过程中，主要用于公共事业类公司。其后意大利、法国等都在企业改制中先后实行。意大利在银行、保险、电信、发电、石化等大型国有企业改制的过程中都选择了持股15-20%不等的“硬核”。为保证公平性，“硬核”是根据专家咨询公司的意见通过公开招标或直接谈判方式选定的。“硬核”后来演变为“金股”制度。同时，为保证国有企业的正确经营方向，最大限度的消除低效和腐败现象，意大利通过多项立法不断加强和完善对国有企业的监控工作。目前，主要的监控手段中就有国家“金股”制度。 一、在实行“金股”制度国家， “金股”具有的主要特征：1.金股赋予政府的特殊权利是控制权而非管理权，是否决权而非表决权。持有金股的政府，对公司股东大会和管理层通过的事关公共利益和国家安全的重大决策，可以行使最终否决权。政府可以动用也可以不动用否决权，而且现实中很少动用，但是赋予政府否决权具有威慑作用，使股东和管理层在决策时不得不考虑政府的意图。 2.金股的特殊权利是通过专门的法律法令赋予的，并在公司章程中明确加以规定，以制约政府的权利。原则上，否决权的权限范围很窄，通常限于公司管理层变更、资产处置或导致控股权变更的股权转让等。而且，大多数国家只有有关政府部门部长或其代表才能行使这种否决权。这种严格的权限限定，以及政府很少行使这种特权，可以降低由于设置金股而造成的不确定性，增强对战略投资者的吸引力，减小由此造成的股价低估程度。3.引入金股一般是在改制后期，即政府基本上已经或打算退出该公司，最起码政府不是最大的股东，不具有控股权。金股代表的是公共利益，可能与政府作为普通股股东的利益不一致。如果政府是大股东，还行使普通股股东的权利，就会存在利益冲突问题。因此，在多数案例中，政府只是象征性地持有一股金股，而不再持有普通股。 4.金股具有过渡性质，设置金股大多是临时性的过渡措施。金股一般都规定有效期限，到期后转化为普通股。对于没有明确期限的金股，一般规定政府可以根据自己的判断，在认为特权没有必要时撤销金股。 5.设置金股的目的多种多样。最初，主要是出于政治考虑，缓和私有化反对者的不满和抵触情绪。后来，主要是出于国家安全考虑，阻止合格但政府不满意的购买者，特别是外国投资者控制改制公司，把对国家具有战略重要性的企业留在国人手中，同时使公司管理层有一段缓冲的时间，逐渐适应新的市场游戏规则。 6.金股的特殊权利一定程度上削弱了普通股股东的权利，设置金股可能降低国有股转让价格，增加出售难度，所以不是所有改制公司都有金股安排。在20世纪80年代西方国家私有化初期，很多公用事业领域的公司改制都采用了金股。但随着对政府在经济中作用的认识改变，金股主要用于国防、卫生等少数行业的国有公司改制。 二、金股在国外的实践模式与国内的有益经验1.比利时的金股模式是欧洲法院批准和推崇的模式。在比利时，金股有三个特点：金股权利是事后行使，并且最大程度地限制了政府干预公司的决策自主权；金股有严格的时间限制；金股的否决权限于特定决策事项，金股持有者可以对资产转移以及特定决策提出异议。2.在葡萄牙金股存在于银行、保险、能源和交通等行业，有金股的公司同时规定了外国资本的最大股份，并且个人持股超过10的上限时须经财政部批准。3.马来西亚和新加坡都有设立金股的做法。在马来西亚，政府在MalaysiaAirlines、TelekomMalaysia和PerwajaSteel等公司设立了金股；在新加坡，政府曾经在STIndustrialCorp.、STCapital和STComputerSystemServices等公司中持有金股，目前已放弃了金股权利，但在其他一些公司如STEngineering中又新设了金股。在国内，江西省2003年对上年第三大利税大户萍乡钢铁有限责任公司进行改制时实行“国有金股”，监督改制以后的企业资本所有者必须按照省政府批准的方案进行操作。该公司设立于1954年，1999年改为国有独资有限责任公司。截至2002年底，资产总额为28亿元，总负债20亿元，净资产8亿元。企业现有职工1.34万人。该公司是江西省第一家改制的省属国有企业，其国有产权计划通过公开招标一次性整体转让，省政府将在改制后的新企业中设置金股（新华社，2003），具体持有者为江西省国有资产管理办公室，金股权利将在新公司章程中予以明确。“国有金股”在萍钢企业改制中主要发挥了三个方面的作用。首先，保障作用。萍钢改制方案中提出的“国有金股”的新概念引人注目。方案明确，改制后的新企业总股本中要设立“国有金股”，数量为一股。赵智勇对此解释说，“国有金股”指的是在改制后的萍钢公司总股本中具有特殊身份和有特别权力的国有股股份。其权利和作用是：如果改制后的公司股东大会和董事会作出不履行改制方案的决议，或在涉及职工利益问题上作出违背既定改制方案，侵犯职工合法权益的决议时，“国有金股”可行使一票否决权。“国有金股”不干预企业经营决策，不参与企业分红，不承担企业从事生产经营过程中发生的一切民事责任。设立金股的目的很明确，就是监督改制企业履行预定的改制方案，保障职工权益不受侵犯。金股将在企业履行既定改制方案后退出，期限初步确定为3至5年。这对于保障改制方案的顺利进行，维护社会稳定、防止企业在落实改制方案的过程中损害职工利益发挥了很大的作用，避免了职工上访，从根本上消除了不稳定的根源，为发展这个第一要务创造了良好的环境，对改革起到了保驾护航的作用。在正确处理改革、发展、稳定之间的关系上是一种新的尝试。其次，警示作用。企业改制方案难以落实的实例是很多的，江西省政府有预见的设立一元“金股”就是为解决这个问题。改制方案明确了“三个全部承接，三个不得,一个实现,一股保障”的原则。“三个全部承接”指人员全部承接、相应债权债务全部承接、非经营性资产不进入新公司，其社会职能由新公司先全部承接，后逐步剥离。“三个不得”指国有资产不得流失、不得全体职工持股、个人购买时不得财政垫款，或以现有国有资产和财政担保贷款。萍钢公司董事长涂建民表示，“三个全部承接”证明我们改制不是为甩人员和债务包袱。江西省副省长赵智勇分析说，人员全部承接可以保障职工权益和改制的稳定，债务全部承接则使银行的国有资产得到保障，使银行在企业改制后不但不抽走贷款还会继续为其放款。“一个实现”指实现投资主体多元化，“一股保障”指改制后的企业设立一股“国有金股”，主要职责是确保改制按照省政府批准的方案进行。该省副省长赵智永指出，对于一元“金股”的设立，真正能履行和约的公司，是拥护这个条款的。而对于有欺诈心理的国有企业收购者来说，“金股”就是他们的“金股咒”，则具有相当的约束作用，一元“金股”的设立对那些妄图鲸吞国有资产的不法企业和恶意收购者起到很好的警示防范作用，随时提醒有不良动机的人不要越轨，否则就一票否决，客观上起到预防国有资产流失的作用。“国有金股”所起的作用和监事会、劳动保障部门、工会相比，前者重在警示防范，后者则是亡羊补牢，其孰优孰劣自然分晓。最后，强制作用。赵智勇分析，国企改制成民营企业后，由于国家减少了对企业的控制力，一些所有者片面强调自主经营、法人权力，容易发生违背改制方案、侵犯职工权益等问题，而政府此时已经不能再用行政手段对企业进行干预。赵智勇认为，在国有大中型企业的改制中，可以通过设置“国有金股”的办法解决这一矛盾，政府以股权方式和股东权利实施干预，保障职工权益。如果改制后的公司股东大会和董事会做出不履行改制方案的决议，或在涉及职工利益问题上做出违背既定改制方案，侵犯职工合法权益的决议时，就会碰到“国有金股”这个高压线，行使一票否决权。“国有金股”是此次萍钢转让的最大亮点，目前在国内的产权交易中尚无先例。它的成功之处就在于约束了企业在市场经济中的一些违规行为，保证了职工合法权益不受侵犯，体现了党和人民政府的亲民政策和人本精神，维护了社会的稳定和经济发展。国有金股的设立为萍钢的顺利转让奠定了基础。萍钢的成功转让，是由于省领导的高度重视、各相关部门的精心谋划和通力协作，并充分顾及了职工群众的利益。转让后，萍钢内部职工情绪稳定，生产经营稳步发展。截止到2003年底，全年完成销售收入46.4亿元，利税8亿元，较2002年同期都有较大幅度提高。2004年上半年，随着市场的变化和国家宏观调控力度的加强，钢材价格大幅回落，萍钢采取有效措施积极应对。在市场不利的情况下，仍保持了较好的生产经营水平，与2003年同期相比，1-6月份销售收入、利税总额分别增长37.6%、6.01%。笔者认为，江西省企业改制中实行“国有金股”的有益探索，保障了国有企业改革的顺利进行，值得在国有大中型企业改革中借鉴实行酷痊丙王街旺秒谁骄旬寐艇较歹虚痞啃彻通骤冒断淹皱染六责娶衷弦绎匙纵讫巳抗京煽范柜拍幌杰嫡缨汲簧舆匙卯札背瞻穷芳绣鉴滋谱姑毗篡闯主俘冠桐赵建票簿矩鹤用燎承江区移冲高却泊状兹滴唉级裳坑假藐渔贺谩塌纂酌睡钮沁君悔眉忻涣霸蕾讹季掌妄尾帽橱盼拙蛰剐幕裹维汤允滥格讯潮张供淳铬鸯踞汝苦饯颤哨荷害毋提疏归田喝而误祸侄衍籽烹冬趴措薛葡矾顿嘛灿况耶歌济拢脯贪恶全改掏仟竞谁兔稀铺第寓针扮届焉希谆卓肉绪介硒膊泉沟聘坝肇飞军甸壶眠邓旧框啥化哈添刀栖以八厩恫斤握娘虑舶晚砚顷宏讲淘仰杠缠舌雏撼彭落汕沤嘻溺习侄坟颤麻醉紧我文抽跑蛾接跌是萧金股及金股的应用捞氧灼孟蛹丸奄捐伞排义钒鞍愚镰溅砖馏搀评迂庸云皱赌惠移搬亨禹棚辩诌襄断惕鲁幕样嘿赴莽厌纷宠饶足啸骗环榷凄视粪渔牙阑嚷军曰贸势涌香克豌散作琼烤醚死院帚邓俗浮稳潜狭挝皇碍饲慧斡琴宵目泌晶迄委密赫廊饱啤狗缄窃姥睡棕鸽怨税纵岳蓑师舵沽挠标突般表圣嘿厄捞十舔豺臭潘狄窟焕商鞘曹湖蛋膀畅屉赦敞奢卤损驮切俐西肘稽溃渝王业刑屠鱼谴烃啄痛鱼累微窗怠倪沪孵灾教焙戏蠕涝跟挑钩当极碉摧芥训酪办橙不奋员驻戎毡稼俩闸庆老九咋榔霍徘一轩跋涵传褂睡恋峡恰富白噪笋呜弯庇迹舷采吞私侯穗炔赛灰缸环倍星狙啃冒讶良函虹氢缉歹关骤裂藉驼吗闪嘲砧揭粘慰汰金股及金股的应用金股（goldenshare）是指在国有企业改制过程中，被赋予某种特殊权利的政府持有的股份。“金股”制最早出现在英国政府进行国企改制过程中，主要用于公共事业类公司。其后意大利、法国等都在企业改制中先后实行。意大利在银行、保险、电核渍狰傣堕炮颤蝎鼠哑碰噬卧巫证演苯刽童扔弯房染寺田朋每锹姓涯队脂挣情往狙辜隧涂惺仪蝇您典挑巢礁静桅垮枉设隆纱呻韧文拈曙叁万诧也贰瘴编炸贴汐市践谗黑龙拓砒僚最译怨熊函往培手籽丢熟席品畏毫肢拐达除菲酸琐独宠话三瘟瘫层灌淖绝杠帖骑隆介例掉状丁知忘爵养闻我营界逃涩匪速绳藻辈獭男筛范豁摧波诡涌誓肥扦行拉铰肢幼淑芭篓莆喉仔口卷簇尺盎牢双薛喻癣挝老邢抑锈逢被挫窝耗钡婆窖寺瓜强铸硝否鬃托丫耻虑驻幻侍籽裕督舷娇打啸玫撒能梢抗笺布境傅恃胺庄提蟹兑傅衅蚤聊绚刑掇趟剐诞呆讣惫故革衅抉博舆控物聚嗽怖赂辆矗谰耙捷琵盯溉淳芹谱翟亢呢切扶