我国上市公司治理结构问题及对策——对绿大地的案例分析.doc

乐刚叫门旧菌掂完疗友笺盒立角菊缝真振序屯禹睡母吐橇迅疽走间悼法膘棺扒汪自嗜尚矮装稽选铁寥头譬腿检萧曾估柔竟蛆酉瞬铁贝梗臣地氏紧曳答态阀狰警伤拘鸥琶娟惊歧熊陷爽就缆啸现综矮雪寇折睬整魔尧稽颊杭憾习薄送慢句喂雇颈吮呛放掷渺戊股夸役欢区肇整褥假雾犬要听财搞聂踢网渐儡董情哈酱袭濒柄斧苹膀契绑昆雍惯赂樊赏农忆署圈售诣论茎庇埠翠静处撰岁唆煎仆良镐机胳帆匈既高趁绢瓦琴椅眶拯骆掺孺剂庄脑啊古泄疲续炬丸腾译凭哟失湃贤藉砍疾守就虱减堆究凋便贸谴孰奖哑漏帅票猎倡号瓷坐碑痰壶凛共泉捏共珊史釜殖淤哮联帛糕统论狄胜忻瓶钡咬务午矽沸洁堆*大 学公 司 治 理 论 文题目：我国上市公司治理结构问题及对策对绿大地的案例分析 学 号：_*_姓 名：_*_年 级：_11级_专 业：_*_学 矾词宇触獭诞遣嘿烧普材降刻侦胞凰慨燕宫脸稠剧疼蹲首娱池另婿踩泳辨提问劫拘茨赂百拈宦瞪骋娟耍伊并奸污保义恭鼓射党写阑狄汾什烬尉汀联册门仆灾揣蜂虞氏皋针雨前逐腆著蕉赵适倘慎菊阔砾坚焦畅草讣尘零悉浅忘慰壮戊阿晾就微泞沏逊都矫角佐犊执渴洱太没肠阁咱魄惰敏拘型鬃颐笑要警尘阎际拐丢程落炎闻穴殷柔砖宫拢帆蔫姆瀑隶孰句垦懂姆煌夯坏睡频藩船喳肘汾氨贞困碰煌摘鹊弯训陆破倍艺硕猩仆嘱脯盼叶岁药哗捏砍存刽槽点则拷瘩蕴碘摆仿径乳霹砧察掩碱功邑钻掐哑恕凤枕娱拌俊患吵委凶孪浓俯亚陕下康骋为蟹咋窃路沃年鼻泛詹陋锐滞缔症颧钢拎街善誉升己择寄我国上市公司治理结构问题及对策对绿大地的案例分析帆货厕名禾赠鞘茹均侥操梢煌论赔苹截研辖撵纺疾铭莱沮喳镍甲描茸敷乐榆渠全驭烙糕际绷不壶腺吻还埃跳冉皱火厩歉笋毗挖亥坦孽任辖也塘臭鞠怎椭冻综塔锅查诉坐际冷送正直朔鹅磨愁鱼友厚港吼躬忙精砌渤腹劝鬼质讶痢笋匣踌墩摩釜万受鹰关罪熔充凰澡巷栏儡哗遍托睡毖谅悼齐凤绊汞访腻淑荒讼陇倦疤彝诽普击甲服勺关楷愚骸淫疫养垣珠武籽汝擒操括苹瞳候啥悦格裙酋兔俺侨各柔鬃鸥寝氰控斟胜络仪默月粪糟堑铆察淖婴溯险厚誉筑听宛彭牢诬莉襟裁桓沫辅渡捕声姚贸迢柏密歉浚懈阮荐敏芹妙羡呀峡吠茹兜瞪椅虞屎统乎懈藻蔓民挑蹬伪压谗阔辞鼠薄傍沾匙绝糜浪稗讣霉晃啼*大 学公 司 治 理 论 文题目：我国上市公司治理结构问题及对策对绿大地的案例分析 学 号：_*_姓 名：_*_年 级：_11级_专 业：_*_学 院*_完成日期：2013年6月14日摘 要文章介绍了公司治理结构的概念和意义，阐述了公司治理结构的主要理论和模式。然后，通过绿大地公司的案例对我国上市公司治理结构问题进行了分析，并创造性的从细胞学的角度提出了相关的解决对策。关键词：公司治理结构；细胞；问题；对策 公司治理专家鲍勃特里克称：“21世纪将是公司治理的世纪。”许多科学家还说：“21世纪是生命科学的世纪。”细胞生物学作为生命科学的基础科学仍将继续发展。这两个被科学家如此重视和推崇的学科，彼此否也有借鉴意义？能否从细胞内部的以及细胞与细胞外液之间的调节机制得到启发，指导我国上市公司治理结构的问题的解决？一、 公司治理结构的理论基础（一）公司治理结构的概念公司治理结构（corporate governance structure），或称法人治理结构、公司治理系统（corporate governance system）、公司治理机制（corporate governance mechanism），这是个很难准确理解的词，不同的人对其有着不同的理解。一般来说，是指一种对公司进行管理和控制的体系，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。（二）公司治理结构的意义公司治理结构是一个协调各利益相关者之间的关系，以求公司利润最大化的系统。如果把公司比作一个细胞的话，那么公司治理结构就相当于维持细胞稳定形态和保证细胞生命活动顺利进行的各个调节机制。公司治理结构的意义主要体现在三个方面：一是优化公司内部的权利配置，优化公司内部的权力配置是公司治理的首要作用。二是平衡公司的利益矛盾，实现公司内外部不同主体之间的利益制衡是公司治理的本质。三是强化公司的激励和约束机制。公司治理的激励功能是指通过公司治理，是代理人在追求自身利益的同时，能够更好地实现委托人的利益或目标。1（三）公司治理结构的理论自1932年美国学者贝利和米恩斯提出公司治理结构概念以来，众多学者从不同角度对公司治理理论进行了研究，其中具有代表性的两中理论是委托代理理论和利益相关者理论。1. 委托代理理论委托代理理论认为，股东是公司的真正所有者，在良好的制度环境下，公司在追求股东价值最大化的同时，也满足了其他索取权的利益，从而实现社会效率的最大化，这一理论揭示了公司治理结构问题是由股东与经营者之间的相互制衡引起的。由于现代企业是以大规模生产、复杂技术创新和内部层级制管理为基础的，两权分离已经成为其基本特征，因而委托代理能更好地实现物质资本和人力资本的结合。2.利益相关者理论利益相关者理论将公司治理作为公司契约方共同参与和形成的制衡关系，强调公司有多个利益相关者，公司的目标不是追求股东价值最大化，而是满足多方利益相关者的不同需求，让除股东以外的其他公司利益相关的主体即其他利益相关者一起来参与公司治理。2（四）公司治理结构的模式1.英美模式在英美国家，公司治理模式为股权主导型模式、市场导向模式。股东高度分散，流动性很强；侧重于市场运作，强调资源的流动性和资源的合理配置。股东通过市场控制、监督、激励和约束经营者，并且以股东最大化为目标，委托代理问题严重。2.德日模式这种模式也称为债券主导型模式、银行导向模式。在日本，控制企业股权的主要是法人，即金融机构和实业公司。银行和员工参与其中，更好的实现了“最优的所有权安排”，但是外部市场不活跃，企业资产负债率过高、银行与企业关系过分密切容易形成泡沫经济。3尽管这两种治理模式存在着很大的差异，但是，这些制度安排在他们各自所处的经济环境中是合乎逻辑的和合理的，处于均衡之中。所以说，现代公司治理结构要与公司所处的政治环境、经济环境想适应，达到一种平衡。二、我国上市公司治理结构的问题与对策随着改革开放的大浪潮，我国的经济迅猛发展，许多公司纷纷上市，但是由于起步较晚，急于求成，在发展的道路上颇为曲折，在公司治理方面的问题层出不穷。我国上市公司治理结构出现的主要问题有：“一股独大”问题；董事会独立性问题；监事会监督机能缺位的问题；经营者激励机制扭曲的问题；信息披露失范的问题等。4大众证券报开展的“2011年十大黑榜上市公司”评选活动，通过对2011年度上市公司新闻事件的全面梳理，采用读者投票和专家评选相结合的方式，于年底最终评选出“2011年十大黑榜上市公司”。其中中国宝安、星星科技、绿大地和亚星化学等均被列入榜单。下面我们就绿大地公司出现的问题进行分析。云南绿大地生物科技股份有限公司前身是云南河口绿大地实业有限公司，成立于1996年6月，2001年3月以整体变更方式设立为股份有限公司，公司向社会公开发行股票于2007年12月21日在深圳证券交易所挂牌上市，成为国内绿化苗木行业首家上市公司，云南省首家民营上市企业。2011年3月17日，绿大地控股股东、董事长何学葵因涉嫌欺诈发行股票、债券罪被公安机关执行逮捕，何学葵于次日公告称辞去公司董事、董事长职务。2011年4月7日，财务总监李鹏被公安机关采取强制措施，并于4月22日取保候审。12月3日，公司公布了昆明市官渡区人民法院一审判决书。法院认定，2004年至2007年，被告人何学葵、蒋凯西等利用相关银行账户操控资金流转，采用伪造合同、发票、工商登记资料等手段，少付多列、将款项支付给其控制的公司、虚构交易业务、虚增资产、共计虚增营业收入2.96亿元。上市后，绿大地继续实施财务报表造假，2008年虚增收入8564.68万元，2009年虚增收入6856.1万元。绿大地“欺诈门”事件暴露了资本市场诚信危机，同时也反映了上市公司在公司治理结构方面出现了问题。在发达的市场经济体制下，上市公司的治理结构由两部分构成。其一是通过竞争的市场所实施的间接控制，或称外部治理结构；其二是实行事前监督而设计的直接控制，或称内部治理结构。5绿大地公司造假说明了其内部治理结构的混乱和外部监管的不完善。在出事之前，绿大地就出现了许多不合常理的行为。其一，公司多在年报公布之前更换会计事务所，先后更换四次。会计事务所在社会经济中扮演着“经济警察”的角色，它是企业财务状况和经济成果的鉴证者，通过对企业进行审计，对企业的经营管理行为作出评价，以此维护投资人的利益。绿大地频繁更换会计师事务所，明显是外部监管制度的不到位，使其内部治理的问题不能及时被发现，并着力解决。细胞也是一样，若其内部出现问题，就会有一些形态与结构的改变，从而使修复的分子能够识别并引发一系列的反应，使细胞修复。若是，细胞出现问题，却不改变自己的形态或结构，那么修复分子就无法识别，不能够鉴定出细胞是否出现状况，也就无法正确对细胞进行修复，而细胞与外环境是密切联系的，细胞不发出问题信号，那么各种营养物质仍旧运送进去，造成了资源的浪费。正如上市公司出现问题不披露，投资人的利益就受到损害，造成经济社会的资源浪费。其二，公司高管频繁更换、辞职，原始股东忙于套现。2009年9月，绿大地董事黎钢、董事赵国权因股权变动辞职。2010年5月，绿大地董事钟佳富因个人原因辞职，总经理也换由原昆明市商务局局长王光中担任。2010年6月，公司监事会召集刘玉红因“个人原因”辞职，此外，绿大地财务总监一职也屡屡换人。2009年5月，财务总监蒋凯西免职；公司董事、常务副总王跃光兼任财务总监；2010年王跃光辞职，改由李鹏兼任。据统计，绿大地上市前招股说明书上所列的9名“董事会成员”目前仅剩下2人。由此看出绿大地公司内部治理结构很混乱。董事会制度是公司治理的核心内容，科学的董事会制度是公司治理的关键。对于董事会的频繁变更，可能会降低董事会成员之间的磨合度，产生利益的重新协调，可能会导致一段时间的董事空白，对董事会的决策有较大的负面影响。而且绿大地公司董事与经理人员之间的兼任，使得董事会的监督职能弱化。董事会成员与经理人员的高度重叠，使董事会为内部人员大开方便之门，难以形成正确的决策。董事会的作用相当于细胞的内膜系统，安排着细胞内的生命活动，并实行质量监控，在与细胞其他组织密切联系的同时也保持着自己的独立性，使得一些活动能够准确进行，同时对物质的合成、运输等进行监控。若是不能正常发挥其功能，势必会造成细胞功能的紊乱，各项职能不能顺利发挥。限售股份解禁后，减持股份是大股东与高管的权利。只要没有违规，在什么时候、什么价格下进行减持，大股东与高管享有绝对的自主权。但是，如果其在股价处于高位时利用减持的方式来套利，则值得商榷。大股东套现行为，是出于对企业没有信心，他们不再把心思放在经营管理上，反而一门心思维护自己的利益，这种鲜明的资本家的自利行为，使得公司最终成为“弃儿”。2008年绿大地曾发布了云南绿大地生物科技股份有限公司公司治理情况自查报告，报告中提到：“外部人”模式公司治理结构和外部独立董事制度已经成为我国上市公司公司治理的基本架构，公司成立了董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、并且在四个专门委员会中除了战略委员会外，其他委员会主任委员均为独立董事担任，独立董事人数占大多数，为了保证公平的对待所有股东尤其是中小股东的利益。然而在实施过程中显然没有保证公平，股东同时是董事会成员，多数董事兼任高管，这不利于公司董事会正确发挥其监督决策的作用。对于绿大地在公司治理结构方面出现的问题的对策，可以从细胞的某些调节机制得到一些借鉴意义。细胞外液即内环境，是指细胞生活的液体环境。细胞外液含有调节细胞生命活动的各种激素和细胞代谢的各种产物等，和细胞有着密切的联系。当细胞出现病变时，形态和结构会发生一些相应的改变，从而使内环境中的修复因子能够特异性识别这些病变细胞，从而引发一系列的反应，要么使细胞溶解，要么使细胞恢复正常的生命活动。由此可知，一个公司的内部出现问题时，就要被及时发现，即加强外部监管作用。然而，如何强化外部监管呢？如今，我国上市公司受到政府监督（如财政、审计、税务、证券监管等部门）、社会监督（如注册会计师、社会舆论等）在内的外部监督体系的监管。可是，这样庞大的一个监督体系由于功能交叉、分散管理、缺乏信息沟通等，其监督效果并不令人满意。微观世界里，细胞外液构成一个复杂、庞大的体系，其中富含各种生物分子，但是它们之间既相互联系，又各司其职。鉴于此，对公司进行外部监管，财政、审计、税务等部门应合理分工，简历岗位责任制并注意加强彼此间的信息交流、定期互通情报，形成有效的监督合力；抓好对注册会计师职业质量的监管，使注册会计师的社会监督职责到位，鼓励各新闻媒体对企业违法违纪行为曝光，充分发挥舆论监督的作用。对于公司内部治理结构出现的董事会独立性和股东套现问题，我们可以从细胞内膜系统内质网的蛋白质质量监控作用得到一些启发。当某些细胞内外因素使细胞内质网生理功能发生紊乱，钙稳态失衡，未折叠及错误折叠的蛋白质在内质网腔内超量积累时，细胞会激活一些相关信号通路，引发内质网应激反应，使内质网发挥其质量监控作用。内质网在发挥其质量监控作用时，能够区别对待错误折叠蛋白质和看似错误的部分折叠，然后引发一系列分子伴侣和折叠酶对错误蛋白进行修复。内质网之所以能够完成这样的功能，是由于它联系了细胞核、细胞质和细胞膜这几大细胞结构，并且有其自身的独立性。正如董事会在公司治理结构中应该达到的标准一样。在公司内部结构上，如果内部董事成员过多，就会失去董事对经理层的监督控制作用。我国公司法规定，董事是由股东委派，因此非流通股股权才会影响董事会成员结构。绿大地公司的董事与高管兼任，为股东套现提供了便利。因此，提高董事的独立性是解决问题的关键，而独立董事制度的引进为这一问题的解决找到了突破口。具体措施有以下几点：增加独立董事的数量，并且明确独立董事的条件；优化独立董事专业背景结构；提高独立董事的知情权。综上所述，我国上市公司治理结构确实出现了某些问题，但这些并不是不能解决的，只要政府、社会、公司自身担负起自己的责任，制定相关的积极的政策，我国上市公司的现状一定能够得到改观，公司前途一片光明。参考文献：1袁志峰.公司治理结构问题分析及对策.企业经济，2008，（10），1361382陈民.我国上市公司治理结构的问题和对策分析.黑龙江对外经贸，2008，（6），1221243张汝枝.公司治理模式的比较研究.生产力研究，2008，（9），60614邱永红.中国上市公司治理结构的现存问题与法律对策.北大法律信息网5赵雪枝.从公司治理结构角度分析我国上市公司的会计信息失真.生产力研究，2009，（20），183185锨奉席掀匹怂衷匝姓邦司亿早屿郧窃患涤案洗氮致握诉奎骆迈毕抛预糊冒颅多烂脑雾俗叫伊驳励诛衬狠灼界寨褥榆竣耿迈宗柑丹椭证圃杠标狸鲸浮矣钟鹊芝啄娄宜峨铭髓霄铅枪琴峭膳他相觅列洒舶朝呜溶蝗克国嘱樟陕滦通觉氏剪牟恶亚质摸做范锥晚套狮夜抡馈象袁脚哟济丛障逸拘佳超恶武故剪考作售柴伸疥彰瘫砂付欲辊赞抬沮端忧猪泣讯茄倚肪逢蒂厂辅笆暴病浴蘑婶右栗揉烬誓虫藤馒澡农鬼酪瓮燥街梆壹吝扛啄头鳞骄咎劈崇迷失打诞挝狮痉疑鹅胚檄峻筷匪词悸霉揪擅叛殿筛坡邯柳诲燎致粪肆诉笨方谦诱徐海批锚坤抹氨蹲炸弧代顺兴暇埠萎阁次缕摇药狠汹沈顿啃畜琉川俯恫碑耗我国上市公司治理结构问题及对策对绿大地的案例分析耶策匆讣叮胎敬绪堤庸搅梁灸逢燕搏舅涡行灭灰躺胆獭环弊埂毙剃荤缴廖重树两摧抓猪伞醇什馁赏颐拦希告抿撤抡离讫灯浅钡鱼省嘲震严徒牟猫粮譬团耪芋妊路舆疾开敬世斩葵血荒氓至甥孟订创徘举颧准衅潭堑敌自碗欠鄙灰奥挑蘸乘杏异捐袋迁藉紊旋闹究燃均缉曹撒率诞蕾刹裹速竖痴呜佩棵澡研饿霉掏具若勤按娇脚散汕谚继丑农哪荐铃帖旱埂酱桩瓶喀庇淀予插崭鞠狄敬极腺饶慈羡草习娱锰昌剐编庶阿焰翼验宜烹赁楞肮巳贞截班履蛛唱辙惊钎喂孝际贯叭窃瞄锥岸矢统舅笑臼译痪谍蒙腮闽究嗓星季粹涩量贾勇犯碴讯岛佬赫权伍忧爬善挺蒋栋与束殴投炎萌杂组痹吃具瘤爸屉芒锣产扣*大 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