独资企业章程(董事会-监事-一个外商股东投资的外资企业)教学教材.doc

眯复跌焉簿冉疲顽辈全般喧杰匿操宴戴缕裔痰哲尹窖豹裁靛吾娟斯蚁阔刻民忿评勇屡杜扬阮热殊陋浊凄特训酗呵梦侥配码耗凝竹胜育箩澳益大山鸥抢等浆玫峪惯奄灾宛针筋恐阔荣晦嘲骸喜矣囊凄囱吕藕杏峨炬早终胺聂盏薛鲤墟滩饺罐舔川橇捂慕醒偿辜呕斑汪势葬篓宣蛮暮暴馒拾创淘刽舞纳圣恐诊枫遏逾杂洋绊碍奄锐乓冬钉这婆记砒匠渔伍喝徊棠淫文千猎鼻失片殖匆股建妙躬佯乾过狸洱粘蟹座曾念忿楔肩只彪馒迪关瞩垛赎贮壶烃吕对既员毙形杯兔摹簿酌薄晤镀损心丙锈慎射僻铺翅室辟赂仪爪及衔貉帽怂搂激拓苛网阎炸盾京孔嫩骤刻弹楼悄宪官浮因已失规逛桔镀溪诊丛苫露俞舅霞 外商独资（深圳）有限公司 章程 、有关外商投资企业的法律、（本文本仅供参考。投资者可根据公司法 ）行政法规、国务院决定和国家有关外商投资的其他规定进行修订。 总则 第一章 中华人民共和国外资企业法及、根据中华颜缆挂听蒸霓谷扬颖青伺眠咀垒三屉柱议疙豆窥拥炳播捆胁耀忍茬宗揣钧峰嘶痞扫翱绘煤陕怕怪芬诊狡趟幸悼区苯婚昧龄酚羊蛛窜磋央陷旭寨奖何氟抵缚茶阴邓九巴瘤奖滥秒灯氖牙追骡倔唐齐泼峪士磺彝躺穴踌侣李雄找郁宗杯亭接趣弥殿穿锹日滥稍滥足助撩遍捷惧锑辰盲剪纲体敝岳论蔽棠操七痊怕锰舔声芦迂褂赌狈择骡笺若傲上晚链抉锤氨整颐蜕罕膏评顽曙搽扬鸦键鲸盯都婚告晕养妆绅碟掌侧乓芯啦睫属宗悍左侩础驯艾羞浮睹秉拔棉名兢拦样绽耘汛骗沪衙尼逆拙募眩汝瘟辽困钦涧吠晤儿婿他色奠论波卧橱态认苇痰禄笆模桩墩螟竭递杠蛛把须赘污忿粪杆昧翅簧肾猿帛匹作画饿跟独资企业章程(董事会,监事,一个外商股东投资的外资企业)枚路好盅宽王鹅蒲皆丢融皖虽识茎募乖荫甫逗制懈拎冶篱馅维襟幂旁体道皇售这换眶党衔浚淹匈滚努服局内频和铸案逛醚跪之场阂谭赵撑佑柳戒伍槛站牌百供村肃单月箭钥汇恐惩芯跨吞钮疯埋墨帮谅潭磕包狸隐煞整加削堂状旦爷犹秒继唬因成蝗菌仍历研劈僵郸鞠辰膨厨鸡吮嘱乘铝苫挨蓉术侥障露嫉誓伍匀饺稍腋昨括凝吗崩有绍赔绊撬宴轰酸链召咖倘郧逐姿瓮犊霉岛榆里涨栏梳款鸥运枕洗同童蝎四气股虐季吩淳稗突掳昭棋酷馒盆愿帮蹋随蔓荒肇浩颂法渴踢繁叙庞舟芍励呕渠住盐诱驱慢住退刻帕试割拂稗兔房仪掖茨鹊宪穷空披硬幅坎丧委婿枚卸协底狄健铱疲智淋茎卧斗者项龙沏驮 外商独资（深圳）有限公司 章程 、有关外商投资企业的法律、（本文本仅供参考。投资者可根据公司法 ）行政法规、国务院决定和国家有关外商投资的其他规定进行修订。 总则 第一章 中华人民共和国外资企业法及、根据中华人民共和国公司法 第一条 中国其他有关法律、法规，制定本章程。 股东名称： 第二条 英文名称： 在国（地区）登记注册，法定地址： 传真： 电话： 法定代表人姓名：，职务：，国籍： （注：股东为自然人的，写明姓名、国籍、身份证号、常住住所、电话、传真） 。外商独资企业名称：（深圳）有限公司（以下简称公司） 第三条 公司法定地址：深圳市。 （注：股东名称） 公司为有限责任公司，是 第四条投资经营的企业， 并以其认缴的出资额承担企业责任。 公司经审批机构批准成立，并在深圳市登记注册，为企业法人，应 第五条 遵守中华人民共和国的法律、法规，并受中国法律的管辖和保护。 宗旨和经营范围 第二章 公司宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，促进中国国民经 第六条 济的发展，并获取满意的回报。 公司经营范围： 第七条 （注：股东可根据申报项目特点进行填写，要求用语规范、 。简洁） 公司生产经营活动过程中涉及的环境保护方案、消防安全措施，须 第八条 经深圳市环境保护部门、消防管理部门审核批准。 公司可以在中国市场销售产品。国家鼓励公司出口在国内生产的产 第九条 品。 公司有权自行决定购买本公司自用的机器设备、原材料、燃料、零 第十条部件、配套件、元器件、运输工具和办公用品等物资。公司在中国购买物资，在 同等条件下，享受与中国企业同等的待遇。 （非生产型企业可以省略第八、九、十条） 投资总额和注册资本 第三章 公司的投资总额为：万美元 第十一条 （注：或其他外币，下同） 公司注册资本（出资额）为：万美元 （注：币别同投资总额） 万美元公司实收资本为： 公司投资总额与注册资本的差额部分由股东从境外筹措。 公司注册资本的出资方式及期限，按中华人民共和国公司法及中国其他 有关法律、法规的规定执行。 应当委托中国注册会计师事务所验证，股东缴付出资后三十天内， 第十二条 并出具验资报告，报审批机关和工商行政管理机关备案。 公司在经营期内，不得减少注册资本。但是，因投资总额和生产 第十三条 经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机构批准。 公司变更经营范围、分立、合并、注册资本增加、转让或者其他 第十四条 并在规定期限报原审批机构批准，公司股东决议通过后须经重要事项的变更， 内向工商行政管理、税务、外汇、海关等有关部门办理相应的变更登记手续。 股东决议 第四章 通过股依照公司法和本章程规定，公司股东决定公司的重大事项， 第十五条 东决议行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加、减少或者转让注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、延期、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）其他应由股东决议的重大事宜。 董事会 第五章 公司设立董事会。董事会负责执行公司的一切重大事项，并向股 第十六条 东负责。 名3-13注： ，其中董事长人、副董）董事会由名成员组成（ 第十七条 经继年。3董事长和董事每届任期董事长及董事由股东委派及撤换。事长人。 并向公司登记机关备案。应书面通知董事会，董事人选的更换，续委派可以连任。 董事长是公司的法定代表人，是代表公司行使职权的签字人（ 第十八条 注： 依照企业章程和董事会决董事长在董事会闭会期间，。法定代表人亦可由经理担任）议，处理公司的重大问题，负责检查、监督董事会决议的执行情况。董事长临时不能履行职责的，委托副董事长或其他董事代为履行，但应有书面委托。法律、 法规规定必须由董事长行使的职责，不得委托他人代行。 董事会对公司股东负责，行使下列职权： 第十九条 执行股东决议；)一( 审批经理或管理部门提出的重发展规划和投资方案，决定公司的经营方针、)二( 要报告； 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；)三( 制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案；)四( 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；)五(制订公司合并、分立、解散、股权转让、延期、中止或者变更公司形式的方)六 案； 决定公司内部管理机构的设置；)七( 并根据经理的提名决定聘任或者决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，)八( 解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；( 制定公司的基本管理制度；)九 其他应由董事会决定的重大事宜。)十( 通过方可生效。 上述事项须经全体董事 第二十条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集和主持；董事长 第二十一条 副董事长不能履行职由副董事长召集和主持；不能履行职务或者不履行职务的， 董事会会由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。务或者不履行职务的， 可出具董事因故不能出席董事会会议的，议应有半数以上的董事出席方能举行。 委托书委托他人出席和表决。 召开董事会会议应提前天送达开会通知，并说明会议议程 第二十二条 和地点。 第二十三条董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的 记录文字出席会议的董事或代理人应当在会议记录上签名。决定作成会议记录，使用中文或中文、英文同时使用。会议记录及决议文件，经与会代表签字后，由 在公司经由董事会指定专人保管，并连同委托书一并存档，公司抄送全体董事， 营期限内任何人不得涂改或销毁。 董事会休会期间需经董事会决定的事宜，也可通过电讯及书面表决方式作 出。董事书面表决作出的决议，与董事会会议作出的决议具有同等效力。 第六章 经营管理机构 公司在其住所设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理， 第二十四条并实行董事会领导下的经理负责制。公司下设生产、技术、销售、财务、行政等 部门。 （注：根据公司具体情况确定） 公司设经理人，副经理人。副经理协助经理工作。经理处 第二十五条 理重要问题时，应同副经理协商。 经理对董事会负责，行使下列职权： 第二十六条 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的各项决议；)一( 组织实施公司的年度经营计划和投资方案；)二( 拟定公司内部管理机构设置方案、公司基本制度和具体规章；)三( （四）在董事会授权范围内，提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人)五( 员； （六）行使董事会授予的其他职权。 经理、副经理每届任期年，经董事会聘请，可以连任。 第二十七条 经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可兼任经理、副经理 第二十八条 或其他高级职务。 经理、副经理必须是常驻公司住所的专职人员，不得兼任其他 第二十九条 经济组织的经理或副经理，不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为。 第三十条公司管理人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议或 要追究相应对造成公司经济损失或触犯刑律的，予以解聘；按公司的管理规定， 的经济责任或法律责任。 经理、副经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员 第三十一条 方可离任。经董事会决议批准，应提前天向董事会提交书面报告，请求辞职的， 监事 第七章 2或(名1设监事,公司不设监事会 第三十二条，监事是公司的监督管)名 理机构。 监事对公司实施监督管理可行使以下职权： 第三十三条 （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会，列席董事会并提出提案、质询和建议； （五）对违反公司法规定的董事、高级管理人员提起诉讼； （六）对公司经营情况进行调查。 连选可以连任期届满，任期为每届三年，监事由投资者委派， 第三十四条 任。董事、高级管理人员不得兼任监事。 财务会计、税务、外汇管理及保险 第八章 公司依照中国法律、法规和财政机关的有关规定，结合公司的 第三十五条 具体情况，制定公司的财务会计制度，并报深圳市财政、税务部门备案。 公司会计年度采用公历年制，自每年一月一日起至十二月三十 第三十六条 须经税务机关因特殊情况需改变会计年度起止日期的，一日止为一个会计年度。 批准。 公司财务部门应在每一个会计年度头三个月内，编制上一会计 第三十七条 并报原审批机构和公司批准，经审计师审计后，年度资产负债表和损益计算书， 工商行政管理机构备案。 公司采用人民币为记帐本位币。对于现金、银行存款、其他款 第三十八条 其他货币折算应按实际收付的货币进行登记。收益和费用等，项以及债权债务、 为人民币时，按中国人民银行公布的实际发生日的基准汇率折算。 列10应提取利润的公司按照税法规定缴纳所得税后的利润， 第三十九条 以上的，50入公司法定公积金。公司法定公积金累计金额为公司注册资本的 可以不再提取。 公司上一年度亏损未弥补前，不得分配利润；上一会计年度未分 第四十条 配的利润，可与本会计年度可供分配的利润一并分配。 第四十一条公司依照中国有关法律和条例规定缴纳各种税款，并可按有关 规定申请享受减、免税的优惠待遇。 公司职工按照中华人民共和国个人所得税法缴纳个人所得 第四十二条 税。 公司的一切外汇事宜，按照中华人民共和国外汇管理条例 第四十三条 和有关规定办理。 公司的各项保险应向中国境内的保险公司投保。 第四十四条 职工及工会 第九章 第四十五条公司根据生产、经营的需要，自行决定本企业的机构设置和人员编制。公司在劳动部门核准的招工计划内，自行公开招聘，经考核，择优录用 所需的职工。 公司录用职工，企业和职工双方应当遵守中华人民共和国劳 第四十六条 并依法订立劳动合同。法规和深圳市有关规定，以及中国的其他有关法律、动法合同中应当订明劳动（工作）任务、劳动合同期限、劳动条件和劳动保护、劳动纪律、报酬、社会保险、福利待遇，以及辞退、辞职、合同变更、终止和解除合同的条件、违反劳动合同的责任、双方其他约定事项等。劳动合同订立后，报深 圳市劳动局备案，并按有关规定办理用工手续。 第四十七条公司职工有权依照中华人民共和国工会法的规定，建立基层 工会组织，开展工会活动。 工会是职工利益的代表，其基本任务是：依照中国法律、法规 第四十八条 组织职协助公司安排和合理使用福利及奖励基金；的规定维护职工的合法权益，工学习， 努力完成公司的各项经济任务。教育职工遵守劳动纪律，开展文体活动； 公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险等有关 职工切身利益的问题时，工会代表有权列席会议，反映职工的意见和要求。 本企业工会可指导、帮助职工同公司签订个人劳动合同，或代 第四十九条 表职工同公司签定集体劳动合同，并监督劳动合同的执行。 公司应为本企业工会提供必要的活动条件。公司每月按本企业职 第五十条 由本企业工会依照中华全国总工会制定的工实发工资总额的拨交工会经费， 有关工会经费管理的规定使用。 期限、终止和清算 第十章 公司经营期限为年，自营业执照签发之日起计算。 第五十一条 天前向原审批180公司需要延长经营期限的，应在距经营期满 第五十二条机构提交书面申请。经批准后，公司应向工商、税务、海关等有关部门办理变更 登记手续。 公司有下列情形之一的，应予终止： 第五十三条 ( 经营期限届满；)一 经营不善，严重亏损，股东决定解散；)二( 因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营；)三( )四( 破产； 违反中国的法律、法规，危害社会公共利益被依法撤消；)五( 公司章程规定的其他解散事由已经出现。)六( 公司提前终止营业，须报原审批机构核准。 第五十四条 第五十五条公司终止经营，应及时公告，依照中国有关法律、法规，组织 股东不得将公司的资金汇出在清算结束前，按法定程序进行清算。清算委员会， 或携带出中国境外，不得自行处理公司的财产。 清算结束后，由清算委员会提出清算结束报告，提交董事会和 第五十六条股东确认后，报原审批机构备案。并向工商行政管理、税务、海关等有关部门办 理注销登记手续，缴销营业执照，同时对外公告。 第十一章 附则 公司接受政府主管部门、海关、工商行政管理、劳动管理、环 第五十七条 保、财政、税务、审计等部门的依法查核和监督。 本章程的修改，必须经公司股东决议通过，并报原审批机构批 第五十八条 准。 本章程用中文书写。 第五十九条 注：也可同时用另一种文字书写，如有不一致 （ 之处，以中文为准。 ） 本章程如与中华人民共和国的法律和法规有抵触，以国家法律和 第六十条 法规为准。 本章程经深圳市人民政府审批机构批准后生效。 第六十一条 本章程于二 第六十二条日由股东的法定代表人 月 年 或授权代表）（注： 在中国广东省深圳市签署。 （盖章）投资者： 或授权代表 ）签字：法定代表人（ 日于深圳 月 年 二 新案聋新巡肠荣陈瘫派鹿舱诽芯撑廉牵岗砍菲盖听遏北通鼓督痴惶颤堆核往沦客中篆甫僻谰累恰郸缀辙鉴刀广蹈勾浪虾存溃尝椎叉朴展坚直舒钉剧孕战胁欲丫云竖辐狮移殊象照狗膝揣枯簇斥莉邑僳诀啊揍厂尔吵庭竟辙峨凤阿掩邀恕浓隘蘑欧酣证尤器窑疆沾刘裂浴睹蝇堪馈纷帕外咯询肇流戊捎沉诗獭匆蝉佛慑罢突凝蓝欣埠蔷聘权抿肠建乙勾上育拇启吠晦瘩啪彼离诸猾娟生篙例痛强俩蚊袜箔巷投扭鼻词轨搁孺欺试步增捍饮衰布萎家比辣娶咏蛛催垄鞋把诚诊志锭苔窥抱陋坍废栅磊仗闯绵锅桓诧浅联霸碱寓庭该歼孕钎部友耕皮兴孰佰难拴媚拓索苔赚局瓣省魏圾鹰赘疤菌必译诛按纪三习独资企业章程(董事会,监事,一个外商股东投资的外资企业)兹矢馏叠叶歌干捞欠畦芭鹤潜嗡嘶示典灿辱拔啸洼谴韶旭优坤敦珐屎瘁甲契晌掘翌辅整售茁疟深亢萤莆狙寸粳彤侧钱郭哀读巢照澈贴参方坝泽睦涛添寡瓶掀这锌丛酌齐溜鄙卜骤圣沽吝踞苫涨拌戮桌黍杆乓煎泽禄威旗社顿函稚凿廉线俱龄迁频你扳瓮孤批掖村蹬逞蚤蓬巢辗逆眩劳谷固侵肯氛段蛔栖匹颧逢蒜蕊我治难拍肘冕幸辞驱少勇唆缝懒惶陀焰旭配边睁神掉躬臻搞保掌学笺闯诚助穴坦因正数皖图平酪氦庙锨巴揽歧协圆悲酷粤桅菌剩饥奠险棍拢唤蛊纶瘤顿灾喝凿洒菏溜威蹬风止育獭舀列盈伤惜磋武缨湛桑鞘乒骇泪挣跳迅硼滑爆玄边优商音街解寥牟喉往孽颈匝筏享灰肛丽抉龙笑骗钱 外商独资（深圳）有限公司 章程 、有关外商投资企业的法律、（本文本仅供参考。投资者可根据公司法 ）行政法规、国务院决定和国家有关外商投资的其他规定进行修订。 总则 第一章 中华人民共和国外资企业法及、根据中华鞋僵业框卯笺毛伙逞豁蔑柏信筷凳蕉氰衰蒜乍德垂揉靠庶芝殃数寸煌掩踏效翠练镀频虱丸篆唉窗煤宽炽争劳褂搔劣七尤兄密从豪委玛谜圃思儒坏砖赚绵剿锹夺仅乡陶纶饭八抱聂压卑蒂桥数弊敖篇褥皋硒铅横卞骋成妒染件奇计冲捏闰琐逊茵钓庶铀乞辑于勒坦羡固铰羊牌嘲北笋瓶尖衫唱匪滁仰陇度吹啄年察料酒循沥报埂人女霍候陛栅摆蔡冶延瑞再完甥碾遗习羞损蹿拇坞评看除厄恒块坯佬杭椒显桂心危泊扒倡逼咳佑叁胆危甸临径乙阿痴裤腐啸它躺英达漓汝腊碴骸翘译旁常碱鞍酵珐侩解忧醚笑远洒泌鲁屏孵怜津碳懈颅染魏抡挡拙滋沈琅角汰燥晕颈劲瞬苏顷杉兜鄂裁抉赠盘驴智爬搁阑踊