非上市公众公司监督管理办法(2012注释版).docx

精品文档就在这里-各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有-非上市公众公司监督管理办法（注释版）第一章总则 第一条为了规范非上市公众公司股票转让和发行行为，保护投资者合法权益，维护社会公共利益，根据证券法、公司法及相关法律法规的规定，制定本办法。释义：2006年修订的证券法扩大了股份公司纳入证券市场统一监管的范围，将公开发行不上市的公司纳入证监会监管，从而划出了一条股份有限公司触及公众利益的红线。根据这一立法精神，国务院办公厅关于打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知（国办发200699号）明确提出了非上市公众公司的概念，要求证监会将非上市公众公司监管纳入法制轨道。因此，监管办法是非上市公众公司监管的基础性文件，也是推进场外市场建设的重要规章之一。在境外成熟市场上，不仅要对股份公司的证券发行行为进行监管，还根据股份公司是否涉及公众利益将其划分为公众公司和非公众公司。对不在交易所上市的公众公司，因其涉及公众投资者，也建立了相应的监管制度，包括准入管理、持续信息披露与公司治理等，将其纳入证券市场统一监管体系，规范其股份转让与融资等活动，保护公众投资者的权益，防范风险。交易所市场由于其限定性，不能覆盖绝大多数中小企业、三农企业、创新创业企业和小微企业。建立非上市公众公司监管制度，全面而有层次地支持上述企业股本融资、股份转让、公司重组等活动，可以促进企业稳步成长，服务于加快经济发展方式转变和经济结构调整。 第二条本办法所称非上市公众公司（以下简称公众公司）是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：（一）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人；（二）股票以公开方式向社会公众公开转让。释义：非上市公众公司监管办法首先是为新三板市场配套的，但其作用又不仅限于此。非上市公众公司实际上包括了两个部分，一部分是公开发行股票但目前不符合在交易所上市的股份公司；另一部分是既不到交易所上市，也不到新三板进行股份转让交易，但公开或者定向发行了股票。对于第二类公司，一是明确股东人数超过200人的要纳入监管。并非所有的非上市公众公司都要到新三板市场挂牌；没有公开转让需要的，不必在新三板挂牌，但仍需在中国证券登记结算公司登记托管，如果股东有转让需要的，可以按照相关规定进行协议转让和定向转让。可见，虽然非上市公众公司情况不同，但其只要有公开发行股票的行为，都要纳入证券监管范畴。因此，此次出台办法，主要是为了规范股份公司在证券发行和交易方面的行为。严格的讲，所有的股份公司都应当依照公司法，涉及证券发行的都应该依据证券法来进行管理和监管。在这样的法律框架下，非上市公众公司监管办法主要是针对公开发行股票，需要公开转让，并且不符合到交易所挂牌交易的公司，是弥补证券监管的空白。股份公司股东200人上限问题和做市商问题一直是中国场外市场发展的两大障碍，此办法的出台终于解决了前者，为场外市场进一步发展扫除了一大障碍。一直以来中国场外市场（包括新三板、天交所、上海股权托管交易中心等等）都恪守200股东上线的原则，故造成了场外市场交易及其不活跃，原来的新三板每手交易最低3万股，天交所更是将每手确定为挂牌企业的全部股权的二百分之一，单手资金量少则几十万，多则上百万，单手交易资金量过大总体交易不可能活跃，交易活跃不起来就不会有很好的融资功能，故此办法突破了股东200人的上限，拆细每手交易量，会刺激新三板的交易量，提升市场融资功能，从这点上来说，突破200人上限将是新三板相对于中国场外市场其他股权交易平台的最大优势。 第三条公众公司应当按照法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，做到股权明晰，合法规范经营，公司治理机制健全，履行信息披露义务。释义：此条相对于之前征求意见稿，“主业业务明确”一句予以删除，补充了“股权明晰”的要求。我们注意到，原来新三板一直所依据的证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司报价转让试点办法（以下简称“试点办法”）中对于新三板挂牌企业的要求是“主营业务突出”，从“突出”到“明确”，最后索性不要求主营业务，这样的规定符合大多数中小企业的实际情况，中小企业的主业如何培育、如何发展，还是应当让市场、让公司去自主选择。试点办法对于挂牌企业的股权要求“股份发行和转让行为合法合规”，此办法只要求“股权明晰”即可。非上市公众公司监管是一个崭新的领域，此类公司具有数量多、规模小、经营不确定等特点，监管制度的设计，既要保证其具有一定的透明度、规范性和组织性，也要建立相应的投资者权益保护机制，维护“三公”原则。在监管理念上，一是强化信息披露，建立统一的信息披露规范要求，保证投资者的知情权，使其能够及时、准确地获取投资信息；二是强化公司治理和规范运作，引导并推动公司在法律法规框架下健全公司治理机制，依法实行“自治”，保护投资者的合法权益。 第四条公众公司股票应当在中国证券登记结算公司集中登记存管，公开转让应当在依法设立的证券交易场所进行。释义：过去新三板一直“寄居”在深交所，前段时间呼声很高的所谓的“北交所”最终也落空了，取而代之的是将要成立的“全国中小企业股份转让系统有限责任公司”，最近正在招兵买马，就是这么一个事儿，还是一批人，对外的名称反映出一种心态和对事儿的定位，不过求稳总是没有错的。 第五条为公司出具专项文件的证券公司、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守信，认真履行审慎核查义务，按照依法制定的业务规则、行业执业规范和职业道德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性，并接受中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的监管。释义：突出中介机构对拟挂牌企业风险把控功能，各种中介机构唯一要做的就是将企业全部真实状况完全呈现给投资人，不管企业有多大的问题，实事求是的呈现就好，让投资人自己去判断。 第二章公司治理解读：针对非上市公众公司特点，要在适度监管的基础上，引导并推动公司在公司法、证券法等法律法规框架下健全治理机制，依法实行“自治”，公司的经营管理，包括风险控制、经营活动、纠纷解决等行为依照相关法律和公司章程进行。具体措施上，一是兼顾非上市公众公司特点和监管实际需要，对非上市公众公司治理作出原则性规定，并将通过制定非上市公众公司章程指引，规定公司章程必备条款，引导其健全公司治理机制。二是突出保护股东的合法权益，要求董事会对公司治理机制是否保证所有股东享有充分、平等的权利进行讨论和评估，要求公司在章程中视实际情况约定回避表决制度。三是促进公司依法自治，要求公司在章程中约定股东间矛盾和纠纷解决机制，并支持股东通过仲裁、调解、民事诉讼等司法途径主张其合法权益。 第六条公众公司应当依法制定公司章程。中国证监会依法对公众公司章程必备条款作出具体规定，规范公司章程的制定和修改。 第七条公众公司应当建立兼顾公司特点和公司治理机制基本要求的股东大会、董事会、监事会制度，明晰职责和议事规则。 第八条公众公司的治理结构应当确保所有股东，特别是中小股东充分行使法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。公众公司应当建立健全投资者关系管理，保护投资者的合法权益。释义：新办法将原征求意见稿第八条、第九条合为一条，将“中小股东享有平等地位”、“股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务”删除，将“公司应当建立和股东沟通的有效渠道”修改为“建立健全投资者关系管理”。上市公司侵害小股东利益的情况时有发生，相比之场外市场的企业治理结构不完善，信息披露不够充分，故存在大股东利用自身优势地位侵害小股东利益的可能性，需要设计合理的、具有实操性公司治理模式来充分保障小股东权益，只有这样才能增强投资者对场外市场企业的投资热情，不能单单将中小股权的权利停留在法律条文上。对小股东保护制度方面概括起来主要包括三方面： （一）限制大股东的权利：1、“资本多数决”的公司章程例外。2、表决权排除制度。3、关联董事的回避制度。4、累积投票制度。 （二）保护小股东制度设计：知情权、质询权、提案权、股东会召集权 （三）小股东权利救济：回购请求权、决议撤销权、解散公司请求权、直接诉讼权。证监会可以考虑将上述内容作为新三板挂牌企业公司章程的必备条款。 第九条公众公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等应当符合法律、行政法规和公司章程的规定；会议记录应当完整并安全保存。股东大会的提案审议应当符合程序，保障股东的知情权、参与权、质询权和表决权；董事会应当在职权范围和股东大会授权范围内对审议事项作出决议，不得代替股东大会对超出董事会职权范围和授权范围的事项进行决议。释义：中小企业治理结构不完善，“一言堂”的情况比较普遍，往往老板“拍脑门”做出一个决定，事后再补一个董事会决议、股东会决议，小股东利益无从谈起，此条强调公众公司任何决议程序的合法性，特别明确要“保留相关会议记录”以备后查。“知情权”是指股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。“质询权”是指股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，应当列席并接受股东的质询，应当如实向监事会或监事提供有关情况和资料。“参与权”是指董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持；单独或合计持有百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。 第十条 公众公司董事会应当对公司的治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利等情况进行充分讨论、评估。释义：新办法将原征求意见稿中第十一条“并将讨论和评估结果以合适方式告知所有股东”删除。 第十一条公众公司应当强化内部管理，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，确保公司财务报告真实可靠及行为合法合规。 第十二条公众公司进行关联交易应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护公司的合法权益，根据法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，履行相应的审议程序。释义：遇到关联交易要考虑四个问题：1、此关联交易的必要性（此关联交易是否必须发生，如果不发生此项关联交易会对企业造成怎样的影响）。2、关联交易的价格是否公允（参考同时间同区域市场平均价格）。3、作出关联交易决定的程序是否合法（公司章程是否对关联交易的发生有程序上的要求，是否符合该程序要求）。4、关联交易的趋势如何（是逐年递增的趋势，还是递减的趋势）。只要能把这四个问题解释清楚，能使人信服，适度的关联交易并非是新三板挂牌的企业绝对性障碍。 第十三条公众公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。释义：控股股东及其关联方一般通过采购、销售等生产经营环节的关联交易的资金占用，或为控股股东及关联方垫付各种费用、代为偿债、提供担保等方式。防范措施：公司应制定相关关联交易决策制度，董事会应按照权限和职责审议批准公司与控股股东及其关联方采购和销售等环节的关联交易事项，严格控制把握资金审批和支付流程。 第十四条公众公司实施并购重组行为，应当按照法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，履行相应的决策程序并聘请证券公司和相关证券服务机构出具专业意见。任何单位和个人不得利用并购重组损害公众公司及其股东的合法权益。 第十五条进行公众公司收购，收购人或者其实际控制人应当具有健全的公司治理机制和良好的诚信记录。收购人不得以任何形式从被收购公司获得财务资助，不得利用收购活动损害被收购公司及其股东的合法权益。在公众公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。 第十六条公众公司实施重大资产重组，重组的相关资产应当权属清晰、定价公允，重组后的公众公司治理机制健全，不得损害公众公司和股东的合法权益。 第十七条公众公司应当按照法律的规定，同时结合公司的实际情况在章程中约定建立表决权回避制度。释义：表决回避制度(又称股东表决排除制度)是指当某一股东与股东大会讨论的议题有特别的利害关系时，该股东及其代理人均不得就某持有的股份行使表决权的制度。 该制度适用于任何股东，也可由任何股东主张。但在实际中往往只针对大股东，并在解决小股东与大股东的冲突时发挥显著的作用。因为该制度可以在一定程度上事先消除有特别利害关系的大股东滥用表决权的可能性，从而保护小股东和公司的利益。与股东大会决议撤销之诉、无效确认之诉的救济措施相比，该制度具有明显的预防性，股东投入也更经济。 第十八条公众公司应当在章程中约定纠纷解决机制。股东有权按照法律、行政法规和公司章程的规定，通过仲裁、民事诉讼或者其他法律手段保护其合法权益。第三章信息披露解读：信息披露是非上市公众公司的基本义务和责任，也是监管部门对其进行监管的重点。鉴于此类公司规模较小，信息披露要求应重点突出，在满足投资者信息需求的前提下，体现两方面特点。一是降低信息披露成本，在披露内容上，强化投资者关心的公司核心竞争能力和风险因素；在披露频率上，只要求年度和半年度报告，不要求披露季度报告；在披露方式上，要求在中国证监会指定的信息披露平台公布，不要求在报刊上进行披露，并将纳入证监会的电子化信息披露规范体系。二是实行分层次的信息披露监管，对公开转让和定向发行的公司要求披露公开转让说明书或者定向发行股票预案、年度和半年度报告，对因其股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的公司，仅要求简要披露定向转让说明书和年度报告。 第十九条公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息。公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时。释义：证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司报价转让试点办法（以下简称“试点办法”）第六十三条 挂牌公司及其董事、信息披露责任人应保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则（以下简称“信息披露规则”）第二条 本规则仅规定挂牌公司信息披露要求的最低标准。挂牌公司可参照上市公司信息披露标准，自愿进行更为充分的信息披露。第三条 挂牌公司及其董事和相关责任人应保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。挂牌公司披露的信息，应经董事长或其授权的董事签字确认。若有虚假陈述，董事长应承担相应责任。第四条 挂牌公司设有董事会秘书的，由董事会秘书负责信息披露事务。未设董事会秘书的，挂牌公司应指定一名具有相关专业知识的人员负责信息披露事务。挂牌公司负责信息披露事务的人员应列席公司的董事会和股东大会。第五条 推荐主办券商负责指导和督促所推荐挂牌公司规范履行信息披露义务，对其信息披露文件进行形式审查。第六条 挂牌公司和推荐主办券商披露的信息应在代办股份转让信息披露平台发布，在其他媒体披露信息的时间不得早于专门网站的披露时间。 第二十条信息披露文件主要包括公开转让说明书、定向转让说明书、定向发行说明书、发行情况报告书、定期报告和临时报告等。具体的内容与格式、编制规则及披露要求，由中国证监会另行制定。释义：试点办法第六十四条 股份挂牌前，非上市公司至少应当披露股份报价转让说明书。股份挂牌后，挂牌公司至少应当披露年度报告、半年度报告和临时报告。第六十九条 挂牌公司可参照上市公司信息披露标准，自愿进行更为充分的信息披露。第七十条 挂牌公司披露的信息应当通过专门网站发布，在其他媒体披露信息的时间不得早于专门网站的披露时间。信息披露规则第七条 挂牌报价转让前，挂牌公司应披露股份报价转让说明书。股份报价转让说明书应包括以下内容：（一）公司基本情况；（二）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况；（三）公司业务和技术情况；（四）公司业务发展目标及其风险因素；（五）公司治理情况；（六）公司财务会计信息；（七）北京市人民政府批准公司进行股份报价转让试点的情况。第八条 推荐主办券商应在挂牌公司披露股份报价转让说明书的同时披露推荐报告。 第二十一条公开转让与定向发行的公众公司应当在每一会计年度的上半年结束之日起2个月内披露记载中国证监会规定内容的半年度报告，在每一会计年度结束之日起4个月内披露记载中国证监会规定内容的年度报告。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的公众公司，应当在每一会计年度结束之日起4个月内披露记载中国证监会规定内容的年度报告。年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。释义：试点办法第六十五条 挂牌公司披露的财务信息至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表以及主要项目的附注。第六十六条 挂牌公司披露的年度财务报告应当经会计师事务所审计。第六十七条 挂牌公司未在规定期限内披露年度报告或连续三年亏损的，实行特别处理。信息披露规则第九条 挂牌公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告。挂牌公司年度报告中的财务报告必须经会计师事务所审计。年度报告应包括以下内容：（一）公司基本情况；（二）最近两年主要财务数据和指标；（三）最近一年的股本变动情况及报告期末已解除限售登记股份数量；（四）股东人数，前十名股东及其持股数量、报告期内持股变动情况、报告期末持有的可转让股份数量和相互间的关联关系；（五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况；（六）董事会关于经营情况、财务状况和现金流量的分析，以及利润分配预案和重大事项介绍；（七）审计意见和经审计的资产负债表、利润表、现金流量表以及主要项目的附注。第十条 挂牌公司应在董事会审议通过年度报告之日起两个报价日内，以书面和电子文档的方式向推荐主办券商报送下列文件并披露：（一） 年度报告全文；（二） 审计报告；（三） 董事会决议及其公告文稿；（四） 推荐主办券商要求的其他文件。第十一条 挂牌公司应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露半年度报告。半年度报告应包括以下内容：（一）公司基本情况；（二）报告期的主要财务数据和指标；（三）股本变动情况及报告期末已解除限售登记股份数量；（四）股东人数，前十名股东及其持股数量、报告期内持股变动情况、报告期末持有的可转让股份数量和相互间的关联关系；（五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况；（六）董事会关于经营情况、财务状况和现金流量的分析，以及利润分配预案和重大事项介绍；（七）资产负债表、利润表、现金流量表及主要项目的附注。第十二条 半年度报告的财务报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当经会计师事务所审计：（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；（二）拟在下半年进行定向增资的；（三）中国证券业协会认为应当审计的其他情形。财务报告未经审计的，应当注明“未经审计”字样。财务报告经过审计的，若注册会计师出具的审计意见为标准无保留意见，公司应说明注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；若注册会计师出具的审计意见为非标准无保留意见，公司应披露审计意见全文及公司管理层对审计意见涉及事项的说明。第十三条 挂牌公司应在董事会审议通过半年度报告之日起两个报价日内，以书面和电子文档的方式向推荐主办券商报送下列文件并披露：（一）半年度报告全文；（二）审计报告（如有）；（三）董事会决议及其公告文稿；（四）推荐主办券商要求的其他文件。第十四条 挂牌公司可在每个会计年度前三个月、九个月结束之日起一个月内自愿编制并披露季度报告。挂牌公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。挂牌公司应在董事会审议通过季度报告之日起两个报价日内，以书面和电子文档的方式向推荐主办券商报送下列文件并披露：（一）季度报告全文；（二）董事会决议及其公告文稿；（三）推荐主办券商要求的其他文件。 第二十二条公众公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见；对报告内容有异议的，应当单独陈述理由，并与定期报告同时披露。公众公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。公众公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。 第二十三条证券公司、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构出具的文件和其他有关的重要文件应当作为备查文件，予以披露。 第二十四条发生可能对股票价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公众公司应当立即将有关该重大事件的情况报送临时报告，并予以公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。释义：将征求意见稿中第二十二条“可能产生的法律后果”修改为“可能产生的后果”，扩大了临时报告需要说明的外延。试点办法第七十条 挂牌公司披露的信息应当通过专门网站发布，在其他媒体披露信息的时间不得早于专门网站的披露时间。信息披露规则第十五条 挂牌公司召开董事会、监事会、股东大会会议，应在会议结束后两个报价日内将相关决议报送推荐主办券商备案。决议涉及第十六条相关事项的应披露。第十六条 挂牌公司出现以下情形之一的，应自事实发生之日起两个报价日内向推荐主办券商报告并披露：（一）经营方针和经营范围的重大变化；（二）发生或预计发生重大亏损、重大损失；（三）合并、分立、解散及破产；（四）控股股东或实际控制人发生变更；（五）重大资产重组；（六）重大关联交易；（七）重大或有事项，包括但不限于重大诉讼、重大仲裁、重大担保；（八）法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份；（九）董事长或总经理发生变动；（十）变更会计师事务所；（十一）主要银行账号被冻结，正常经营活动受影响；（十二）因涉嫌违反法律、法规被有关部门调查或受到行政处罚；（十三）涉及公司增资扩股和公开发行股票的有关事项；（十四）推荐主办券商认为需要披露的其他事项。第十七条 挂牌公司有限售期的股份解除转让限制前一报价日，挂牌公司须发布股份解除转让限制公告。 第二十五条公众公司实施并购重组的，相关信息披露义务人应当依法严格履行公告义务，并及时准确地向公众公司通报有关信息，配合公众公司及时、准确、完整地进行披露。参与并购重组的相关单位和人员，在并购重组的信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易。释义：试点办法第七十四条 挂牌公司发生重大资产重组、并购等事项时，应由主办券商进行督导并报协会备案。刑法第一百八十条证券交易内幕信息的知情人员或者非法获取证券交易内幕信息的人员，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者泄露该信息，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役 第二十六条公众公司应当制定信息披露事务管理制度并指定具有相关专业知识的人员负责信息披露事务。 第二十七条除监事会公告外，公众公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布未披露的信息。 第二十八条公司及其他信息披露义务人依法披露的信息，应当在中国证监会指定的信息披露平台公布。公司及其他信息披露义务人可在公司网站或者其他公众媒体上刊登依本办法必须披露的信息，但披露的内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会指定的信息披露平台披露的时间。股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的公众公司可以在公司章程中约定其他信息披露方式；在中国证监会指定的信息披露平台披露相关信息的，应当符合本条第一款的要求。 第二十九条公司及其他信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所供社会公众查阅。 第三十条公司应当配合为其提供服务的证券公司及律师事务所、会计师事务所等证券服务机构的工作，按要求提供所需资料，不得要求证券公司、证券服务机构出具与客观事实不符的文件或者阻碍其工作。 释义： 信息披露规则 第十八条 推荐主办券商应至少配备两名具有财务或法律专业知识的专职信息披露人员，指导和督促所推荐挂牌公司规范履行信息披露义务，并负责对所推荐挂牌公司风险揭示公告的编制和发布。第十九条 推荐主办券商在任免专职信息披露人员时，应将相关人员名单及简历报中国证券业协会备案。第二十一条 推荐主办券商应对挂牌公司临时报告进行事前审查；对定期报告进行事后审查。第二十二条 挂牌公司未在规定期限内披露年度报告或半年度报告的，推荐主办券商应发布风险揭示公告。挂牌公司未在规定期限内披露年度报告的，推荐主办券商对其股份实行特别处理。第四章股票转让解读：为兼顾监管的包容性和有效性，对通过股票转让成为非上市公众公司实行分层次的、富有弹性的许可管理。对申请股份公开转让的公司，不设财务指标，不做盈利要求。重点要求治理机制健全、信息披露规范。要求证券公司出具推荐报告、律师事务所出具法律意见书、具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具审计报告，以及证券交易场所是否同意挂牌的审查意见。对因其股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的公司，不设准入门槛，可在上述情形发生后3个月内向证监会申请核准或者降低股东人数。同时为防止监管套利，不允许其股票公开转让，只能向特定对象以非公开方式协议转让。对未经核准的，将启动打击非法发行股票机制。如果此类公司拟公开转让或定向发行，则按照相关规定申请核准。 第三十一条股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的股份有限公司，应当自上述行为发生之日起3个月内，按照中国证监会有关规定制作申请文件，申请文件应当包括但不限于：定向转让说明书、律师事务所出具的法律意见书，会计师事务所出具的审计报告。股份有限公司持申请文件向中国证监会申请核准。在提交申请文件前，股份有限公司应当将相关情况通知所有股东。在3个月内股东人数降至200人以内的，可以不提出申请。股票向特定对象转让应当以非公开方式协议转让。申请股票向社会公众公开转让的，按照本办法第三十二条、第三十三条的规定办理。释义：股份公司可以不公开方式协议转让股份，一旦股东超过200人，需要在3个月内向证监会申请核准，如果想以公开方式转让股份，就需要走“新三板”。 第三十二条公司申请其股票向社会公众公开转让的，董事会应当依法就股票公开转让的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。董事会和股东大会决议中还应当包括以下内容：（一）按照中国证监会的相关规定修改公司章程；（二）按照法律、行政法规和公司章程的规定建立健全公司治理机制；（三）履行信息披露义务，按照相关规定披露公开转让说明书、年度报告、半年度报告及其他信息披露内容。释义：公司想做“新三板”需经股东会表决权三分之二以上通过。 第三十三条申请其股票向社会公众公开转让的公司，应当按照中国证监会有关规定制作公开转让的申请文件，申请文件应当包括但不限于：公开转让说明书、律师事务所出具的法律意见书，具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告，证券公司出具的推荐文件，证券交易场所的审查意见。公司持申请文件向中国证监会申请核准。公开转让说明书应当在公开转让前披露。 第三十四条中国证监会受理申请文件后，依法对公司治理和信息披露进行审核，作出是否核准的决定，并出具相关文件。释义：本条将征求意见稿第三十二条“根据申请文件中公司治理和信息披露内容是否符合相关法律法规和本办法的规定”修改为“依法对公司治理和信息披露进行审核”。原来的新三板只是经过证券业协会备案，现在证监会权利回收搞核准，相信在不远的将来大家也会极度关心“新三板通过率”的问题。就像08年推出创业板一样，中国的资本市场又会经历一轮深刻的洗牌。 第三十五条公司及其董事、监事、高级管理人员，应当对公开转让说明书、定向转让说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。第五章定向发行解读：股份公司和非上市公众公司有合理的融资需求，应有适合非上市公众公司特点的融资制度。一是限定发行对象和人数，发行对象仅限于公司股东；公司的董事、监事、高级管理人员；符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。二是限定发行方式，只允许私募发行。三是限定发行程序，要求公司提交发行申请前确认发行对象具备相应的风险认知和承受能力，并与之签订充分揭示投资风险的认购协议。四是建立储架发行制度，针对部分企业项目投资分批投入的特点，监管部门一次性核准其发行申请，由公司根据项目需求分次择机募集资金，从而提高资金使用效率，降低公司融资成本，增加公司自主权。五是建立快速融资豁免制度，对定向发行后股东累计不超过200人或者公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，不要求其向监管部门申请核准，可自办发行、事后备案，为中小企业小额快速融资建立绿色通道。 第三十六条本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人： （一）公司股东； （二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工； （三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。释义：本条相比征求意见稿第三十四条新增了核心员工的确定方法，即董事会提名，向全体员工公示，监事会明确意见，股东大会审批。本条明确了符合投资者适当性管理规定的自然人可以投资于新三板企业，本办法之前只能是新三板挂牌企业的股东，买卖自己公司的股份，本办法扩大了新三板投资人的范围，有益于交易的活跃度，提升挂牌企业的实际融资功能。调整了定向发行对象范围和人数限制，增加了核心员工，并且把股东加核心员工限定在不超过35人。这有助于建立相应的激励和约束机制，留住核心人员等内部员工，并且通过人数限制避免滥用。 第三十七条公司应当对发行对象的身份进行确认，有充分理由确信发行对象符合本办法和公司的相关规定。公司应当与发行对象签订包含风险揭示条款的认购协议。 第三十八条公司董事会应当依法就本次股票发行的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。申请向特定对象发行股票导致股东累计超过200人的股份有限公司，董事会和股东大会决议中还应当包括以下内容：（一）按照中国证监会的相关规定修改公司章程；（二）按照法律、行政法规和公司章程的规定建立健全公司治理机制；（三）履行信息披露义务，按照相关规定披露定向发行说明书、发行情况报告书、年度报告、半年度报告及其他信息披露内容。释义：本办法将征求意见稿中第三十六条“公司董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性作出决议，并提请股东大会批准”修改为“公司董事会应当依法就本次股票发行的具体方案作出决议，并提请股东大会批准”，删除了“募集资金使用可行性”。 第三十九条公司应当按照中国证监会有关规定制作定向发行的申请文件，申请文件应当包括但不限于：定向发行说明书、律师事务所出具的法律意见书，具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告，证券公司出具的推荐文件。公司持申请文件向中国证监会申请核准。 第四十条中国证监会受理申请文件后，依法对公司治理和信息披露以及发行对象情况进行审核，作出是否核准的决定，并出具相关文件。释义：本条将征求意见稿中第三十八条“根据申请文件中公司治理和信息披露内容是否符合相关法律法规和本办法的规定以及发行对象是否符合投资者适当性管理规定，作出是否核准的决定”修改为“依法对公司治理和信息披露以及发行对象情况进行审核，作出是否核准的决定”。 第四十一条公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行。自中国证监会予以核准之日起，公司应当在3个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕。超过核准文件限定的有效期未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行。首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。 第四十二条公众公司向特定对象发行股票后股东累计不