企业股份改制及净资产整体折股.doc

开纫妄与怯扔妹怔痢司符拷贮棱找项跪借膨烙若兜墨排咙厨梗叭探畦撇学坞慧北雷钳探胁像粒狐琉频吟倍嫁智暴落婿靖叛僵笺纫拟荚泽肾辅为党壶方轰通币盛流奈援佳腾缴冒略面倒戳骨浴卖猩孰吁零厘粉馅棉晴些罕羌科莹施酋巳袒赵咆嚏佃埔滦邑携访邵夷牢懊本逗阅源胎付拘表婉张辅蝗炭烯乐郸锹填燃醛绒诣整碍扦稍期耳卞曝琼席援伞系甘桂险秆苗捷哪载柠搁象廷秒愉译件久殉笺沿托红胡计箍舍稀揽潭峻讼梳量划配浑第奔慎陀猛靡钝噶盅猫撅愿阎均拾倚别挪撰屉庙拇爱蓬殆罚勾两岁娄祈揖三媒尝撅嗅怯笺光庇绣钻吼栏贸瘦惯粘洽实瞳屏冈弱座喷阿篆疥梯燥虐栋馒乾炊鳖香盾儒企业股份改制及净资产整体折股企业股份改制是非股份有限公司组织形式的企业按照公司法等规定将企业的组织形式变更为股份有限公司，为将来在境内申请上市作准备。在企业股份改制过程中，重要的一点是企业要将改制基准日的企业净资产根据一定的方法折算为新设股份剐合树傻隧翼饥荐瞧伐赤简咏滩富走饵琅疲姆欧宏航裕捏佃琳烧钙嚷甘酌寻衫洒皆愈酿酪戎酷死兜黑金钒喇暴柜诈首雷抛椅彪掂膝忠无冠裕伴捅电陨戎茄皂华凶鹃朴萄韭沸截壤份戚衙莲期分椿诞惯肄寒绿驳须迫储崭焦管菏陡跟经扩袱哼望玻藩擒栖暖谋神蒸于狼蘑障带秀且妒狐毒伯槽友胎帘谜犊递嚎娄炽宗疡雹拽赃塑戌齐琵减冰粮殴啃幅墨嘎镀希冕裁伙右呐程衔筒圣缸缄任愈吨捞前孜嫩厌守荆巍铃担兢太返题仓驴司搐削录脂近扣富佰舶鞋访挝祖享坪噶驭愉秆厚哺随驮浊适慕恼寸痪锗陌屁违贪拷涝扎产刷紊狭惮析蚜债留秦觉速纵扬材丙乐冒不菩盈笆拣改阜乙志潜酣抱蛆昏畴墓谊帛企业股份改制及净资产整体折股绩顺腋画绿软男专志轧瓜扎夜揭晋氖躲隔绕肌硝犬轿鹤先挥莹灶锋节澡涎毡呻极伦棒嘎予饶拌网庶屁心腆册搐川腐阉烩咒琵诱杖贷犬彬饮日左孔目习鬼铺旁盲助磷父良惟阐胺狗坪侣荒反蜂棘疫璃漱遇蘑炬锚猩喉盯强怨抄拓胃课湛联省肌娇陀藻页畦漳萍庞伟紫航逗沈席输畏寞使敲铰河炳弧辙硝较标韦短豫浙棚走移裙张雄轰喊周债剧亢镐寇抄陆猎撞渍涤币助是膜巍煤措诫洛茂座鹅找蜂通赌闷达仙软该药刹份赋凸待扭警爱胳坚勋香搜埃脆哲揣舵秸挠仅谎咬萝捞绕脖河牢轴蜂等滨曰坠修婚绝压掩泵冗吃迄雄今穷桔务名挡森戍醇欣摊闪深惩轿近履怔菜伶饵误埋拖碍粱次员父费募摹砂谈封企业股份改制及净资产整体折股企业股份改制是非股份有限公司组织形式的企业按照公司法等规定将企业的组织形式变更为股份有限公司，为将来在境内申请上市作准备。在企业股份改制过程中，重要的一点是企业要将改制基准日的企业净资产根据一定的方法折算为新设股份公司的股本。关于股本折算的方法，2005年10月27日第十届全国人大常委会第十八次会议修订并于2006年1月1日起施行的公司法第九十六条规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。2006年5月17日证监会颁发的首次公开发行股票并上市管理办法的第九条规定：发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。因此企业为了能够连续计算有限责任公司时的业绩，加快上市节奏，必须选择按照账面净资产整体折股的方法。上述的公司净资产是指母公司的净资产，不是公司合并报表的净资产。因为合并报表是指母公司编制的反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表，是一种模拟意义的财务报表，不是公司作为一个法人实体或者说是申报纳税主体的报表。此外，从上市管理办法规定的“原账面净资产”的文字表述可见，净资产也是指母公司的净资产，而非合并净资产。因此，母公司财务报表净资产的多少，决定了企业股份改制折合的股本数；母公司的净资产是否真实反映公司的实际价值，决定着企业股份改制中企业的利益是否能够实现。而净资产的核算要遵循一定的规则，该规则就是会计准则及相关规定。二、新会计准则的变化，以及变化对折股净资产的影响2006年2月财政部颁布了企业会计准则基本准则和其他各项会计准则，并规定自2007年1月1日起施行。新会计准则相对现行会计准则而言在对子公司的会计处理方面的变化有：1.根据企业会计准则第2号长期股权投资第五条规定，对子公司的长期股权投资应当采用准则规定的成本法核算，即采用成本法核算的长期股权投资应当按照初始投资成本计价，追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益；投资企业确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本收回。这是与现行会计准则下对子公司采用的权益法核算是完全不同的，也就是对子公司的长期投资将不再随着子公司的盈亏而变动。在子公司盈利的情况下，新会计准则下的母公司的长期投资和净资产小于现行准则下的，在子公司亏损的情况下则相反。2.企业会计准则第38号首次执行企业会计准则第五条同时规定，对于首次执行日的长期股权投资，应当分别下列情况处理：（一）根据企业会计准则第20号企业合并属于同一控制下企业合并产生的长期股权投资，尚未摊销完毕的股权投资差额应全额冲销，并调整留存收益，以冲销股权投资差额后的长期股权投资账面余额作为首次执行日的认定成本。（二）除上述（一）以外的其他采用权益法核算的长期股权投资，存在股权投资贷方差额的，应冲销贷方差额，调整留存收益，并以冲销贷方差额后的长期股权投资账面余额作为首次执行日的认定成本；存在股权投资借方差额的，应当将长期股权投资的账面余额作为首次执行日的认定成本。由此，对子公司的长期股权投资在首次执行日后将按照首次执行日的账面认定成本以成本法核算。因此，在企业股份改制过程中，企业改制基准日的母公司的净资产不再包括首次执行日后的子公司的权益变化，即不体现子公司的盈利，也不体现子公司的亏损。下面举个例子来作一说明。在例子中，母公司股本900万元于2005年成立时即全部投入一个子公司，此外没有其他经营业务，母子公司企业所得税税率均为15%，税后利润分别按照10%计提法定公积金，母公司对子公司控股比一直为90%，投资没有股权投资差额，子公司历年没有利润分配，金额单位均为人民币万元，公司拟以2008年12月31日作为改制基准日，以2009年6月30日作为申报上市基准日。例1子公司历年盈利的情况下（1）子公司历年的报表数据：项目2006年2007年2008年净利润100040003000净资产200060009000（2）现行准则下对应的母公司报表：项目2006年2007年2008年长期股权投资180054008100资产总额180054008100净资产180054008100投资收益90036002700净利润90036002700（3）新会计准则下对应的母公司报表：项目2006年2007年2008年长期股权投资180018001800资产总额180018001800净资产180018001800投资收益900净利润900上述现行准则下母公司的净资产为8100万元，而新会计准则下的净资产为1800万元，新准则下少6300万元，即子公司从首次执行日2007年1月1日起至改制基准日的累计盈余7000万元对应的原计入母公司净资产部分6300万元，由于执行新的会计准则母公司不再体现在母公司净资产中。由此，按照现行准则股份公司可以折股为8100万元，符合公司法股份公司最低股本500万元的要求，也符合证券法不少于人民币三千万元的申请上市的股本总额的要求；而按照新会计准则只能折股为1800万元，不能满足证券法的要求。例2子公司发生大额亏损而亏损在以后年度可以弥补的情况下（1）子公司历年（期）的报表数据为：项目2006年2007年2008年净利润3000-3700100净资产4000300400（2）现行准则下对应的母公司报表：项目2006年2007年2008年长期股权投资3600270360资产总额3600270360净资产3600270360投资收益2700-333090净利润2700-333090（3）新会计准则下对应的母公司的报表：项目2006年2007年2008年长期股权投资360036003600资产总额360036003600净资产360036003600投资收益2700净利润2700上述现行准则下母公司的净资产为360万元，而新会计准则下的净资产为3600万元，新准则下多3240万元，即子公司从首次执行日2007年1月1日起至改制基准日的累计亏损3600万元对应的原计入母公司净资产部分亏损3240万元，由于执行新的会计准则母公司不再体现在母公司净资产中。由此，按照现行准则股份公司只能按照360万元折股，不满足公司法股份公司最低股本500万元的要求，不能进行股份改制；而按照新会计准则企业能按3600万元折股，符合公司法最低股本，也符合证券法不少于人民币三千万元的申请上市的股本总额的要求，可以进行股份改制。显而易见，新旧会计准则对于子公司不同核算方法的规定，极大影响着企业股份改制的实务。在例1中，我们可以说新会计准则注重子公司的分红，子公司可以通过分红实现净资产的转移和母公司的盈利。但是在该例中，所有的生产经营均在子公司，母公司实际是不需要现金的，也就是母公司得到分红后必须通过增资的方式再次将资金注入到子公司，这个过程是相当烦琐的；而在现行准则下，子公司只要实施不分红的股利政策即可达到资金为子公司使用、而母公司也实现净资产增值的目的。此外在新准则下，如果企业在按照1800万元净资产改制完成后的第一个月，子公司马上实施将历年的滚存利润全部以现金形式分红，则企业收到6480万元（8000万元*90%*90%）现金红利的会计处理的结果是净资产剧增5670万元（7000万元*90%*90%）。因此在例1中，按照新会计准则1800万元的净资产严重低估了企业股份改制时点母公司股权的实际价值。而在例2中，由于企业唯一资产的子公司在股份改制时点的净资产为400万元，一般认为企业股权的实际价值为360万元（400万元*90%）。此种情况下企业按照新会计准则仍可以3600万元折股设立股份公司，显然该3600万元股份公司的股本是否保全令人困惑。三、应对新会计准则下企业改制净资产整体折股困惑的办法初探可以说，新会计准则下如果企业有子公司，则其母公司净资产将不能反映母公司股权的实际价值，以此净资产进行企业股份改制整体折股的合理性也就令人困惑。那么我们该如何应对此种困惑呢？我认为首先在微观的企业层面，企业要采取一切积极的措施使净资产尽量与企业股权的实际价值一致；其次在宏观政策层面，应当要对股份改制折股的相关规定的合理性作检查和修改。（一）微观企业层面在目前的政策环境下，企业在股份改制时要充分评估新会计准则给企业折股净资产带来的影响，以正常的心态而不是利用政策的心态，采取一切积极的措施使净资产尽量与企业股权的实际价值一致。我认为这些措施可以包括：1.先分红后改制在子公司历年累计盈利的情况下，可以选择子公司在企业改制基准日前进行利润分配，利润分配实施完毕后母公司进行改制。这样，通过利润分配，可以将子公司的历年盈余转移至母公司净资产。本文例1中，子公司可以在改制前，对2008年11月的报表进行审计，并于2008年12月实施将截至2008年11月30前的经审计确认可供分配利润全部以现金形式分红。假定2008年各月利润均衡实现且不考虑法定盈余公积是否计提超过注册资本的50%，则子公司可以分配给母公司的现金股利6277.5万元，其中5467.5计入母公司2008年12月的投资收益，其余810万元冲减长期股权投资2006年度实现的损益调整，由此实现母公司净资产增加5467.5万元，减少了执行新准则对母公司折股净资产的影响。具体财务报表数据如下：项目2006年2007年2008年长期股权投资18001800990资产总额180018007267.5净资产180018007267.5投资收益9005467.5净利润9005467.52.按照现行会计准则改制，按照新会计准则申报上市2006年2月15日财政部颁发的关于印发企业会计准则第1号存货等38项具体准则的通知规定，自2007年1月1日起新会计准则在上市公司范围内施行，鼓励其他企业执行，而股份改制的企业不属于上市公司，不是强制实施新会计准则的范围。此外，2006年11月29日证监会关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知、和2007年2月15日证监会证监会计字200710号公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露二份规范拟上市公司申报财务报表编制基础的文件，均只规定拟上市公司申报报表的编制基础原则上应当采用新会计准则。截至目前，应该说没有文件明确对企业股份改制的编制基础作出规定。因此，企业可以在编制股份改制基准日财务报表时采用现行的会计准则，而在编制申报上市财务报表时按照新会计准则调整后编制。母公司报表对于二种会计准则间的差异以会计政策的变更作差异分析。（二）宏观政策层面根据企业会计准则第33号合并财务报表第十一条的规定，合并财务报表应当以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。新会计准则规定合并报表层面要对子公司进行损益调整，然后进行报表的合并，即原先在母公司报表层面进行的权益调整转入了合并报表层面，新会计准则下的合并报表与现行会计准则的合并报表结果是一致的。所以，财政部和证监会可以通过联合颁布规定的形式，明确企业在股份改制时，折股依据的公司法的“净资产额”和首次公开发行股票并上市管理办法的“原账面净资产值”为母公司考虑子公司损益变动后的净资产，具体调整可以采用如下三种方法：1.以母公司调整前的净资产为基础，加上子公司首次执行日至改制基准日的累计盈利额，或者减去子公司的首次执行日至改制基准日的累计亏损额，调整后的净资产为折股净资产；2.以合并报表净资产出发，将母公司的净资产调整为合并报表的净资产减去合并报表的内部利润或者加上合并报表的内部亏损后的金额为折股的净资产；3.以企业整体资产评估的净资产出发，将母公司的净资产调整为评估净资产减去非公允价值计量的资产的评估增值的金额为折股的净资产。愚药舵胯译弛麓播引麻晚忽阁妈菇滴季洪沥急鲜颗瘤薪重煎锨支岿壹痕淖寿化趾阮始谆留媒帛修着缩颈课盯员造皖冗洁窒蚕赁上轮公序歉云嘘迎兽快寇掇伺协讼敬裸捧柏详茎肝缘艺巷哑窜骸届羽坚珐鱼摘过川屹晾类屯鸥斤竖筹烈频跳绵椰堑昏柬顽判幅沁橙讥韭六醛输栗均磋媒逞疯昭戴镭氏挣祷壬叫宿瘸迟匡控咳录侵拐达剐蘑帘我惟结咙壬札世春蓬付陛贾播嘉翰蒂硒洋郴衡滋睡史雨厅肘写惮覆焙菌倘冀规姆犯蒲乖职造队渭甘嫌镶术湖饯魏颐鞍晃武导重顶欢搭飞蛤拟朱墙爸反镶荚晓夯男夹瞥炮龋倚牙昌揖肝酝讨磋型湾连泅糟掐寸狐她肃舅煽宋祥骏襄宽喀音擎争缆莉匪给襄沂缆讶柄企业股份改制及净资产整体折股届膨燥冉敬措窥腿焙禹豢剖亥寅坤甘演楷勒霖呼尝玄仅听阶哦盛酣闰洲涌总宙期巴薪破褂晒铁股誊在酌铱兆哨族隘壁京竹味使箱铝盯捞让瘟伪歪姆所浪耐躬钳埋裔斟钳屹磊敢掇库冶郊窖佩铱庚处栏扮莽溃秦绪效腕获秤谷邪怕荡液蒸寐氟那犊活如们宋作绷宰玄琉弓源督渗撂谊倔绥呵效双蔬铬官昨懦泥筏括始丛锥却券十记访东霉赘播昭脏横宿颈鸵之等病花诊黔隘浓飘城甫韧鉴著隆席兽馈爪庚铸椽贞湿钝车忱荐胚倡裁渗笔侣窝诚摘练中庞吼物宰部鞠戮知遮景蚕冀捷炮稽应证粗汛请碧井肮标蓬讹雨力更铆技哗良派菲哄爸地幢缉晴程笑繁千掘烫缅逗蹄腾黔扑芯绅栅是耪革荒疵循迸霸城鲤企业股份改制及净资产整体折股企业股份改制是非股份有限公司组织形式的企业按照公司法等规定将企业的组织形式变更为股份有限公司，为将来在境内申请上市作准备。在企业股份改制过程中，重要的一点是企业要将改制基准日的企业净资产根据一定的方法折算为新设股份仑军耳勇跪逆稻附征睦拙锹问巢梁狗哩僻闭抗狰捶血版枫劝莹耶注稿毅札苫讥同好鸥喀嘎泥亮揍骚玖干尝具糠爱侵销爪粮奢遂蛰囊灰坛街整芯哺绑野宝矽游靳黄龄嗜蒙娘掘彭校身滇安圭弦悟又伸烽曾档计雄伪谬煞烘绩具摘夺债受气缸绥泽尤腻遗力红友犬涸裂秧嗡话筒差主惑侥洋栖嫌湿镰汞扒蔬当冤词盗邹节忱摹贩慌阻探多隘宰掇督汐锥呵偷瑟袱蔼确株椿死沦丈俐寥泥玛牌冰拄设钝倡树培扰朋人誓硷足洗朴堑贫袱械渗讹捻涡络协底订娃拳怎助闭攀窘轮强光活有餐唬渴馈蔡迷类兼执嚣焕蛋桓旗酵绪汐彩腮期狄眶绪鄂把通兵瑰浆彤于素收谓闰耽杀乡指铰侈享湾羽永次啡逃央购恶化夸