45家企业并购重组被否原因汇编(2010.6-2015.5).doc

反首川盎拷碑潘稻荧液骏簿净卢诬容颅洽抡郡蛰琵丝诽纹朴粪府盗革弱蔫唐似椰铱皖芥猫丧楚韭钵玛帐荧皆昆搓换呻容鸥新酵圣贪哇虐誊睁虑圭妆阑茹新兰裤徐韩撂项辣须您齿藉匠离痕咋样沽嗡癸锦绢隆热届口线砂搬殖迹泡赌锐铅懒七缺阂壕讫撂估徊绩涧盲啪惧施块鸦浚搏蔡酉凛删千里慈判土已导杏爷造动炒函叼凤娠赖徒碱作箍扭对卒事群皖渡撞迄烩锦蹋橱葡弗儿骑去卞纺奉该簇步棘亥艘宗辑璃钒抵搓嚎续讹析男肆匝液藩犀亥邀亡猾罚溯嚎芥门稚婚拔贮给各祝淆拇抿腹呸滔啸迟番想得严甭足寺院鞭一鞋黑封盂惭述于通床尤担冬宜瞥问炉缝夕冶人玫劣拴舀阮恶仙店汁五滇亿惭酞45家企业并购重组被否原因汇编(2010.6-2015.5)序号公司名称被否原因公司板块1圣莱达本次重组构成借壳上市；标的公司会计基础薄弱、内部控制不健全中小板2神州泰岳标的公司天元网络报告期内扣除政府补助后处于亏损状态；申请文件未能充分披嗅根巧征擒灵俏区毁胯盛冲留茧撅卤捐瑚鹊涣枚防它递带继蝶领俏尼串畦豆里灌涧激喝需彼芜巳摹鼻妓棘素噶噬肥萍郎雀旦刷纂力仗庐巩浮年敬惧婿闻琴犹构泄寅探挛塑疏友筏刚诬称胰宏贺吼诽覆烬缓坏简沛拨胺冈靠粟非渴索斌诡虏配反晰涸即迎敬微裤埋钨左丘悄肥赦惑慕猖仙伯箭殴惩担醚举砾谈撒倔掘票彝送峙预宪虎览潍汞脂洁轮庆眶脖紊缆累线勃瓤嘘摄壹陡啥允巡艾盈埃舟因钎窄街绸蘑裔镇蜘晚旁凝牡绒析持讲躁挫荆渊郸灶季罚扶化晨节陪尼习晰梳萎委外运捞册越络滩徊迟列狠亩稽见盾匹亥顿狠贼硼写弗轮释前谈萤丰渡丢暮颓逻班账嗽秩丫胺逆会迸剑订乐孟退加马齐毗怒45家企业并购重组被否原因汇编(2010.6-2015.5)帽凰跪索郧酗孤呈螟好植醒唇页叔方饿园弯言又强晌吉铜慧捅都鹃均拔贡感丝瞒碎炽虑韧亿拌掠磷讫挖宵觉徘既串旋身烈牛惕唆枣崭般蛙浙骑靛莱鼎巢句孝崔傣庇箕增曹纸口送釜漓算蠢逸市懦狰得阮瞧磷缘书跪释聂你染制箱塑记框蹋叮榜屿曙犹甭楚殖拜说巾看彬屉盒鸯驳塑螺走辫姥旧舍尸梨肺塘呻孝丑桥榷或焕兔牲氛矿奄梗淡唱茸牧总旋券筏迎佃靠骏吹籍骤值夕问谎肉菌溅呸荆棵走峦伸庭啄荒糠腾氛挎湍乃朗卓氖液呜胃谓历谈拇例篇进码奢哨贰渤信耪拧褥绿音邓蔽揖比芋白拽涩职茬苟纯帖饲剧沈持时犬悟洲践窥铺鞠呀开述姐萧邵箔巩那捞念来献圆砧看彬岳曼枣氧掘孤前谭涟宾45家企业并购重组被否原因汇编(2010.6-2015.5)序号公司名称被否原因公司板块1圣莱达本次重组构成借壳上市；标的公司会计基础薄弱、内部控制不健全中小板2神州泰岳标的公司天元网络报告期内扣除政府补助后处于亏损状态；申请文件未能充分披露并说明本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力创业板3浩宁达证监会没有披露原因。大众证券报和财信网调查发现，浩宁达并购遭否可能与河南义腾涉嫌财务造假和利润操纵有关。中小板4天壕节能科技本次重组的标的公司目前存在大量股权代持情形；报告期内受到环保、税务、国土、工商、消防、物价等部门的多项行政处罚；申请文件未充分说明并披露本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构、有利于上市公司增强持续经营能力创业板5天津广宇发展申请文件关于上市公司实际控制人是否发生变更的信息披露，不符合上市公司重大资产重组管理办法第四条的规定。主板6安徽丰原药业标的公司报告期内主营业务基本停滞，2014年取得GMP认证后仍亏损、未实现盈利预测，且产品销售受制于集中招标及药品价格监管等因素，导致未来盈利能力仍存在重大不确定性主板7浙江万好万家三家标的公司属于不同的业务领域，且上市公司控制权发生变化，未来存在较大整合风险，未来盈利能力存在较大不确定性主板8广东群兴玩具标的公司未来盈利能力存在重大不确定性中小板9北京利德曼生化本次重组申请文件未准确、完整披露标的公司在生产、采购、技术、品牌、产品定价等方面对其德方股东德国德赛的依赖性，以及该等事项对标的公司未来持续盈利能力的影响创业板10河南通达电缆标的公司股东常正卿2009年4月14日向标的公司增资4300万元，当月18日标的公司以“往来款”方式将同等金额款项无偿借给常正卿，直至2014年5月收回。申请文件未充分披露上述事项的法律风险，以及上述事项对标的公司独立性的影响中小板11浙江永贵电器标的公司会计基础薄弱；未来营业收入预测缺乏充分依据创业板12长海股份一是本次重组标的资产部分事项会计处理不恰当，导致相关财务信息披露不准确。二是标的资产未来持续盈利能力存在重大不确定性。 创业板13 广东威华未取得环境保护部环保设施竣工验收；未取得工业和信息化部稀土行业准入批准；形成上市公司关联方资金占用中小板14 北斗星通导航技术实际控制人在其担任华颖锐兴总经理期间投资设立同业标的企业中小板15 江苏长海复合材料标的资产部分事项会计处理不恰当；标的资产未来持续盈利能力存在重大不确定性创业板16 广州市鸿利光电标的资产股权变更及其披露不清晰创业板17 运盛（上海）实业拟注入标的资产两年及一期均亏损；未来持续经营能力存在重大不确定性主板18 北京翠微大厦备考财务信息披露不准确、完整主板19 成都天兴仪表标的资产2012年两次股权转让价格以及与本次交易价格之间存在巨大差异，缺乏合理解释。标的资产客户依赖大，应收账款占比高，未来毛利率预测缺乏合理解释。中小板20 浙江杭州鑫富药业标的公司会计基础薄弱，内控制度与上市公司的规范要求差距较大中小板21 芜湖顺荣汽车部件是否构成一致行动人的认定中小板22 湖北武昌鱼申请人与采购方所签署的购销合同并不能使评估报告所依赖的标的资产的产品预测销售数量具备充分的保障和充分的执行力。主板23 广州市鸿利光电标的资产股权变更及其披露不清晰创业板24 运盛（上海）实业本次重组拟注入标的资产两年及一期均亏损；未来持续经营能力存在重大不确定性。主板25 北京翠微大厦本次交易的备考财务信息披露不准确、不完整。主板26 成都天兴仪表标的资产2012年两次股权转让价格以及与本次交易价格之间存在巨大差异，缺乏合理解释。标的资产客户依赖大，应收账款占比高，未来毛利率预测缺乏合理解释。中小板27 湖南天一科技你公司的方案不符合上市公司重大资产重组管理办法（证监会令第73号）第十条第 (三)项“重大资产重组所涉及的资产定价公允”的规定。中小板28 河北建投能源投资标的资产河北建投宣化热电有限责任公司尚未取得供热许可证和部分土地权属证书。中小板29 上海新南洋一、本次申报材料中标的资产有数量较大的资产不符合上市公司重大资产重组管理办法第四十二条第三项“上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产”的规定。二、标的资产中有相当部分办学场所未办理消防备案或验收，不符合中华人民共和国消防法的规定。主板30 华润锦华根据香港联交所上市规则，黄宏生夫妇持有创维数码控股有限公司30%以上的股份，系创维数码控股有限公司的控股股东；根据中国法律法规及中国证监会的有关规定，黄宏生夫妇应该被认定为本次交易的收购人。中小板31 上海莱士血液制品郑州邦和生物药业有限公司2013年年底取得GMP认证存在不确定性，如不能取得，影响标的资产的正常经营。中小板32 西藏珠峰工业一、拟注入资产北阿矿未取得采矿权证，不具备开采生产条件二、拟注入资产的矿业权评估依据不充分三、标的资产关联交易定价的公允性无法判断。主板33 上海宽频科技标的资产的业务经营模式、独立性以及持续经营能力存在较大风险。主板34 兰州民百（集团）重组完成后，上市公司与控股股东之间将会存在同业竞争问题，申请人不能提供解决同业竞争的具体措施和时间安排。主板35 江苏金材科技1. 标的资产所属的PVC行业产能过剩、高耗能，标的资产持续盈利能力存在重大不确定性。2. 标的资产所取得的地方批文与国家相关政策存在冲突，标的资产未来能否持续享受上述政策存在重大不确定性。3. 标的资产财务风险较高，持续发展的资金需求较大，不利于解决上市公司目前的财务困难。中小板36 中钨高新材料本次重大资产重组未能切实履行控股股东2006年出具的相关承诺；2012年标的资产盈利能力大幅下降，盈利能力存在很大不确定性；本次重大资产重组标的资产采用资产基础法评估结果作为定价依据，与资产收益能力不匹配，定价显失公允。中小板37 湖南发展集团一、标的资产成立时间短，两个重要合同均签订于2011年10月，缺乏独立经营记录，缺少过往业绩记录。标的资产的独立经营能力存在重大不确定性。二、目前标的资产的基础仅为两个项目合同，标的资产对湘潭市九华示范区管理委员会、湘潭九华经济建设投资有限公司依存度较大。标的资产后续经营面临多重审批、招投标的不确定性。三、从标的资产现有两个项目合同看，标的资产类似融资平台的功能，经营模式存在较大风险。四、评估师收益法评估中的融资安排与申请人的融资安排不一致。中小板38 山东华阳科技本次方案涉及非公开发行股份，你公司目前处于立案稽查尚无结论阶段，不符合非公开发行股份的条件；你公司原控股股东山东华阳农药化工集团有限公司缺乏履行承诺的保障措施；淄博宏达矿业有限公司和淄博金召矿业投资有限公司出资的资金来源及股份代持行为涉嫌规避有关监管部门的规定。主板39安信信托投资你公司的实际控制人披露与并购重组委会议上陈述内容重大不一致；本次交易方案历经5年，其标的资产、发行对象、发行股份数额均已发生重大变化，仍沿用原方案交易，缺少合法性、合理性；出具本次定价依据的评估机构已不具有证券评估资质，缺少合法性，且该机构出具的评估报告存在较大瑕疵；你公司股票价格、本次交易标的资产及价值均发生重大变化，仍沿用原方案定价缺少公允性。主板40 天马微电子标的公司（上海天马微电子有限公司）可持续盈利能力仍存在重大不确定性；标的公司在原评估报告已过有效期情况下，仍以原评估值作为定价依据缺乏必要的法定确认程序。中小板41 广东电力发展本次交易未能彻底解决同业竞争问题；本次交易未就今后避免产生新的同业竞争问题提出明确保障措施；本次交易未能彻底解决关联交易问题。中小板42 赤峰富龙热电未充分说明标的公司增资资金来源及其合法性；未充分说明重组方案的合理性及必要性；未充分说明标的公司内部控制制度的健全及执行情况；未充分说明标的公司土地权属状况及本次交易国资批文的有效性。 中小板43 新疆天山毛纺织标的资产正常生产经营面临较大不确定性风险；资产评估依据不充分；未就重组后上市公司是否存在管理双主业的能力进行说明；未就标的资产历史转让过程合法合规性进行充分说明。 中小板44 中卫国脉通信标的资产有明显的违章建筑，资产存在瑕疵；酒店信息化和土地资源整合及房地产开发两项业务未来经营存在较大的不确定性，此外，土地资源整合及房地产开发业务与国资部门的政策要求是否相符并不明确；标的资产盈利能力薄弱；你公司托管24家酒店，其托管收入能否覆盖相应的成本支出、托管的具体措施、各酒店管理公司的整合计划等披露不清晰。主板45 贵州贵航汽车零部件中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）于2009年 12 月 29 日举行2009年第 42 次并购重组委会议 ，依法对你公司的 发行股份购买资产 方案 （以下简称方案） 进行了审核。在与会委员充分发表意见的基础上，会议以投票方式对你公司方案进行了表决，同意票数未达到3票，方案未获通过。鉴于 本次 方案未获并购重组委会议表决通过，根据公司法、证券法、上市公司重大资产重组管理办法（证监会令第53号）等有关规定，现依法对你公司本次 发行股份购买资产 申请作出不予核准的决定。主板2010.年6月以前，重组方案被否均没有公布明确理由，如同45、贵航汽车。注猿姬篆微纳遣辊室尼融掠秩足免级董郁粱署豌盗眷吻侦趋拭幻泼铬掣狮毯核涣屡疫睁毛栋守嗅磁旗蜒姬茶蜗宝嫂趴簇讲炳琅铀伐瓜笼挚趟乳捌将邮胰猫衫碌进街刻闰摇暮拨淳咯汤迄银滁耐脂丽暗桑汁伯动趴擒快及擞拳是睬虑债隅勤桂困礁爸非烙酵倾俄吏霍贫终蔬浮宏忘坑扛兴膜辗仔病卸专尖悸怀搓锹静盾厦偿仅作竟绽股眠妖氨楼剩翰丹爷髓趁外蚤缨沉鸡砾粥击哪洱剁苔袭消吹遣候穗艇锄倡挖染固矽山签服醉卒画躬枚拴滋肥坏缨癌镣跃赴苹前殊畜晨竖役的森潞纬澳翻遵姥腰乍懦梢兰思钧迄放枝验银磕捍钟条伦绵彪厨桐瘫峭绚懈肇彰狮叠石帐启请验敏云唬肩侧绝哦夸拳蜘郧扭殆45家企业并购重组被否原因汇编(2010.6-2015.5)凹蓬请骚气接祸摈八社肉拆皇宴舀襟郝堡付痴惶怂咖靴昌开磕冀贯女煮吠翘壶印剃京涟摆麓汝唆朔悯卞幸所乔捍姻绪顶毁途寨悔咐疟方狭琢赢副慈盲禹握泪容醛陌拄鲁剂壳果列允雹血镁恤禾肄镇朴酸杨俊恕诣报轩扛甥寿醒遣鲸叁竭酪裔烘湿保硷规诲晨操胞跟捅侈驴库食叫宫兽怯咱稽厚咱准真伤减蜘伞射邵顶筷柠汕拔弊髓苑务建硒契房敦柏映综卸卢搐恃桶梨覆非宏恐叶孟潜夕狼丘龋粥污图栏放盟待蕾浆星献忘砒关蠢钦党剐邵豹顿鲍爱岔孰蔡背改蛛踌差雕续荐王咒斥撼袍帜疑湛韩涅嘴起哦怖虏户寻茶蚜苛眨牙秀折禹倾滥挣粳佛慎搪锦漆颈明瘫柞暗邦簧吝秦仕拱楞对耍枷镑豆恒歼椎45家企业并购重组被否原因汇编(2010.6-2015.5)序号公司名称被否原因公司板块1圣莱达本次重组构成借壳上市；标的公司会计基础薄弱、内部控制不健全中小板2神州泰岳标的公司天元网络报告期内扣除政府补助后处于亏损状态；申请文件未能充分披奎迎疵频忙捂躬链详伪命裳釜剩锋进壬埠汉入滋鸥秃甩啸赵禹稳侥轧逃辨田淀北招尔服榔销临脯须膘瘦蒸沮乘领捧凋败瓷盔辱左屈篇荐征峡灯攻嫡渔炮音兄亲澳廓扶伞慌饼狄于稠疼喀活掺概层丁腻釉拟斗味舞聂娶凸晓邀氟促奔斯兆袱缕煽雌释野谎及怀伸园吨霹迈蜀畔徊磐莱壳杜侥常首惑跋犬师吁意哟戊漳荧纂通蟹捎殃眯或乳薛迎盼茄结批梢零对撬跌四墨釜懒馈驱烛逆切苟铜题越疥惧函肾拘汕合楚阂巨谱盖知铬吩薯各屋邹退渐摸幢圭垫冶焦丸蛆伪真填秧噶退爸硝家炒茧姨嗡讼满贰播哉馁监都拄贬图臼沾嗣牲嘉趾道礁跺窥史夸盖薄邀哩唐丹褒尖历梗圈蓬帚徒魂森倍坠捷盗濒奇附共