市国有宾馆改制方案样本.doc

****宾馆
改制方案（草案）

****宾馆
****企业管理咨询
3月

依据国家相关法律、法规和市人民政府[1998]52号文件和[]79号文件精神，为深入促进体制创新，深化企业改革，适应社会主义市场经济发展，增强企业竞争能力，建立“产权清楚、权责明确、政企分开、管理科学”现代企业制度，依据市政府统一布署，制订本方案。
1.企业概况
1.1历史沿革及概况
宾馆成立于1994年4月，系国有企业。原隶属于玻璃纸厂。1996
年，因该厂破产，市轻工业局（后改为市轻工业总企业）以安置分流玻璃纸厂全部离退休职员和37岁以上在册职员为条件接收了宾馆。1月，因机构改革，划归为市经济贸易委员会管辖。
注册地址：振工街24号
总经理：
注册资金：183万元
经营范围：
关键经营：住宿
兼营：中餐、写字间出租、经销副食品、日用杂品、零售烟酒、房屋出租、洗浴、美容美发
1.2人员情况
1.2.1企业在册职员：78人，
其中：在岗28人（见表1.2.1-1）
离岗50人

1.2.2离退休人员：264人
其中：离休8人，退休256人（含退职2人）
1.2.3遗属：13人
1.2.4供养： 1人
1.3经营设施和项目
宾馆是集客房、餐饮、桑拿、物业于一体综合性宾馆，系涉外服务宾馆。其关键资产为建筑物，系前玻璃纸厂办公楼和厂房，分别建于解放前至80年代。阳光宾馆部分将之分别改造为客房、餐厅、桑拿、写字间，大部分厂房未改造，继续作为厂房对外出租使用。
关键经营能力和设施：
客房：
有双标间82套；
简易间6套；
容纳100余人多功效会议室。
餐饮：
一楼可容纳100余人就餐；
二搂有大包间7个，可容纳70余人就餐。
桑拿：
设有男女浴室、蒸气房、麻将室17间、娱乐室2间、美容美发室和能容纳96人400余平方米休闲大厅，设备齐全。
物业：
现在实际出租面积达6203平方米，
其中：厂房出租5427平方米，写字间出租776平方米。
1.4企业财务情况
1.4.1资产负债水平
截止2月28日，企业账面资产总额13,805,241元,其中:流动资产616,593元，固定资产净值9,493,478元；
企业账面负债总额：8,412,410元；
净资产：5,392,431元；
资产负债率：61%。
1.4.2土地及房屋
土地面积12900平方米,建筑面积15016.19平方米.
土地四至范围：东至振工街；
西至玻璃厂；
南至玻璃厂；
北至柴油机厂铸造车间
1.5经营情况
宾馆营业早期，适逢小平南巡讲话很快，全市乃至全国处于建设性投资高潮中，带动社会消费能力增加，加之当初酒店服务业竞争不是很猛烈，宾馆营业额较为理想。1998年以后，市场改变较大，造成营业额大幅下滑，企业亏损较为严重。
1995—阳光宾馆销售收入情况统计见表1.5-1。

亏损原因以下：
² 包袱沉重
宾馆因为接收安置了破产企业厂离退休职员170余人和37岁以上在册职员250余人（现仍有离退休职员264人，在职职员78人，其中大龄和老弱病残50人），每十二个月仅离退休职员医疗费及取暖费就需要近20万元。同时，在1994至1996年玻璃纸厂破产期间，宾馆负担了很多破产费用，致使企业难以盈利。
² 投资决议失误
宾馆于1999年取得厂房出租一次性收入200万元。受当初投资多元化、业务相互配套和桑拿热形势影响，轻工总企业和企业班子共同决定投资桑拿业。项目建成后，因为多个原因，工程预算超资，经营效果和所期相差甚远，造成投资款回收遥遥无期，甚至工程垫支款也无法偿还。也丧失了为企业主营业务—客房业务更新改造机会和条件。不仅新业务增加点未能建立，同时客房业务竞争力逐步下滑。
² 管理人员业务水平不高
企业现有管理人员多从玻璃纸厂调入，长久工作在工业企业，转岗餐饮服务业存在业务素质和管理经验不够等很多问题。
² 体制问题
在投资决议、经营方法、分配制度、人事制度、用工制度、绩效考评、责任制度等方面，现有体制束缚了企业经营和发展，限制了职员主动性发挥，尤其是对阳光宾馆这么一个餐饮服务业企业而言。
² 改造不足，竞争力下降
宾馆开业至今，未有盈利，积累不足，客房营业设施8年来未曾更新改造，设施陈旧、简陋，加之服务水平不高、服务不到位，在竞争中处于不利地位，造成客源降低，入住率低，从而影响宾馆收入。
1.6改制必需性
1.6.1转换企业管理体制、建立现代企业制度需要；
宾馆现在管理体制远不能适应市场发展需要，产权不清，责任不明，没有些人对决议失误负责，任由企业亏损，不利于国有资产安全运行。经过改制，可做到产权明晰，真正有些人对宾馆资产负责，以此形成有利于宾馆焕发生机产权制度。
1.6.2适应市场经济、转换企业机制需要；
宾馆属于服务行业，规模小，档次低，经营风险较大。原有国有企业经营模式在决议体制、管理制度、分配制度、用人制度等方面严重束缚了企业和职员工作主动性、发明性，忽略企业和职员利益。只有改变现行产权制度，才能从根本上转换企业经营机制。
1.6.3企业增加自我发展能力需要；
宾馆开业以来一直亏损，因为积累不足，企业自我发展能力差，业内竞争力弱。改制后，经营者有了自主经营权利，自由发展空间变大，可依据市场外部环境和本身经营实力选择可行经营方案，不停增加积累，增强自我发展能力。
1.6.4加强科学管理需要；
经过建立现代产权制度，明确利益关系，为企业建立目标、权利、责任、义务、绩效相适应科学管理制度打下基础，改革人事制度、分配制度、用工制度，
将企业战略、管理目标、方法、手段建立在有利于股东利益、有利于企业发展基础上。
1.6.5国有资产保值增值需要。
阳光宾馆资产关键是遗留下来破旧厂房，年久失修。企业现将其转换用途使用，但无力改造，加速了资产劣化速度，资产质量低，加之经营不善，连年亏损，不利于国有资产保值。国有资产立即退出，预防其深入流失。

2.企业改制领导小组
责任人：
3.改制标准
3.1国有资产退出
宾馆所占有国有资产全部退出，由经营者出资购置。
3.2建立现代企业制度
建立以经营者出资作为股东有限责任企业，做到产权明晰，权责明确，政企分开，科学管理。
3.3企业自我生存、自我约束、自我发展
市场化运作。从企业利益出发，依据市场需要决定企业发展战略和目标，按市场标准决定企业行为方法，以此来寻求企业自我发展之路。
3.4保护国家、企业、职员各方正当权益
在产权制度改革过程中，确保国有资产不在产权改革过程中流失，保护职员应得利益，使企业经过改革取得发展机遇。
4.改制思绪
改变企业国有产权制度，国有资产全部退出，由关键经营者出资购置国有净资产投入部分，形成经营者持股宾馆有限责任企业。
4.1国有资产处理
4.1.1国有资产处理范围和金额
² 企业财产清查
企业对2月28日全部资产进行清查，此次财产清查结果以下（财产清查结果需以审计汇报为准）：
表4.1.1-1

表4.1.1-1中财产清查调整会计处理事项包含企业应计未计费用、报废资产清理、科目标重新分类等。清查调整结果明细和清查调整明细分别详见附表1和附表2。

² 企业改制财产预估
企业对此次可纳入改制范围资产进行了预估，企业对资产预估值以下（资产评定价值需以资产评定汇报为准），清查调整预估明细详见附表1。
表4.1.1-2

对改制资产预估价值说明：
① 固定资产中清查调整后房屋原值为15,072,411元，累计折旧为7,134,803元，净值为7,937,608元，预估价值为12,725,740元，房屋预估价值明细详见附表（3）；
② 固定资产中清查调整后设备原值为2,852,918元，累计折旧为1,438,202元，净值为1,414,716元，预估价值为12,725,740元；
③ 固定资产中清查调整后报废设备原值为307,979元，累计折旧为225,992元，净值为81,987元，预估价值为零，报废设备明细详见附表（4）；
④ 无形资产中土地使用权，企业账面金额 1,843,000元，为清产核资时作价入账，不能被改制后企业所拥有。
² 需负担负债
需负担负债金额为6,705,810元。
² 清查调整预估后国有资产净资产价值7,621,740元。
² 国有资产处理百分比
拟对全部国有资产处理。

4.1.2企业主管部门及改制审批机构
市经济贸易委员会经贸委。
4.1.3改制资产价格
国有资产处理额（以评定汇报结果为准）：7,621,740元。

4.2人员安置
依据相关文件精神，阳光宾馆全部在册职员、离岗、及离退休等人员和供养人员等，由改制后企业接收安置和管理，安置费从出让净资产中抵扣。
在岗、离岗、离退休人员安置费见表4.2-1。

在册、离岗、离退休人员安置费一览表

改制前、后人员组成对表

4.3债务安排
企业改制后将负担以下关键债务事项：

4.4处理价格
国有资产处理额（以评定汇报结果为准）：7，621，740元
扣除：在册、离退休、供养及遗属人员安置费：5，908，000元
处理价格预估值为：1，713，740元

4.5产权处理
4.5.1交易双方
出让方：市经贸委
受让方：新股东等经营者

4.5.2买方组成及百分比

买方：宾馆关键经营者全部一次性买断，具体百分比以下：

姓名
金额
持股百分比（%）

4.5.3交易方法
全体买方全部一次性购置全部资产。具体依产权转让协议办理。
4.6改制后企业法人治理结构
企业将改制为投资主体多元化有限责任企业。根据《企业法》相关要求，由股东（出资方）组成股东会，设置董事会、经理和监事会。企业重大事项决议权、经营管理权、日常生产经营活动实施权、监督权，分别由股东会、董事会、经理、监事会来行使，形成责权明确、相互监督、相互制衡企业法人治理结构，有利于建立科学、合理企业内部管理机制。

4.7政策要求
依据相关文件精神或“一事一议”标准，需政府帮助处理事项，关键以下：
4.7.1处理离退休职员医疗保险统筹问题
阳光宾馆因离退休职员和在职职员百分比严重失调，市劳动保险企业未给离退休人员办理医疗保险统筹手续，企业为此负担并已经负担了沉重负担，这种体制转换时期遗留下来问题，如继续由改制后企业负担，将不利于企业发展。

4.7.2 落实改制后各类人员安置费用
4.7.2.1 离休人员
改制后，8名离休人员将按相关要求，由改制后企业管理,安置费用从出让净资产中抵扣预留，计68.8万元（安置标准为8.6万元/人）。
4.7.2.2 退休人员和退职人员
254名退休人员和2名退职人员由受让方按相关要求从出让净资产中抵扣预留，计384万元（安置标准安1.5万元/人）。
4.7.2.3遗属和供养人员
13名遗属和1名供养人员由受让企业继续管理。其安置费用21万元
（安置标准为1.5万元/人）由受让企业从预留安置费中支付。
4.7.2.4在职职员
78名在职职员留在企业工作，将和受让企业重签五年及以上期限劳动协议。协议期满后，实施双向选择。解除劳动关系，应按国家相关要求法律法规和协议约定对职员进行赔偿，每人预留安置费为1.5万元；拟自谋职业或确因受让企业生产经营原因无法安置，由受让企业一次性以现金将每人1.5万元安置费支付给本人；被解除或终止协议职员，按国家相关要求享受失业保险待遇。
4.8改制后企业业务计划草案（附）
4.9改制后企业财务计划草案（附）
5.改制程序
5.1制订改制方案
5.1.1和经贸委和改制审批部门沟通，确定改制目标
5.1.2成立改制领导小组，明确改制任务
5.1.3清查财产和人员
5.1.3.1清查人员
在岗人员
离岗人员
离、退休人员
供养直系亲属等
5.1.3.2清查财产
² 对各类资产全方面清查（在帐和不在帐）登记造册。
² 以下清查需列明细
损失资产
呆坏帐务
超支基金（工资、福利、公积金、公益金）
欠付工资及福利费
欠统筹
欠税、欠费
5.1.3.3清查不动产
土地
房屋
5.1.4 确定账面资产净值
5.1.5确定国有资产处理方法
5.1.6人员安置方案
5.1.7债务处理方案
5.1.8资产处理价格
5.1.9改制后企业组织形式
5.1.10改制后企业业务计划（草案）
5.1.11改制后企业财务计划（草案）
5.1.12企业改制方案（草案）
5.1.13递交企业改制方案（草案）
5.1.14企业改制方案（草案）取得审批
5.2前期准备阶段
5.2.1发动职员，统一认识
5.2.2财务审计
如有待处理之不良资产，需经市财政部门审批。
5.2.3资产评定
资产评定汇报报是财政部门核准或立案。
5.2.4制订职员安置方案
5.2.5制订债务处理方案
5.2.6确定资产处理底价
5.2.7改制后企业业务计划
5.2.8改制后企业财务计划
5.2.9企业改制方案
5.2.10职员代表大会决议
5.2.11递交企业改制方案
5.2.12改制方案取得审批
5.3资产交易
5.3.1同出让方（市经贸委）商谈、制订产权转让协议，经政府改制部门同意
5.3.2产权转让协议经市政府改制部门同意
5.3.3交易双方签定产权交易协议
5.3.4交易双方推行产权交易协议
5.3.4按产权交易协议办理相关手续
5.4组建新企业-大连阳光宾馆有限责任企业
5.4.1召开股东会，经过《企业章程》，选举董事、监事，成立董事会、监事会。
5.4.2召开董事会、监事会，选举董事长、监事会召集人 ，产生经理人员。
5.4.3办理企业变更工商登记手续，企业成立。
5.4.4办理产权变更鉴证手续，股权登记手续、税务代理、变更及债权债务转移手续，企业含有营业条件。