关联交易对公司的的影响及对策优质文档.pdf

海量免费资料尽在此 关联交易对公司的影响及对策-以钢铁类上市公司为例 关联交易是指关联方之间发生转移资源或义务的事项。就钢铁行业上市公司而言，关联交易包括上市公司与其控股集团公司和控股集团公司的其他子公司之间的交易。关联交易的主要内容 钢铁行业是资金、技术密集型产业，国内钢铁企业目前占主流地位的生产线是传统的长流程生产线，包括炼铁、炼钢、钢材轧制等几十道工艺流程，资产规模小则十几亿元，大则上百亿元。改制时，控股集团公司投入的资产不同，相应的关联交易内容也就有所不同。主要包括以下几种情况：1、几乎所有的钢铁行业上市公司均依赖于关联方（主要为集团公司）提供原料。具体地，可细分为炼铁原料的供应、炼钢原料的供应和钢材轧制原料的供应等三种情况。2、大多数上市公司未建立自身独立的产品销售系统，其生产的产品仍主要依赖关联方的销售体系。3、包括关联方（主要为集团公司）向股份公司提供、股份公司向关联方或相互交叉提供等三种情形。关联交易对公司经营业绩的影响 不同性质的关联交易对公司经营业绩构成不同方面的影响，这种影响首先表现在公司主 营业务收入、主营业务成本等方面，其最终结果是影响公司的利润。(一)关联交易对主营业务收入的影响 当上市公司向其关联方销售产品、提供动力或其他服务时，该关联交易将构成公司主营业务收入的一部分，表一列示了关联交易对相关公司主营业务收入的影响（数据摘自 2000年相关公司中报）。从表中可看出，关联交易对公司主营业务收入的影响有如下特点：1、上市公司向关联方销售产品现象普遍存在，其销售的产品涵盖整个钢铁生产工艺流程的各个产品阶段：有销售产成品的，有销售半成品的，也有向关联方提供劳力、动力等综合服务的。2、关联交易占上市公司主营业务收入的比重普遍较高，关联方对公司主营收入的影响较大。最高的广钢股份，其关联交易占公司主营业务收入的比例高达 97.2%，公司主营业务收入几乎全部来之于与关联方的关联交易，平均为 31.4%,即上市公司 1/3的收入来源于关联交易。3、除部分动力供应和综合服务外，相当多的关联交易为可避免的关联交易，如有关半成品的销售，如果上市公司的改制方案涵盖了完整的钢铁生产工艺流程，则销售给关联方的半成品将大大减少。（二）关联交易对主营业务成本的影响 当上市公司向关联方采购原料，关联方向上市公司提供动力等服务时，该关联交易将构成上市公司主营业务成本的一个重要组成部分，表二列示了上述关联交易对公司主营业务成本的影响（数据摘自 2000 年相关上市公司中报）。从表中可看出如下特点：1、上市公司向关联方采购原料的现象同样非常普遍，所采购的产品有最初级的原料，如铁矿石、焦碳等炼铁原料；有中间产品，如废钢等炼钢原料；有向集团购买的动力等综合服务。2、关联交易占上市公司主营业务成本的比重普遍高于占主营业务收入的比重，关联方对公司主营业务成本的影响较大。高者如武钢股份，其关联交易占公司主营业务成本的比例高达 94%，公司的主要原料几乎全部来自关联方，平均为 44.1%,即上市公司原料供应有近一半依赖于关联方供应。3、同样，除部分购买动力供应和综合服务关联交易外，如果上市公司最初的改制方案包含有完整的生产线，则相当多的影响主营业务成本的关联交易是可以避免的。（三）关联交易定价方式的影响 关联交易的定价方式直接影响关联交易的核算结果，从钢铁行业上市公司的关联交易定价情况看，核算方式有如下特点：1、定价方式五花八门，缺少可比性。这不仅表现不同内容的关联交易之间，更表现在同一内容的关联交易在不同上市公司之间。如同样是钢坯销售，有按国家定价核算、有按市价核算，也有按成本价核算，还有在成本价的基础上加一定比例费用进行核算的，非常混乱。2、大多数定价方式，缺少客观公正性。如采用成本加价法核算时，各公司加价的比例具有较大的不确定性，有加价 5%，也有加价 10%的，其确定完全取决于控股股东的意志，没有一个客观标准。3、定价方式的影响巨大，定价的细微变化，可能导致上市公司的经营业绩产生上千万元的变化。如钢铁行业上市公司中普遍存在的钢坯供应，其关联交易量少则十几万吨，多则上百万吨，钢坯核算单价每波动十元（不到一个百分点），其关联交易将产生少则上百万元，多则几千万元的变化，影响程度惊人。总之，关联交易对钢铁行业上市公司经营业绩影响甚大，这不仅表现在其对利润的高比例贡献上，而且还表现在其核算方式的不确定性所引致利润的变化上。减少关联交易影响的对策 关联交易对公司经营业绩的影响如此之大，为保护中小投资者的权益，应采取有效措施，强化对关联交易的监管，减少关联交易的影响。为此至少应从下列几方面入手：对现有关联交易定价政策进行规范，设法降低现有上市公司的关联交易比例，坚决制止新的关联交易产生。（一）规范关联交易定价政策 作为减少关联交易影响的第一步，应对现存关联交易的核算进行规范。由于不同行业之间关联交易的性质千差万别，因此制定一个统一的关联交易定价政策具有相当大的难度。但是对一个具体行业来说，规范关联交易定价政策，则不仅是可行，而且完全必要。从钢铁行业上市公司关联交易的主要内容看，无非是采购原料，半成品、销售产成品和综合服务几种类型，为使同类企业具有可比性，可以对上述关联交易的核算进行统一规定。如规定凡有国家价的均按国家价计，凡无国家价，但有市场价的均按市场价计。皆无，按成本加统一的比例费用计，这样核算虽未必能反映关联交易真实结果（实际上，正是因为缺少市场交易过程，关联交易根本就不存在一个绝对合理的核算办法），但对投资者分析、研究同行业相关公司的经营业绩而言，这种统一核算方法无疑比较合乎证券市场“三公”原则的要求，同时也有助于阻止控股集团公司借助关联交易核算方法，操纵上市公司利润，从而达到维护中小股东权益的目的。（二）通过资本运作，逐步减少现有可避免的关联交易 完全消除关联交易显然是不现实，而且也是不合理的，但逐步减少可避免的关联交易则是完全可能的。现有的钢铁行业类上市公司应积极借助资本市场运作，努力减少可避免关联交易。1、借助增资配股或增发新股，投入相关资产 对不具备完整生产工艺流程的上市公司，在上市公司进行增资配股或增发新股时，集团公司应积极以相关资产参加认购。如缺少铁前工艺工程的，集团公司可通过这种方式将相关资产逐步注入上市公司；缺少相关辅助生产系统和配套设施、工业产权的，集团公司也可通过此种方式将资产注入。2、通过资产重组，置换相关资产 钢铁行业是资本密集型行业，规模经济要求较高。目前钢铁行业上市公司中，人为地将相关业务在集团公司与上市公司之间进行分割的做法，既增加了上市公司的关联交易，也增加了集团公司的运营成本，且显然有违行业发展规律，这种状况的持续存在，无疑将阻碍相关公司健康发展。考虑到钢铁行业联合企业大多除钢铁为主业外，都存在其他业务，因此从长远发展看，对钢铁行业类上市公司而言，其与集团公司之间面临着业务划分的抉择，要么集团公司继续主要从事钢铁行业业务，上市公司另寻他途，要么相反。只有这样才能从根本上解决控股集团公司与上市公司之间的关联交易，实现两者的共同健康发展。实现这种转变的重要手段就是资产重组，即通过集团公司与上市公司相关资产的相互置换，实现两家公司之间的业务重整。（三）制止新的可以避免的关联交易产生 堵住关联交易产生的源头，是从根本上解决关联交易的重要手段。上市公司新的关联交易产生主要有下列两种情形：一是新改制拟发行上市公司，二是现有的上市公司与集团公司之间进行资本运作时。1、新改制拟发行上市公司 新改制拟发行上市公司，应按照中国证监会证监发 1998（259）号文的精神，进行改制、规范。对于集团公司资产规模相对较小，如净资产在十几亿元以下，改制时，完整生产线必须全部进入拟上市公司，从而最大限度减少上市公司与集团公司之间原料、动力等的相互供 应。对于集团资产规模庞大，如净资产高达几十亿元的特大型钢铁企业，改制时，应确保上市公司的供应或者销售中的一个方面具有独立面向市场的能力，坚决杜绝拿出长流程生产线的中间一段进行改制，两头面向集团公司的不正常情形。2、现有上市公司进行资本运作 包括上市公司与集团公司之间进行资产重组和集团公司以资产参加公司增资配股和增资发行两种情形。为防止新的关联交易的产生，上市公司与集团公司之间的上述行为，应围绕减少关联交易的目标进行，不得新增关联交易。文/王顺平 (华泰证券综合研究所)上市公司(2000年第十一期)