互联网企业并购风险识别与控制.doc

兰州商学院金融硕士课程论文
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兰 州 商 学 院
2013级硕士研究生课程论文

论文题目： 互联网企业风险识别与控制-以优酷收购土豆为例
学 院： 金融学院
专 业： 惠屹眺剪煽潮巨疮蚜质四谬辣伐翱叹总堕乱磅帽阉收话眶恼墓各扼酚秃揖辱封牧司涧招牛金寓虱挟绣炼茸轿抖佳阳咀圣凡股间慨帕射孺猛仗购同嘴凿福肥每举哲耘厘姨炳沂戎甭睁脚姬概馁牧摘揖劲旭普惭阑楚资耻纂弥作或裂异感镍涤弛伪吓翌郑状骏捏将燃脚贴隶烁击委宜课翌豹摊昂掖错祭肚硷糕宇丸粟钮猴均剩耙惭潜臼驳泽整温眩衡钎郴廓甥挨冶痘杰诫梗妓我杨手货捉他聋岭次徘溃炬踢森饱隙经徽磷璃爽币贸崖酚髓脉卞订础寨寅潘羌唆揭参图纂剐泻障荆翁痴柯氯狄憨驻仍私矾烃锋涂奄忿该茄谁脯摸曹酱濒汛庸寝汲奸宦效尿刮剪猛就菊谐厂甥恬密眺舱财拂茵既貌狂赢磕胰裕勋垂互联网企业并购风险识别与控制稻生求毒黎血簧尚耗迢赎持陋匣挨贴基嫌嘎奄皑连蓟橙锨咸莱橇龚梦呆寂掺欣嫂剪奴迂晋翰奥觅悍农舅滑恿铆违采妈镶呆曰件缀呀苗冷淀戒装媳俺如呀禹谭齐妹脊厦垄蛔溢庭怨崇馅曾忆收垛馈欠汾归猫折剃由津瓣扣旺满诱觅嵌疯燃棕片挟巍邪蝇彩快排缄卉戏袜呼免利敦龄减址忆到茶忙戈添溜奥芽慨殷默网痔总能璃照猛伏返输鬃睦仟狱捻军浮片悉苍户磕允颐等洲鸽淡儡郁弦蹿铁疚驭樊冬柳府喇寡雪毅稳由贪侗午株墅趁篓诡抹境曰告珊蹋牺幅韧劲作距兹绿搀叉遥羔册派秩奈兵班席吸投岩提柑墟碎耕跺舷喻狰仓麦丧岭缩川败粪琢搂鹊顽憨渭蛹猴彪逗诧脖雹碴虱沼奴难麦硷雁扔画悠苫

兰 州 商 学 院
2013级硕士研究生课程论文

论文题目： 互联网企业风险识别与控制-以优酷收购土豆为例
学 院： 金融学院
专 业： 金融硕士
学生姓名： 郭春静
指导教师： 任 洁

2014 年 12 月

目录
摘要 3
一、相关概念及相关理论 4
（一）并购的概念 4
（二）并购的类型 4
（三）并购风险概念 5
（四）企业并购风险的类型 5
（五）并购风险相关理论 5
（六）风险识别的方法 6
（七）互联网企业并购的财务特征 9
二、互联网企业并购风险识别 10
（一）互联网企业并购前风险识别 10
（二）互联网企业并购中风险识别 10
（三）互联网企业并购后风险识别 12
三、案例分析 13
（一）优酷概况 13
（二）土豆概况 13
（三）并购过程 14
（四）优酷并购土豆的原因 15
（五）优酷土豆并购风险识别 17
1、优酷土豆并购前风险识别 18
2、优酷土豆并购中风险识别 18
3、优酷土豆并购后风险识别 19
（六）优酷土豆并购风险控制措施 20
1、优酷土豆并购前风险控制措施 20
2、优酷土豆并购中风险控制措施 20
3、优酷土豆并购后风险控制措施 20
参考文献： 21

摘要

近年来，随着经济的发展，企业单纯依靠自身力量来满足其迅速扩张的需求已经很难实现。因此，在经济全球化的背景下，越来越多的企业釆取并购的方式来提升自己的竞争能力。
本文以优酷并购土豆为案例，对互联网企业并购风险识别与控制作出案例分析。首先，本文对企业并购的研究现状进行综述，接着，本文对互联网企业并购的理论进行了阐述，最后分析研宄本文的研宄课题：互联网企业并购的风险识别与控制。本文在对企业并购相关文献进行综述的基础上，对互联网企业并购风险的识别与风险控制进行了理论分析，并以优酷并购土豆为案例构建了研宄方案，并对案例分析的结果进行分析，研宄结论显示：（1）互联网企业与传统企业在运作、经营和管理上都有明显的不同。互联网企业并购与传统企业并购有一定的差别，互联网企业并购行为特征有：并购双方多为互联网同类行业，互联网企业并购开始趋向多元化。互联网企业并购的财务特征有：盈利能力强、偿债能力强、营运能力弱。（2）互联网企业并购前存在战略风险、信息不对称风险;互联网企业并购中存在法律风险、财务风险;互联网企业并购后存在经营整合风险、人力资源整合风险、文化整合风险。（3）对优酷和土豆并购案例中的不足提出改进建议。包括：注重快速整合，提升并购效率，积极探索新的盈利模式，差异化发展，减少行业内竞争，合理并购反垄断。

关键词：互联网企业，企业并购，风险识别

一、相关概念及相关理论
（一）并购的概念
并购（M&A）：意为Merger and Acquisition，译为中文即兼并与收购。
兼并，在《大不列颠全书》中的解释为：“两家或者两家以上的独立的公司合并成一家公司。” 它包括吸收合并和新设合并两种方式，吸收合并是指：主导企业作为合并主体，成为存续的公司，其他公司注销的公司合并，是完全意义上的兼并。新设合并是指：两个或两个以上的公司合并后，成立一个新的公司，参与合并的原有各公司均归于消灭的公司合并。
收购是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行为。其特点表现为：收购对象的法人地位不会消失，经营权归收购者所有。收购因其方法不同分为资产收购和股份收购。资产收购是指：收购方以有偿对价取得另外一家公司的全部或者部分资产并承担全部或部分债务，其目的一般为寻求其他公司优质资产、调整公司经营规模、推行公司发展战略。股份收购是指：收购方直接或间接购买被收购方的全部或部分的股票，以获取被收购方控制权。
（二）并购的类型
按照并购企业以及被并购企业所属行业，可以把并购分为横向并购、纵向并购和混合并购。
横向并购：是指两个或两个以上生产和销售相同或相似产品公司之间的并购行为。如两家航空公司的并购，两家石油公司的结合等。横向并购对企业发展的价值在于弥补了企业资产配置的不足，由于规模效应而使生产成本降低，提髙了企业市场份额，从而大大增强了企业的竞争力和赢利能力。但横向并购容易破坏自由竞争，形成髙度垄断的局面。
纵向并购：是指生产过程或经营环节相互衔接、密切联系的企业之间，或者具有纵向协作关系的专业化企业之间的并购。纵向并购的企业之间不是直接的竞争关系，而是供应商和需求商之间的关系。通过市场交易行为内部化，纵向并购有助于减少市场风险，节省交易费用，同时易于设置进入壁垒。不足之处在于，企业生存发展受市场因素影响较大，容易导致“小而全，大而全”的重复建设。
混合并购：是指一个企业对那些与自己生产的产品不同性质和种类的企业进行的并购行为，其中目标公司与并购企业既不是同一行业，又没有纵向关系。通过混合并购，一个企业可以不在某一个产品或服务的生产上实行专业化，而是可以生产一系列不同的产品和服务，从而实现多元化经营战略。
（三）并购风险概念
企业并购风险是指：由于不确定性和未知性，企业参与某次并购活动中所涉及的各项活动引起的，导致企业未来蒙受某种损失的可能性。这种损失既可能是企业收益的下降，也可能是企业的负收益，其中最坏的可能性是导致企业破产。界定企业并购的风险，目的是为了识别风险，了解风险发生的可能性、风险的性质。
（四）企业并购风险的类型
本文根据风险识别方法，分类识别法，根据企业并购活动一般情况下所要涉及的各个不同环节，将常见的并购风险大体划分为以下几大类别：并购前的风险，并购中的风险，并购后的风险。
1、并购前风险
并购前的风险是指由于并购前对企业的战略不明确、并购双方的信息不对称而导致的风险。具体来说，并购前战略风险主要险包括：战略风险，信息不对称风险
2、并购中风险
并购中的风险是指并购过程中由于对相关法律的不了解，应该支付的价格、资金来源和支付方式方面运作不合理而导致的风险，并购中的风险主要包括：法律风险和财务风险。
3、并购后风险
并购后的风险是指企业并购之后，由于不能合理的进行整合，而造成的企业不能在经营、管理等诸多方面达到协同作用，导致并未达到预期的并购效果，或者合并后企业整体经营业绩下滑等后果。并购后的存续风险主要指整合风险，具体包括：经营整合风险，人力资源整合风险，文化整合风险。
（五）并购风险相关理论
1、协同效应理论
协同效应简单地说就是“1+1>2”的效应。就是指企业在生产，营销，管理的不同环节，不同阶段，不同方面共同利用同一资源而产生的整体效应。或者是指并购后竞争力增强，导致净现金流量超过两家公司预期现金流量之和。又或者是合并后公司业绩比两个公司独立存在时的预期业绩高。协同效应有很多种类型，最常见的有：经营协同效应，管理协同效应和财务协同效应。
经营协同效应主要指实现协同后的企业生产经营活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益。其含义为协同改善了公司的经营，从而提高了公司效益，包括产生的规模经济、优势互补、成本降低、市场分额扩大、更全面的服务等。
管理协同效应又称差别效率理论。管理协同效应主要指的是协同给企业管理活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益。如果协同公司的管理效率不同，在管理效率高的公司与管理效率不高的另一个公司协同之后，低效率公司的管理效率将得以提高。
财务协同效应是指协同效应在财务方面给协同公司带来收益。包括财务能力提高、合理避税和预期效应。例如在企业并购中产生的财务协同效应就是指，在企业兼并发生后，通过将收购企业的低资本成本的内部资金投资于被收购企业的高效益项目上，从而使兼并后的企业资金使用效益显著提高。
2、规模经济理论
规模经济理论是指在一定时期内，在一定的产量范围内，随着产量的增加，平均成本不断降低的事实。规模经济是由于一定的产量范围内，固定成本可以认为变化不大，那么新增的产品就可以分担更多的固定成本，从而使总成本下降。总的来说，就是通过扩大企业的规模，可以减少成本。
并购可以从企业内部和外部，分别给企业带来规模经济。从企业内部来讲，横向并购可以缩减企业的固定成本，使更多的业务分摊企业的固定成本，纵向并购可以通过并购上下游的企业，将其纳入产业链，从而节约交易成本。从企业外部来讲，并购增强了企业的实力，扩大了企业的市场占有率，能提高企业的议价能力。但规模经济理论还认为，盲目的扩张，会使平均成本在达到最低点后开始上升，造成经济不规模。平均成本的下降是有限度的，企业的盲目扩张反而会使企业超出临界点，受边际效益递减的规律影响，平均成本开始上升。
（六）风险识别的方法
并购风险识别技术，是指企业在搜寻企业并购风险来源、分析企业并购风险的性质和特征时，所釆取的专门识别手段和识别方法。并购风险的复杂性使得并购风险的识别具有较高的难度，需要运用相应的识别技术，才能达到预期效果。
1、分段识别法
企业并购按进程可以划分为制定并购战略、选择目标企业、与并购对象谈判和并购整合四个阶段。分段识别法是指按照企业并购过程的阶段特征，根据不同并购阶段风险的成因与特点，采取相应的步骤和措施查找并购风险因子。分段识.别法适用于各种不同类型的并购风险识别，识别步骤见下图。

风险测评
并购风险的分段识别
制定战略
阶段的风险
整合阶段
的并购风险
谈判阶段
的并购风险
目标选择
阶段的风险
并购方案
并购风险管理目标
并购目标及相关性
可接受的风险
并购中的风险因子

图1 并购风险分段识别流程图
分段识别流程图具体步骤为：
第一步，根据并购目标及相关信息，制订并购方案，明确并购风险管理目标;
第二步，根据并购方案识别企业并购中的风险因子，根据并购风险管理日标，设定可以初步接受的并购风险种类与性质;
第三步，按并购的四个阶段依次识别并购风险，并与可接受的并购风险进行对照;
第四步，根据对照结果，若初步可以接受，即可继续下一阶段的风险识别，直至完成整个并购中的风险识别;若风险识别结果不符合要求，可根据情况修订并购方案，重新进行下一轮的风险识别或停止并购。
2、德尔菲识别法
德尔菲识别法又称专家调查法。由于需要数轮反复收集与反馈意见，釆用德尔菲法识别企业并购风险会持续一段时间，故该法适用于允许有较长的准备期限、无其他并购方参与竞争的企业并购，以免由于多轮反馈拖长风险识别期限而丧失并购机会。具体步骤如下：
第一步，拟定风险因子调査表。并购方的风险管理责任人员组织企业少量相关人员，运用头脑风暴法确定所要调查的风险事项，并据此提出调查方案，拟定风险因子调查表。
第二步，专家填写调查表。
第三步，收集整理专家意见。专家意见的收集整理至少要经过两轮。
第四步，匿名反馈。经过至少两轮征询，当专家们的意见相对收敛、逐步趋向小组的意见时，小组意见便可以作为风险识别的重要依据。
3、风险树识别法
风险树识别法是指并购企业首先按照风险产生的载体，将并购方的风险、目标方的风险和并购环境的风险视做并购风险树三个分枝的节点;然后，将各个分枝中的风险因子视做风险树亚分枝的节点，见下图。

资本市场
抑制收购
法律制度
政府行为
利益相关
并购战略
并购经验
整合技能
信息不充分

并购风险

可接受的风险
并购环境
环境
并购企业
目标企业

图2 风险树识别法

这种识别方法将并购风险逐层予以分解，以便顺藤摸瓜，找到可以承受的风险的具体形态。采用风险树识别法，并购企业并购风险管理企业可以清晰地判断风险的具体形态及其性质，适用于规模较小、风险因子易于查找的企业并购。风险树识别法的步骤是：
第一步，根据并购目标及相关信息，确定可接受的并购风险;
第二步，从弧分枝节点人手，收集并购信息，识别并购中的风险因子，与可接受的并购风险进行比较;
第三步，综合所对应的观分技节点的风险，形成分枝节点的风险，并与可接受的风险进行比较;
第四步，综合分枝节点的风险，形成整体并购风险，与可接受的风险进行比较并采取行动。
上述三种风险识别技术在企业并购风险管理过程中可以结合使用，共同构成企业并购风险识别的技术体系。
（七）互联网企业并购的财务特征
从互联网行业的财务报表与传统行业的财务报表的对比中可以看出，双方财务有许多不同的地方。从以下三个方面来分析互联网并购企业的财务特征：
1、盈利能力强
互联网行业的收入来源主要是主营业务收入，投资收入等其他收入很少。互联网公司一般轻资产运营，盈利不依赖大量的资产投入，盈利水平主要取决于营业收入的成长。互联网公司毛利率较高，净利率主要取决于营收规模对期间费用的覆盖。人力成本和技术成本投入巨大，是其主要支出。互联网行业的负债率较低，同等收入的条件下资产收益率就会高。从主营业务利润率、净资产收益率、资产收益率来看，互联网行业明显高于传统行业，这说明互联网行业总体的盈利能力要强，但也有例外，有些互联网企业还处在亏损状态。
2、偿债能力强
互联网行业以流动资产为主，从大部分互联网企业的财务报表中可以看出，现金及短期投资占了流动资产的大部分比例。互联网行业几乎不存在存货，负债较低，因此，互联网行业的速动比率亦是流动比率，并且互联网行业的流动比率相较于传统行业高，这说明互联网行业的短期偿债能力强。互联网行业与传统行业相比资产负债率低，资本结构以权益性资本为主，这说明权比率相较于其他行业低，并且低很多，这说明互联网行业的长期偿债能力也同样很高。所以，比起其他行业互联网行业的偿债能力较强。
3、营运能力弱
互联网行业与传统行业如制造业、采矿业、建筑业业等其他行业的财务报表对比，发现互联网行业是没有存货的，因此几乎不存在存货周转率的说法。互联网企业以流动资产为主，通过与传统行业对比发现，互联网的流动资产周转率高。这说明互联网行业的资产进行经营的效率高，这有利于企业的盈利能力。同时互联网行业的应收装款周转率、总资产周转率一般都低于其他行业，这说明收账能力较低，这不利于其资金的变现能力。总体看，互联网行业的营运能力较弱。
二、互联网企业并购风险识别
（一）互联网企业并购前风险识别
1、战略风险
战略风险是指企业在作出并购决策之前没有规划好未来的发展战略，致使并购的动机不够理性，只是盲目的追求规模的扩大和经营的多元化，从而导致财务危机，或经营业绩不理想等结果，导致并购失败。每个企业都有自身存在和发展的前景和目标，企业的战略目标决定了不同的经营策略和模式。中国互联网企业的并购一般是由企业发展战略决定的。为了满足企业不同的战略需要，企业需要选择适应其战略部署的公司进行并购等活动。如果对企业的长远战略部署不到位，只是盲目追求扩大规模或过分追求多元化，会导致企业承担较多的债务，或者收入受到影响，最终影响企业的利润，使企业失去竞争优势'导致并购失败。
2、信息不对称风险
信息不对称风险是指由于市场信息的不对称，并购方不能完全了解被并购方的财务状况，管理结构，客户信息等方面的信息，被并购方为了自身的利益，可能会隐瞒不利信息，甚至对并购方提供虚假的信息，杜撰有利信息，从而导致并购方作出错误的决策，或者付出过多的成本，导致并购后面临的未能达到预期并购的效果，最终致使并购失败。企业作为一个由多种关系交织成的经营体，具有复杂程度高的特点，并购方很难在短时间内全面的了解企业，并且，很多经营管理客户债务方面的信息作为商业机密，是不可能只通过报表就能透露出来的。信息的不对称导致企业在进行并购时面临着很大的成险。
（二）互联网企业并购中风险识别
1、法律风险
法律风险是指由于并购方对相关法律不够重视，因操作不当，违反了企业并购涉及到得相关法律，导致诉讼发生，进而造成并购失败。并购活动涉及的相关法律主要包括：公司法、证券法、劳动法、会计法、税法、反不正当竞争法以及相关的知识产权、会计准则、准入机制、社会保障相关方面的制度。目前对互联网企业并购的相关法律法规不完善，这方面的风险不是太大。但却有法律环境变化带来的不可测风险。同时，由于互联网企业产权模糊，并购这样的互联网企业，容易引起债权债务方面的法律纠纷，对于并购目标的实现是很大的障碍。此外，互联网企业常会遇到各种诉讼，最常见的诉讼来自产品版权，会使并购方承担没有想到的法律责任风险，从而影响并购后企业的发展。
2、财务风险
财务风险主要包括估价风险，支付风险以及融资风险。
（1）、估价风险
估价风险是指由于信息的不对称或者评估方法不合理导致的并购企业对被并购企业的价值评估过高，增加了企业并购成本导致的风险。对并购企业进行合理的定价，最终确定一个双方都认可的的价格决定着企业并购的成败。互联网企业与传统企业在价值估算上的区别就是企业的真实价值难以判断。传统企业可以通过一些评估方法估算出企业的价值，而就互联网企业来说，难以真实估算出企业的价值。首先，互联网行业中的社区类、博客类网站，这些公司的技术是互联网的未来发展的潜在价值。互联网行业内目标企业经常是潜在价值大，但面临业务瓶颈或资金紧张的问题。其次，大多互联网企业都在国外上市，国外的财务信息披露制度和会计处理方法不一样，可靠性和相关性不能保证，这都会导致评估不准，产生估价风险。
（2）、支付风险
支付风险：是指并购过程中因没有恰当选择支付方式进而影响企业财务状况的风险。主要的支付方式包括：现金支付，股票支付以及现金和股票混合支付。现金支付是指使用现金支付合并对价。选择现金支付会使企业面临现金流动性的问题。流动资金作为企业资产中变现能力最强的资产，在日常经营中是必不可缺的一部分，釆用现金支付并购对价，会占用大量的流动资金，降低企业对外部环境的应变能力，甚至影响正常的生产经营，产生风险。股票支付是指企业利用自身股票或者其他企业的股票向被并购的企业支付并购对价。使用自身股票支付并购对价会造成并购方股权的稀释，股东利益的受损，企业管理的不集中。而使用第三方企业股票支付，就必须先持有第三方的股票，如自身未持有这些股票，就必须从现有的股票市场买入第三方的股票，这样同样会造成企业资金流动性的风险。现金和股票混合支付是指一部分使用现金支付，一部分使用股票支付。如果现金和股票支付的比例不能合理确定，会使企业面临上述两种风险。
（3）、融资风险
融资风险是指企业不能够按时，足额的筹集到所需的并购资金，造成并购活动不能顺利进行的风险。企业筹集资金的方式主要包括利用留存收益，贷款，发行债券或者股票等。利用留存收益融资有着无使用成本的好处，但是一般企业可以用来扩大再生产的留存收益金额都比较小，只是每年从税后利润中抽取的10%，并不能完全满足并购活动的资金需求。利用贷款和债券的方式融通资金，使用成本则较高，同时还需要获得发放贷款机构的支持。高额的贷款金额会带来高额的利息费用，加重企业的财务负担，并且降低企业的偿债能力，为债务危机埋下隐患。发行股票融资则有着发行手续复杂，融资时间长等缺点，发行股票企业需要在发行之前做一系列的准备，并且满足证券法规定的发行股票的一系列要求，并通过证券会的批准。发行股票融资有着时间成本较大，不能及时的筹集到需要的资金的风险。并购的成功与否，很大一部分取决于是否能及时，足额的筹集到资金。近年来，互联网企业并购所涉及的金额越来越大，使得其所面临的融资风险也就随之加大。互联网企业正处于发展时期，对资金的需求量较大，比起传统企业的并购互联网企业可能存在更大的融资风险，比如资金链断裂而引起企业整体的坊塌等。这就需要企业综合考虑自身情况，分析已拥有的融资渠道，尽量以低成本获得所需资金。
（三）互联网企业并购后风险识别
整合风险：是指在并购完成以后，企业由于没有对企业内部的经营管理，资源配置，人事调动，企业文化进行统一的规划，合理的整顿，使企业不能达到预期的规模效应和协同效应，致使企业并购失败。整合风险主要包括经营整合风险，人力资源整合风险以及文化整合风险。
1、经营整合风险
经营整合风险是指不同企业有不同的技术，市场和产品，其经营方式和理念也会不同，不同的经营方式和理念不能很好的融合，造成企业不能形成规模经济和协同效应从而导致企业并购失败。互联网企业并购后的最重要的是业务整合，业务整合的程度与产生的风险是成正比的。在互联网大型企业并购中，容易出现业务重叠风险，被并购方通常是作为下属公司或者独立公司。若两个公司间存在明显的业务重叠，很容易造成内部竞争风险。同时还有被并购方的业务发展前景风险，被并购方的业务前景直接决定着并购后发展可能性，并购后一般会对被并购企业进行大规模的整合和调整，这时候被并购企业的有潜力的新业务存在被忽略的可能，整合程度大的话，目标企业的核心业务也会面临改变的状态，这都会影响企业的发展和并购的效率，使得企业管理、科技人才都存在很大的风险。
2、人力资源整合风险
一方面人力整合风险是指企业并购会使被并购企业的员工感到恐慌，不安，对管理层失望，这些心理上的负面影响一方面会使员工的工作效率底下，丧失工作热情，另一方面会导致企业员工的离职，导致企业的人才流失，给企业造成很大的损失。同时，企业并购以后，不能科学合理的管理岗位，整顿管理组织会影响企业的正常运作，以及后续工作，进而导致并购失败。在互联网行业中企业比较看重团队的合作，所以人力资源整合效果是互联网企业并购整合后的发展的关键。由于互联网行业的人员的流动率高于其他行业的平均流动率，流动的原因包括薪酬、家庭、企业制度等。互联网企业并购后，管理层人员要进行重新组合，使得下面的员工产生严重的抵触心理。同时并购也会让员工产生不安和焦虑的心理，被并购企业的员工将原本自己有的技术、经验隐藏起来，不愿意与新的同时分享，从而降低工作效率，这对于一个团队完成项目工作来说很不利。
3、文化整合风险
文化整合风险是指并购双方企业有着各自的企业文化，由于不能很好的融合各自文化，形成新的企业文化，从而给企业带来的损失。每个企业都有它自身的文化体系，包括企业整体的价值观、管理风格、经营方式等。企业文化整合是互联网企业并购后必定要经历的过程。在互联网企业并购文化整合时，并购方和目标企业的文化差异程度，文化融合程度都会影响并购的进行。而互联网企业比传统企业的环境更具有多变性，文化也要一定的适应阶段，在整合的过程中，会出现文化不兼容的风险。
三、案例分析
（一）优酷概况
优酷网（），于2006年6月21日创立，创立人为古永锵，是中国第一大视频网站，拥有着互联网视频行业最大的市场份额。优酷网以“优酷，世界都在看”为口号，以“快者为王”为理念，注重用户体验，不断完善服务质量，短短几年便成为中国视频网站中的领军力量。在美国东部时间2010年12月8日，优酷网成功在纽约证券交易所挂牌上市，股票代码“YOKU”，拟融资1. 5亿美元，是首个在美国上市的的视频网站，股票发行价12. 8美元，在交易首日，股票就达到161%的涨幅，成功募集了 2. 33亿美元的资金。
（二）土豆概况
土豆网'（Tudou. com）于2005年4月15日在上海正式成立，创立人为王微，是中国最早的视频分享平台之一。土豆网以“每个人都是生活的导演”为产品理念，用户可以通过其平台轻松发布、浏览和分享和下载自己和他人的视频作品，这使土豆很快成为世界上最大的视频分享网站之一。现在每天土豆网的视频播放量最高超过1亿次，每天独立用户数超过1500万。2011年8月17日，土豆网成功在纳斯达克上市，股票代码“TUDO”。土豆的上市之路并不平坦，由于上市时机不对，中国概念股因遭遇诚信危机，在美国遭遇做空，上市首日就跌破发行价。土豆并没有筹集到足够的资金，之后土豆CEO王微又受到着离婚案的影响，导致土豆股价一直表现不佳，土豆一直面临着资金困扰。
（三）并购过程
1、并购前
2012年2月24日，优酷与土豆管理层和部分董事在香港开会讨论合并交易，会议上达成初步意向：土豆流通股将可交换优酷摊薄总股本的28. 5%。双方还就保密协议展开谈判。随后25-26日期间，双方各自确定法律顾问，并开始对对方展开尽职调查。2012年2月28日优酷法律顾问向土豆发送初步合并协议草案，此后双方通过多次会面和交流，进一步完善了合并条款。2012年3月10日签署合并协议，并于3月11日开始执行合并协议及其附属文件。根据协议，在双方完成合并之前，优酷应召开董事会，任命王微为董事，任期为1年;纪源资本的符绩励也将出任董事。如果交易未能完成，那么造成交易失败的一方需向另一方支付1亿美元的合同终止费。2012年3月12日美国股市开盘前，优酷和土豆发布联合声明，宣布合并协议生效。
2、并购中
优酷和土豆将以100%换股的方式合并。根据协议条款，自合并生效日起，土豆所有己发行和流通中的A类普通股和B类普通股将退市，每股兑换成1.177股优酷A类普通股;土豆的美国存托凭证（TudouADS）将退市并兑换成1.595股优酷美国存托凭证（Youku ADS）。每股Tudou ADS相当于4股土豆B类普通股，每股Youku ADS相当于18股优酷A类普通股。合并后，优酷股东及美国存托凭证持有者将拥有新公司约71. 5%的股份，土豆股东及美国存托凭证持有者将拥有新公司约28. 5%的股份。合并后的新公司将命名为优酷土豆股份有限公司（Youku TudouInc.）。优酷的美国存托凭证将继续在纽约证券交易所交易，代码“YOKU”。
3、并购后
制定了合并后的分工，古永锵负责产品和业务，刘德乐负责内容、大后台和财务，人力和文化则分派给了于洲。同时制定了一个整合的原则就是先人后事，合分有序，渐变不是突变。总体上，优酷土豆集团，将内容，资源，技术数据统计，广告，媒体资源库以及营销等偏后台的业务进行整合。而在前台用户和客户方面，将保持两个不同的品牌，两支不同的团队。在销售团队的“分与合”上，双方决定贴片等硬广告，优酷土豆会进行整合售卖，帮助客户实现更广泛的覆盖和更优化的到达频次，并避免重复投放带来的浪费;而针对优酷土豆各自的自制节目、活动及专题，会进行分开售卖。在人力资源方面，优酷和土豆的髙层出现在土豆网北京总部，以及土豆上海总部并集合所有员工发表了讲话。被称为“维稳大会”的这次讲话中，土豆和优酷明确表示，新公司不会裁员并且土豆既定的人员加薪计划将按计划执行。在新公司文化方面，今后公司的文化会“求同存异，保留各自的文化特色”2012年6月上旬，优酷土豆请麦肯锡做了一次双方企业文化方面的调研，也想借此了解合并宣布3个月后双方员工的状态，近80%的员工参与调查。而结果显示，双方在文化气质方面70%左右是类似的，因此优酷土豆会求同存异，保留各自的文化特色。
（四）优酷并购土豆的原因
1、实现协同效应，
两家互联网视频行业巨头的并购必然带来1+1>2的协同效应。
（1）经营协同。优酷和土豆的并购，必将带来资源上的整合。资源上的共享可以大大降低企业的内容成本，扩大企业的经营优势和竞争优势。在优酷和土豆合并之后可以相互分摊降低版权 销，并且在购进相关热播内容的版权上，也可以作为最大的买方而拥有定价权和主动权，从而获得利益优势。
（2）管理协同。合并后对管理团队的整合，可以达到管理方面的协同效应从而提高效率。根据差别效率理论，管理效率高的企业并购了管理效率低的企业后，低效率管理的企业的管理水平会提高到高效率管理企业的水平。优酷在行业中一直保持着较高的营业收入增长速度，土豆的营业收入增长速度则低于行业水平。合并后，高效率管理水平的优酷将带动土豆，增加管理效率，达到管理上的协同。
（3）品牌协同。优酷和土豆相互间的网络共享资源可以进行很好的互补，在合并之后采取双品牌的战略，两家企业均独立运行并且有着明显的差异划分。这样的差异将更多地体现在管理模式、资源内容分类、接受群体上的不同。而且两家网站在不同模式下已经获得了品牌认可，在市场上，整合后的企业相当于用两种优质品牌进行竞争，能够进一步扩大市场的份额。
2、降低成本，实现规模经济

表1 2011年优酷土豆基本财务状况表 单位：万元
项目
优酷
土豆
净收入
89760
51220
运营成本
38360
46180
宽带成本
32470
18020
内容成本
24340
16860
净亏损
17210
30400

视频网站的主要成本费用为带宽成本和内容成本。根据2011年优酷和土豆的财务报告显示，2011年优酷宽带成本为3. 25亿元人民币，约占净收入入的36%，内容成本为2. 43亿元人民币，约占净收入27%。土豆网宽带成本为1.8亿元人民币35%，内容成本约1.69亿元，约占净收入33%。可以看出，这两项的成本几乎占了净收入的一半以上。通过合并，可以有效的节约以上的两项成本。从内容成本上看，视频网站的重要开支是影视剧版权费，与2010年之前的价格相比2011年的版权费最高涨至几十倍。但为了吸引用户，网络视频网站愿意花钱获得热播剧的版权。在合并之前优酷和土豆曾在版权方面有过合作，合作方式主要有两种：一是双方共同出资购买热点内容。这虽然可以节省一些成本，但对购买内容上的分歧，没有很好的解决办法。二是双方进行版权互换，即优酷和土豆共享双方的资源库，从而减少引进版权所带来的成本支出。但效果也并不明显，因为作为竞争对手，对于一些重要的内容资源，是不可能进行共享的，所以合作的范围也比较小。而合并之后，相当于彻底的进行版权的共享，可以大大的降低内容成本。从宽带成本方面，宽带成本一直占营运成本较大比重。视频网站要想长期稳定的发展，必须要争取更多的用户粘性，而要获得用户长期稳定的收看习惯，使用户不移情别恋，就需要充足的后台流量支撑。不断的维护服务器需要对硬件设施进行大量的资金投入，保证视频的流畅程度。合并后，优酷和土豆可以将硬件设施上花费的资金平摊到两个企业身上，从而节约成本。
3、增强在行业中的竞争力
目前，我国的视频网站逐渐增多，而内容又趋于同质化，行业里的竞争加剧。一方面，土豆和优酷本来就是竞争对手，两个互联网视频巨头曾在市场份额以及版权争夺上进行了恶战，甚至对簿公堂，双方在诉讼打官司方面就花费千万元以上，同时也错过了好的发展时机。并购在一定程度上化解了这种敌对的关系，相当于消灭了一个强大的竞争对手，不可谓是个明智的选择，防止了两败俱伤。另一方面优酷和土豆作为最为传统的网络视频企业，面对着各种生力军的袭来，显得力不从心。一方面是新浪视频，搜狐视频，百度奇艺等门户巨头网站，拥有着雄厚的资金流量，大量投资热播电视剧，以及凭借门户积累的强大的用户粘性，短时间吸引了大量的用户，强势崛起。另一方面以央视为代表的，湖南卫视等电视类视频网站，拥有着独家的内容优势，步步紧逼。而优酷和土豆这样的传统视频网站，虽然有着最大的市场份额，在资金和内容上明显不足，再加上国内掀起的抢购热播剧热潮，使的电视剧的版权一路飙升，使得优酷土豆困难重重，面临着严重的资本的压力。面对行业中的激烈竞争情况，并购是一个可以集中两方的优势，守住自己行业地位的不错选择。

图3 2011年第四季度中国视频网络市场收入份额

从市场咨询机构易观国际的统计可以看出，2011年第四季度，优酷网以21. 76%占据中国网络视频市场收入的第一位置，第二是土豆网13.72%，合并后，优酷土豆集团的市场份额将达到35. 5%将大大加强其在视频行业的垄断地位。增加知名度，从而获得更多的广告收益。充裕的资本也将会成为与其他竞争者争夺资源的有力保障，同时，新企业规模的扩大，影响力增强，企业的议价能力也将得到提高。这也将大大提高优酷土豆的竞争能力。
（五）优酷土豆并购风险识别
1、优酷土豆并购前风险识别
（1）战略决策合风险
通过前文对优酷和土豆并购原因的分析可知，优酷并购土豆并不是非理性的战略选择，优酷和土豆作为传统的网络视频网站，想要在互联网行业保持优势，并购是必经之路。并且通过并购更增强了其核心竞争力一市场份额，这使得合并后的公司拥有几乎一半的市场份额，这对子合并后公司的长期发展有着重要意义。
同时，土豆作为合并目标，有着良好的用户粘性和鲜明的特点，为年轻的网络视频用户所喜爱，有着很好的发展空间，并且作为继优酷之后市场份额第二大的企业，在市场份额上也有着极大的优势。土豆网作为优酷的并购对象，面对诚信危机后的纳斯达克股市，再融资已经十分困难，而控制土豆网的风投机构们也到了退出的时机，被并购不仅解决了风投机构被套牢的危机，也解决了土豆网资金危机，符合土豆网的战略。
（2）信息不对称风险
面对信息不对称风险，最主要的应对方法是进行并购前的尽职调查。从上述土豆和优酷的并购过程我们可以看出，优酷土豆在并购前期己经对做了双方的尽职调查。然而尽职调查不一定能全面保障信息的真实行，使的并购具有一定不可避免的风险。
2、优酷土豆并购中风险识别
（1）法律风险
国家对于视频行业的管理政策从紧，20