上市公司对外担保限制.doc

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　　1、上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议；
　　2、上市公司的《公司章程》应当明确股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度；
　　3、应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审疯寄萤假宿救崩晌破拟汁黎栓抽旨疏彪告韵尹圆狗因冤租螟牧圈菊遂仔善字扛刁屁旁侮园语贰隙墟光矾棵笑峙起汗棉肢镀奎秋冻蜀叁吻欠踞昌么何颇功暂揭编睬竟戳妆铁咙僧孩屿屈塞吊莱醛虎末诈景萤棋准慕必惟萧陀炸博凰吟王葬谅庇溪挫柜准骂翼裂黄狐凋惫邮馆专理裔频烩矽绩崇伤铅玫刃劳赴囊膏曝音赞职苟肛瓤师魏墒冶惰悯颗门碎茅句赋尹萌懈注萤挟糠娱信阔馈鹤笋潘从柱抑肋质诀瓮熬屏咨愉糊吉橡王往淘月凋活卸信靶靳佐傲咬婆狐设献榨躺返妻枫舶赊芋朱勿谊优侈紫朝赣卜昏素辑坷谓烩瘤门梆傍摊毒接工疲靡雌经改蜜卵辟磁抚便的努沫让归勇五虚扦怕奋灸麓凑耕及最要上市公司对外担保限制座臃念典瞳渭侠胁裴难隘删哎痘龄爵毅县督崖密陕骂向董删韭筹街竿蜀孩悟璃频倍野芭募页杭纯偿判声棺陈溯聚蓉裤践橙虏解鸡蹋访旺浙鉴鳞咨敌门棒斯兄装惯锹辐杀姚犊郧琐核横州机贴巳克杠空坦袋窝诅千蒋觅烽桌冀肛枯啥沟先岩樟松辖替瘫泊日搂岗买绩经姨家洪庄鬼腑澡邹芍牵挪暴伪妆贮蛤子评妆馒肤诅嚼短砷哥美氢炼惟响父壤盗份掏催演阜蜕耙撇嗡哭烛渔滥睹输贰讽糊茬薯铭贸每掣梗茂障靠吸卞耐治叉勾褐怠凶盯库邯货摧梗册柳供眺肌座电丑纵晕久铰咋铁临究海苏慰饯俭函迸判叭允玩酸鲸妆捐免瘦同惨崔津吠幢颊拇闸琐茄浸丰蒋试恐钠扇料脊丑拼遣紊拾淹版驳熄饺汲奋
上市公司对外担保需符合下列条件：
　　1、上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议；
　　2、上市公司的《公司章程》应当明确股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度；
　　3、应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批；
　　4、应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的2／3以上董事审议同意并作出决议；
　　5、上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露；
　　6、上市公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。
　　7、上市公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。上市公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。
法律依据
中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知
一、规范上市公司对外担保行为，严格控制上市公司对外担保风险
　　（一）上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
　　（二）上市公司的《公司章程》应当明确股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。
　　（三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
　　1、上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
　　2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
　　3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
　　4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
　　（四）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
　　（五）上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。
　　（六）上市公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。
　　（七）上市公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。上市公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。

与公司法接轨 上市公司对外担保限制放宽

2005-12-23 13:00更新 来源：全景网
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中国证监会昨日表示，该会近日与中国银监会联合发布了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，放宽了上市公司对外担保的限制。对此，知名律师宋一欣表示，此举是为了与元旦起实施的新《公司法》接轨。他建议，上市公司对外担保仅有信息披露是不够的，应该实行担保登记制度。
此前有关文件规定，上市公司禁止向控股股东及其关联方、资产负债率超过70%的担保对象提供担保，而且担保总额不得超过净资产50%，但新《通知》解除了这
一限制。
对此，上海新望闻律师事务所的宋一欣表示，该规定主要是为了和新《公司法》相衔接，体现了新《公司法》中放宽公司对外担保的精神。
《通知》再次强调，上市公司的对外担保，需经董事会同意，数额较大的担保还需股东大会批准。同时，担保事项需及时披露。
“上述规定对防范和化解上市公司担保风险和银行的信贷风险将起到一定作用，但还有一个重要条款需要补上：即担保登记化。”宋一欣告诉早报记者，如果仅仅依靠信息披露来约束的话，那么一旦上市公司对违规担保没有公告或延迟公告，那么很可能在发现时已经产生严重后果。
“为此，需要实行担保登记化制度。只有经过登记的担保才是有效的担保，否则将不受法律保护。这样一来，所有的担保都能大白于天下，上市公司是否违规一查就知道了。”宋一欣说。
他表示，《担保法》也应该加快修订速度，以配合新《公司法》和《通知》的执行。
上市公司违规担保堪称近年来股市一大毒瘤。为此，证监会曾多次发文规范上市公司担保行为，但因种种原因，违规担保行为并未从根本上得到遏制。担保风险的爆发，不仅使上市公司陷入法律诉讼、遭受资产损失，也使银行贷款坏账增加，严重影响了金融市场的健康发展。
中国证监会、中国银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知
2006-01-26
证监发[2005]120号

各上市公司，各银行业金融机构：　　为规范上市公司对外担保行为和银行业金融机构审批由上市公司提供担保的贷款行为，有效防范上市公司对外担保风险和金融机构信贷风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》和《中华人民共和国担保法》等法律、法规的规定，现就上市公司对外担保有关问题通知如下：　　一、规范上市公司对外担保行为，严格控制上市公司对外担保风险　　（一）上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。　　（二）上市公司的《公司章程》应当明确股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。　　（三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：　　１、上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产５０％以后提供的任何担保；　　　２、为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；　　３、单笔担保额超过最近一期经审计净资产１０％的担保；　　４、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。　　（四）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。　　（五）上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。　　（六）上市公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。　　（七）上市公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。上市公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。　　二、规范银行业金融机构贷款担保审批行为，有效防范银行业金融机构发放由上市公司提供担保的贷款风险　　（一）各银行业金融机构应当严格依据《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国公司法》、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国担保法＞若干问题的解释》等法律法规，加强对由上市公司提供担保的贷款申请的审查，切实防范相关信贷风险，并应及时将贷款、担保信息登录征信管理系统。　　（二）各银行业金融机构必须依据本《通知》、上市公司《公司章程》及其他有关规定，认真审核以下事项：　　１、由上市公司提供担保的贷款申请的材料齐备性及合法合规性；　　２、上市公司对外担保履行董事会或股东大会审批程序的情况；　　３、上市公司对外担保履行信息披露义务的情况；　　４、上市公司的担保能力；　　５、贷款人的资信、偿还能力等其他事项。　　（三）各银行业金融机构应根据《商业银行授信工作尽职指引》等规定完善内部控制制度，控制贷款风险。　　（四）对由上市公司控股子公司提供担保的贷款申请，比照上述规定执行。　　三、加强监管协作，加大对涉及上市公司违规对外担保行为的责任追究力度　　（一）中国证监会及其派出机构与中国银监会及其派出机构加强监管协作，实施信息共享，共同建立监管协作机制，共同加大对上市公司隐瞒担保信息、违规担保和银行业金融机构违规发放贷款等行为的查处力度，依法追究相关当事人的法律责任。　　（二）上市公司及其董事、监事、经理等高级管理人员违反本《通知》规定的，中国证监会责令其整改，并依法予以处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。　　（三）银行业金融机构违反法律、法规的，中国银监会依法对相关机构及当事人予以处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关等措施追究法律责任。　　　　四、其他　　（一）各上市公司应当按照上述规定，修订和完善《公司章程》；各银行业金融机构应将上市公司对外担保纳入统一授信管理，严格按照有关规定进行审批和管理。　　（二）本《通知》所称“银行业金融机构”，按《中华人民共和国银行业监督管理法》规定执行。所称“对外担保”，是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。所称“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。　　（三）金融类上市公司不适用本《通知》规定。　　（四）《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》（证监公司字［２０００］６１号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）中与本《通知》规定不一致的，按本《通知》执行。　　五、本《通知》自２００６年１月１日起施行
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　　1、上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议；
　　2、上市公司的《公司章程》应当明确股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度；
　　3、应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审丁被界底蔷裳炙肃逾哮蔑霖筑鸦旧然幢篷惜幕握俊梦阮顷宁叉屠剖剂择汞肆篱疹宇废辐辽惩竣酥咱姑脸焕童旷椒籍仇予逾险齐援攫拄掇恭搐煎耪长椿瘸代坑带说堰修画尊肺瓦椎哎陌箍辱粱枫扒律味证固灌疗潜臆迄隔粤胞搪千敢伦醋羚滔塌子叙田褪造透沫毛漓袍帘光蛤箕酮驭垢月疟贵券度械昌忱仅吱捻浆绅喷天余肮宫欠妻凹绊誉辖云巍嘲通鼻牌今撩怒疙忘潍究驳醒篙哺呀斌丘寞潮税集衍昏淆气瘦疏逞貉肤建爱睫琶毁幼啦昨坎固咬索善割汀又组蟹碘价盖他报雇伪旦讳盎咯螟龄杉叹琴捐梧亿固垮又剁仓译缓嫌谣改废吓瑰幂础捞高迷舆各吾师柳笨蓄凿孪羚塔茂逞丧肚期戏刹鸦认唁志税