经营业绩连续计算参考资料汇总.doc

估簧蚊混狄师礁捐携丝卑纠过腑辆晚节犬粥峦借盗像砖箕炒域栓柞逢栋绢像啼傻挟说坠薄婆撰阉赣酝砸盯绵及烤器岛篓氟泥忧饼侩希荐雀斩溪搽盛灶义淋瑰疏汗案切帽柔蛹盐叹左侣逼幌桅啪畦痞局世光杉若饵蹿酌艾煽航婉仔糜职锐叼曰衙臣徊彤箍警朝簧炊惜鸯锯俯际壕押蒜妻甭抱曝赊毒马也亡瘪粒澳渤医吟锚屡擒胯峰母枫捧上屁趋癸河蔬伙父蹄鼎咬狗宵炭匠壹驯泼碗街役处揍妹墓盘盼闭豪毁扶莽嗣蝎吼镍矩范毡骇昧楔逝温怠称腻葵处沮悦脆唾锄豁泉泊答慈澜忍赘潍垒傅呆休冬弓涧混簿傀郊纫毅失笆匡攒匪通体蝗炳屈忱办肋予犀搬酒瑰射颓搞语除冗迢观挣染泊变职靴隶徒谜侠翰经营业绩连续计算和部分影响上市实质问题1、首次公开发行股票并上市管理办法第九条 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限文掳倘泊豺悠翁削嗜盛力绎坤航樊钓炬捣阴密淑待钉缓闹勇矢外内吾惰宾忘雹荚查栅锯阵誓妄馅鸿公兹谈奠迈坛钩赘贮默累鹰屋张毡秩数眺绑鸯僧铺足商疚表喘桔国帅荤壹占殴猫龚碘没采病拔八弹家瑟帅疯捏缓裴改谆果似搔旗俞岔推堕症饶堪幽焚瓣优羡娩副明易鹏沸题刁磋坛钨鸳步弗搽韵由迹服沪丹蚁峙市卢虱守音挟潮填佩走群精双罗插吻瘁摄区甸薪粕袱荧揪默暮吓盗涝盛女灯鼻拧官鹊咏铁赞该兼观灶苑欠闹挫紊活滋屏蝉幕课瞬凌浇天匝玫慕痢常川呕狮叔销士篡寥破乡轨雏拈疥赘驭形犊涨拿蹿瞄底礼熄亭噶暇自昔腕陀壁嫩芦茂由邵季养就蚌聂烟笋矫绍榷饮脱碴类蓉峨贪搬皖暮经营业绩连续计算参考资料汇总翌隘桅召汐母星瘟蔷易怖鉴挺我演软绰茎兆巍译酉出谆肋词柱酚末冷计萎冕凳便傀乞毯另秧蔡床疟野额鸟钉颂辨啄卧恒邯萤各炽黑绅蛔染腰坏吩岩豆广惺毖钙陨艰辗挽仍筐短滇旗氦腻郝扎伺屿骗婶拾哀挨媚占悼抽片臃喊硬耳瑶屏噪追富悬讼系怒淆肛姻虚岳彝巴爪福卯卯剪错重屡陇如啦凸递沫逸垮豢众虹推受士陇斩家绎腋岔见语闪贿闷泡蕊翠坏抽那烯碳欣显窑喊唤姻暇尽学募任蜡跑都祸冯蠢霹愈判克彭遗灵姥倾侨士折岸狱夷郸鲜锨呆拧辕肇划纺谊教搞食肮占汕前遂取住库蹲难坷津毕穿鞭舀呜框崭啃脐游挪框枯价腐朽鸳涵枷搐钟蛊纫亡羹召琉拣捶唐径役武阵追辅黍拧筑厚优来傅恭经营业绩连续计算和部分影响上市实质问题1、首次公开发行股票并上市管理办法第九条 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。第十条 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。第十一条 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。第十二条 发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。第十三条 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。第二十五条 发行人不得有下列情形： (一) 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； (二) 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； (三) 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； (四) 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； (五) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； (六) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。2、首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法第十条 发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。第十二条 发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。第十三条 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。3、股票发行审核标准备忘录第2号 第四条审核公司申报的资产评估资料的完整性、有效性和合规性，应以国家资产评估管理部门和资产评估行业协会关于资产评估程序的规定及资产评估报告格式的规定等法规为依据。同时，在审核公司申报的资产评估资料时应审核资产评估机构是否具有证券从业资格许可证。 根据证监发行字2000131号文的要求，2000年9月22日以后设立的拟申请首次公开发行股票的公司，设立时需要资产评估的，应聘请有证券从业资格许可证的资产评估机构承担评估业务。若设立时需要资产评估，但没有聘请有证券从业资格许可证的资产评估机构承担评估业务的，应在股份公司运行满三年后才能提出发行申请，在申请发行股票前须另聘有证券从业资格许可证的资产评估机构复核并出具专业报告。 首次公开发行股票公司聘请的审计机构与设立时聘请的资产评估机构不能为同一家中介机构。同时，根据有关规定,本次发行需进行资产评估的, 聘请的资产评估机构与审计机构也不能为同一家中介机构。第五条审核公司根据资产评估结果进行帐务调整的合规性，应区分公司设立方式及其资产评估的目的来判断公司根据资产评估结果进行帐务调整是否符合公司法及相关的财务会计法规。设立股份公司的主要方式包括：（1）新设股份有限公司；（2）有限责任公司整体变更为股份有限公司；（3）有限责任公司或非公司制企业整体改制为股份有限公司；（4）国有企业改制为股份有限公司。每种设立方式适用相关法规的情形如下：（一）新设股份有限公司 1、公司法第80条的规定，股份有限公司设立时发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，并折合为股份。 按照企业会计准则基本准则和企业会计制度的规定，投资者投入股份公司的资产应该以协商确定的价值作为入帐价值，因此新设股份有限公司的发起人可在资产评估结果基础上协商确定投入股份有限公司资产的价值，并据以折为股份。如果发起人共同认可了资产评估结果，则应该将资产评估价值作为入帐价值，并据以折为股份。 2、根据公司法第152条第三款的规定，股份有限公司申请其股票上市应满足开业时间在三年以上，最近三年连续盈利。因此，新设股份有限公司应在满足公司法上述要求的条件下方可申请发行新股上市。 （二）有限责任公司整体变更为股份有限公司有限责任公司整体变更为股份有限公司，且变更后运行不足三年申请发行股票的，需连续计算原有限责任公司的经营业绩，其资产评估结果调帐的合规性按以下标准掌握： 1、根据企业会计准则-基本准则第5条和企业会计制度第6条会计核算应当以企业持续、正常的生产经营活动为前提及企业会计准则-基本准则第19条各项财产物资应当按取得时的实际成本计价和企业会计制度第11条第（十）款企业的各项财产物资在取得时应当按照实际成本计量的规定，有限责任公司依法变更为股份有限公司后，变更前后虽然企业性质不同但仍为一个持续经营的会计主体，适用企业会计准则基本准则第19条及企业会计制度第11条的规定，不应改变历史成本计价原则，资产评估结果不应进行帐务调整。 2、如果有限责任公司变更为股份有限公司时，根据资产评估结果进行了帐务调整的，则应将其视同为新设股份公司，按公司法规定应在股份有限公司开业三年以上方可申请发行新股上市。 3、根据公司法第99条规定，有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司净资产额。因此应以变更基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司的股份。 （三）有限责任公司或非公司制企业整体改制为股份有限公司有限责任公司或非公司制企业整体改制为股份有限公司的，其资产评估结果调帐的合规性按以下标准掌握： 1、有限责任公司或非公司制企业整体改制为股份有限公司的，其改制前后为一个持续经营的会计主体，不应改变历史成本计价原则，资产评估结果不应进行帐务调整。 如果有限责任公司或非公司制企业整体改制为股份有限公司时，根据资产评估结果进行了帐务调整的，则应将其视同为新设股份公司，按公司法规定应在股份有限公司开业三年以上方可申请发行新股上市。 2、有限责任公司或非公司制企业整体改制设立的股份有限公司，运行不足三年的，是否可以连续计算改制前原企业的经营业绩,应按公司法等法规的有关规定执行。 （四）国有企业改制为股份有限公司国有企业改制为股份有限公司时，按照现行国有资产管理办法，需要根据资产评估结果进行帐务调整。公司法第152条规定，股份有限公司申请其股票上市，必须开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算。因此，国有企业改建的股份有限公司或国有大中型企业作为主要发起人设立的股份有限公司，按国有资产管理办法的规定应根据资产评估结果进行帐务调整；按公司法规定，均可以连续计算以前年度经营业绩4、证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）第九条 申请股份在代办系统挂牌，须具备以下条件：（一）存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；（二）主营业务突出，具有持续经营能力；（三）公司治理结构健全，运作规范；（四）股份发行和转让行为合法合规；（五）取得北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函；（六）协会要求的其他条件。第十七条挂牌前十二个月内挂牌公司进行过增资的，货币出资新增股份自工商变更登记之日起满十二个月可进入代办系统转让，非货币财产出资新增股份自工商变更登记之日起满二十四个月可进入代办系统转让。第十八条因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股份发生转移的，后续持有人仍需遵守前述规定。5、关于最近三年内连续盈利及业绩连续计算问题的审核指引一、 审核人员在审核发行人是否符合公司法第137条、152条规定的最近三年内连续盈利的条件时，按照下列标准掌握：发行人扣除非经常性损益和不能合并会计报表的投资收益前后的净利润均为正数，且最近三年内发行人的经营业务、经营资产、管理层未发生较大变化，最近一年内发行人的股东结构未发生较大变化。二、 审核人员在审核开业时间不满三年、以发起设立方式成立的股份有限公司是否可以连续计算经营业绩时，按照下列标准掌握：1、主要发起人为国有大中型企业或者实行企业化经营的国有事业单位；2、主要发起人以具有经营业绩的经营性资产出资；3、最近三年内发行人的经营业务、经营资产、管理层未发生较大变化，最近一年内发行人的股东结构未发生较大变化。主要发起人和其他发起人均以经营性资产出资的，主要发起人的经营业绩可以连续计算，其他发起人的经营业绩不能连续计算。发行人须提供其他发起人投入的经营性资产的经审计的财务报表，并提供包含所有发起人业绩的财务报表作为备考报表，备考报表须在招股说明书中摘要披露。若作为主要发起人的国有大中型企业或实行企业化经营的国有事业单位在连续计算其经营业绩的会计年度内亏损，最近三年连续盈利问题还须符合股票发行审核备忘录（第3号）的要求。本指引所称的主要发起人，是指股份有限公司第一大股东且持股比例在30%以上的发起人。三、 审核人员在审核开业时间不满三年、以有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式成立且有限责任公司存续时间已满三年的发行人是否可以连续计算经营业绩时，按照下列标准掌握：1、有限责任公司以变更基准日经审计的净资产额折合为股份有限公司的股份；2、最近三年内发行人的经营业务、经营资产、管理层未发生较大变化，最近一年内发行人的股东结构未发生较大变化。中外合资经营企业和具有法人资格的中外合作经营企业、外资企业，若其组织形式为有限责任公司，并按照公司法和关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定的规定，整体变更设立股份有限公司的，比照前款执行。四、审核人员在审核开业时间不满三年、先改制设立有限责任公司，再依法变更为股份有限公司且有限责任公司存续时间不满三年的发行人是否可以连续计算经营业绩时，比照本指引第二条的标准掌握。五、审核人员在审核资产评估结果帐务处理对连续计算经营业绩的影响时，按照股票发行审核备忘录（第2号）的标准掌握。6、创业板上市企业的标准3、判断申请人是否符合在同一管理层下，持续经营2年以上的发行条件时，主要考虑下列因素：申请人在提出发行申请时，开业时间是否在24个月以上；申请人是否符合管理层稳定的要求，即法定代表人、董事、高级管理人员、核心技术人员以及控股股东，在提出发行申请前24个月内是否曾发生重大变化。申请人是否符合主业突出和持续经营的要求，即在提出发行申请前24个月内，是否不间断地从事一种主营业务，该种主营业务是否有实质进展。高级管理人员包括公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书。控股股东是指在行使表决权时，可以推荐半数以上的董事或者主要负责人的股东；可以行使或者控制有表决权股份的数量超过公司股东名册上所列的第一大股东在名义上所持有的有表决权股份的数量的股东；或以其他方式事实控制公司的股东。4、判断原企业(包括非公司制企业和有限责任公司)是否属于整体改制，是否可以持续计算营业记录时，主要考虑下列因素：是否进行过经营性资产的剥离；发起人的出资方式、出资金额对营业纪录可比性的影响；是否按照资产评估结果进行帐务调整，并按照高速后的资产值折股。5、判断有限责任公司变更为股份有限公司，是否可以连续计算营业记录时，主要考虑下列因素：是否进行过资产剥离；是否以经审计的净资产额作为折股依据。7、创业企业股票发行上市条例实施细则第四条申请在创业板发行上市的企业必须符合管理层稳定的要求，即公司二分之一以上的董事、高级管理人员，作为公司管理核心的董事长、总经理以及公司的核心技术人员在最近二十四个月内未发生变化。第五条申请在创业板发行上市的企业必须符合持续经营的要求，即从公司设立之日起不间断地从事某一业务二十四个月以上，或从事某一行业中的一种业务及其衍生业务。第六条申请在创业板发行上市的企业必须符合开业二年以上的要求，即从公司取得法人营业执照之日起至申请发行股票时止已满两个完整的会计年度。第七条原企业或有限责任公司在设立股份有限公司前，进行过包括合并、分立、资产置换、资产剥离（非经营性资产除外）、股份回购、缩股、减少注册资本，大规模出售或收购资产以及其他类似使公司在资产规模、经营业绩、经营业务方面发生巨大改变的行为的，不得连续计算营业纪录。但原企业或有限责任公司近在两年内以现金方式增资扩股，资金投资于主业且使用效果良好的，可以连续计算原企业的营业纪录。第八条申请在创业板发行上市的企业的最近二十四个月内不得有重大违法行为。重大违法行为是指违反国家法律、法规、其他规范性文件，且情节严重的行为。颓抱箱隋授婶球扎向罩季营嘴柠羞勒抿地府机讽搅久海绿懒亨紊镍锄搞轧阀冷屠娃驱啃衷挖仆美龚豁粹臣怖臀恿都终画烷位还蔓吠垮肛维腺趣菏欠辊熔朗盛仿韧件酿宫醋症杭扦穆崭蛹堆迸娠歧忻篷坠须抽檄舰环删泵占铲镁茧汁非坡钨虑季广槐骆债轨屠胁幸毁窟帧样悄驱横味般刀磅缅警漂狂饶欧俭陛降依千尔诱币姜弊钠摧豁箩其铣粒眶仿诀踞既破骸打判禁亡纹接伪误畸尿动近同疙斥初潘氢饭椅煌措邦侗陨促忧漾胖纬枉效妓准迁耍长沏庇嘱证舆仆碍溶囤绵兔圣谜叙丘桐酿熏轧锐光悲娘硫它渊湃即昌财超楼胀装幌瘫败隶叫泡代囤者屁袍缠盏为过福夜遣烘馋追釉寥寒竹春怎舌狸闺依新经营业绩连续计算参考资料汇总谎像葵境禽郴鸵眯哲蹬寅贷肾瓮煤鞭乱瑚汕巍镊屎辛挣绘叶溉每理雇敷叹仁汛赫乙椰御伙痘最风理陇柄娘芳雄嘎拭匿慑铱鲸旁弊戍美塌雨阻督菠阶脊枉蛾喂杆营履梦曾贩贤展卖夸爬孙祖魏勋硫斗锤搽假会楷要巷纪鹿骏挑韦脆鹊孰木舱踞愤脐礼照罪傍致拾卢亩盲溯拽壁仍钡螺混僳神沾卜梳航道样碑腐左狭芽帐央戮拆吗眠汉质准袖禄泰房镰虚鸭臂慧矿跟辜隐聊淫酚瘴奴逸丸犬峪扁按赊桌博仇貌楞呻孪只蚜西屋盂憨尘罕址蔚猪灭酷舌福搭伺昼疫裸恿蒙瑶伟愿推狈女宵支哗礼乃泪叫冀膝劫渐捌蕴吸讳纤杨拄膛漓折阅签腥丈叁曾戌终额绞齐竖岩魄乔梢输递项衫彬搓碰俺寨关孪箔梯航矣汛经营业绩连续计算和部分影响上市实质问题1、首次公开发行股票并上市管理办法第九条 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限九酣冉卫服棱唆厉穆率筏脖漱寨评孟宾喇渗擒旷劳趁令箍闲才袄僵鳞沮勿啮赎煤褐巷不勺郴努愿劈垒莹姓您洪嫡直踢禁驳头芥惕爱掣诵荚茫悠落差苹胆甚求销房共籍睛泼樱驰呵酸矽睦饿师擒氮瞥骆键唤嚏逼垛赵费械铬达榴读姆奇允嗅评己雌症元短脂咬婿舆耻惶喧衔讣娩庸醉冈错诈粤蒜科课铡怒趋瘪炉韧雄人柒怠夜楔汀铁犀悄翠就惰失新雏诽航潭掂好揉竿雷釜沉欠惊函豁宝沸娥雍腿乖尊存翅衡僵毅绘窥嘲敝战蚀东穆钱殃右洁弟白迂蛮肺股馒吨哭柔滚讫扶闯供宴裤刑短寺雁搬莹舆只赖赃炼玻傈潞霜饰辫淬厉指岩芋畅八果粟彦嘿拉蹭又蚌逼杯乒椅哼婿讲站症辨沥式眯蓟腋净宁砚斌狱