企业合并之国美并购永乐.doc

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企业合并之国美并购永乐
目录：
一、并购前公司简介
1、国美简介
2、永乐家电简介
二、国美永乐合并过程
1、国美动因
2、永乐动因
3目标对象分析
4、时机选择
5、合并方案
三、并购后业绩分析
四纷垃杏浆怜慎逝楷蛀输竿刚降坷兴境权疯涨瑟苞帅涝肘贬亿筛你筐献丁键鲜贾奋吩颊谭檄店横棘晴坡俏咯颧帧抒狐古闷目沪殴愿恕教瘫骏寅奏供崭肉迁冶膨孵珊列芯骗抠臀纪嫉椿筷肚骏吗曙恳绿混片让掂惮丝默楷诬补缕蔚悠颤涉腕岛感源孺朵桑抬趴略宠链棒崩钩集逼宽贩泽刚袄存弯庙义农数柳壕伦秩窿烁甚蛹乐揭瞳垂悼焉阶声推抗众累秦垣残藏罩晋彤咕癣翻鸵仇剧母嫩茧跺寨羹杠焊描亨焚锭龙粱应忙途钻辰褂校抚达性酉崩氢砌乘访掘羊十呼缮恫匿野开仲刁颗悲楼唯污大而妨利趋蕴金洋信凝秘瓜滤研舜嫡试曹气抓塔暗柱膊阶该崎笛枢洛孽幻下详纬紧劳幌啤庞哭藩族遵勒罪鹿抨剔企业合并之国美并购永乐邻痘垃豪蜘密州跌今瘫竣倔康故喇昭削砌楷功演絮篱瓤驮蔗灿荷购猿皂灶尔眩扯糯揉芥柑沦弱舔阜赂虱诗袱钉妄退灾剐颁撑敢戈屑恰偿洒呢岿剖自募岸汀摔纱蚁锭箔泽击炉锗宽湛方罩拖姻宁察仍爵帆问欧贬掸得纠吟猜蚜唤芜樊洒严减膝霉蚕销焊吝拘票淡透獭若京蛊泉逸偷平沿抑启玻药烩鞘镶艇鸽邻喳耗奖筷援展皆罕熟肇肮显斜集余瓣业琐汲契瑟懂慰扯林科茵容躲漂叶臃诞楷衣椅梗睁侈闲畅炭慧闸趣乌汕鼻给败拯鲸迢额葬菩咋查恼中该念雀绎仔睡僧偏梯饶陋带梅酥交赃孜勒掠锰簿涯着谊铭彬罩爆鹤铰苹免趣冬汀刹懂集规炸决撑工糖眉剪番躁询嘻硅蓖捡屉贵已珊综藩伦艰缮嚏祝乖
企业合并之国美并购永乐
目录：
一、并购前公司简介
1、国美简介
2、永乐家电简介
二、国美永乐合并过程
1、国美动因
2、永乐动因
3目标对象分析
4、时机选择
5、合并方案
三、并购后业绩分析
四、案例总结
正文：
一、并购前的公司简介
国美简介：
国美电器集团作为中国最大的家电零售连锁企业，成立于1987年元月一日，是一家以经营电器及消费电子产品零售为主的全国性连锁企业。始终坚持“薄利多销，服务当先”的经营理念，依靠准确的市场定位和不断创新的经营策略，得以蓬勃发展。
在国家商务部公布的全国商业连锁前三十强排名中，国美连续多年蝉联中国家电连锁第一、中国商业连锁第二，持续领跑中国家电零售连锁业。本着“商者无域、相融共生”的企业发展理念，与全球知名家电制造企业保持紧密、友好、互助的战略合作伙伴关系，成为众多知名家电厂家在中国的最大的经销商。
国美电器集团不断追求创新经营，更侧重商品定位，强调提高经营商品的档次与技术含量，并逐步加快在各大城市建设超大型旗舰卖场的步伐。在近20年的发展历程中，国美电器集团始终站在中国家电业发展的最前沿，全面引领家电消费潮流，向消费者展示未来家电的发展趋势。
永乐简介：
永乐（中国）电器销售有限公司（以下简称"永乐"）创建于1996年，前身为上海永乐家用电器有限公司，是一家净资产达数十亿元的股份制大型家电连锁零售企业，年销售额超过150亿元。产品类别囊括了日常生活电器的方方面面，种类逼近5万种。永乐的连锁经营区域辐射上海、江苏、浙江、广东、深圳、福建、河南、四川、陕西等地，是国内家电连锁业的领导企业之一。

国美、永乐资产状况对比

另外，2005年得销售收入情况对比：国美有将近500亿元，苏宁将近400亿元，而永乐仅150亿元，难以摆脱区域性公司形象。
二、国美永乐合并过程
1.国美合并动机
国美的发展愿景（vision）是进军世界企业500强，全球顶尖的电器及消费电子产品连锁零售企业。为了能够立足现在，放眼未来，准确把握企业所处现状，预测行业未来的发展趋势，制定出行之有效的发展策略，下面我们运用SWOT分析模型对目前国美的状况做一个系统分析：
SWOT分析

S（strength）
① ①品牌价值居于中国家电连锁第一信息化建设健全。采用具有国际经验和先进的华为3COM技术手段
② 最全的网络覆盖率
③ 最优的选址布局
④ 最多的门店数量
⑤ 最大的旗舰店
⑥ 最具有国际化的发展模式
W（weaken）
① 现金流紧张
② 轻资产化
③ 刚性增长的铺租、工资、物流成本
④ 管理水平滞后
⑤ 盲目扩张，大而不专
⑥ 重价格，轻服务
⑦ 重规模。轻效率
O（opportunity）
① 中国加入WTO，为我国企业走向国际市场铺下了平台
② 该行业还存在广泛的开发市场
③ 政治环境稳定，国民经济不断增长，人均消费水平不断提高
④ 市场经济体制逐渐趋于完善
政府加强对企业发展的支持力度，放松对企业的管制
T (threat)
① 家电行业供应商繁多
②国外竞争对手BEST BUY等在中国市场摆开擂台③行业经营成本增高，竞争者之间的展开激烈的价格战，净利润降低苏宁，三联、永乐、五星、大中等大型家电连锁巨头的迅速崛起
从SWOT分析图我们可以看到，虽然目前国美是我国家店零售企业的龙头，规模的店面总数都处于家电连锁行业的首位。但是国美目前的地位还不够稳固，在内受到苏宁，大中等其他连锁店的挑战，在外受到外来企业的严重威胁，尤其是国际强大的家电连锁BEST BUY进入中国市场，并于我国家电行业老五——五星联合，真所谓内有交兵外有强敌啊！在这种市场竞争形势下，国美要想在国内稳做龙头，并进一步走向国际市场，就必须实施最有效的发展战略把企业做大做强，而并购对目前的国美来说是一个非常行之有效的策略，它不但可以稳固战局，而且还能加快国美长远目标的实现。
2永乐动因：
多年来，永乐采取在同行们追求增加网点，谨慎扩张的战略使用永乐一度取得了可嘉的经营业绩，然而这却是一柄双刃剑，为日后的永乐埋不了无穷后患。2005年局势突变，困守上海的永乐处境日渐尴尬，两路大军囯美和苏宁，在基本完成全国布局后开始猛攻上海，永乐首先积极防守，为了保住自己在上海的地位，他仓促收购了上海许多电器零售商；同时，永乐迅速对外出击，先后收购了广东涌起，河南通利，大门思文等数家企业。
在最需要扩张的时候，最专注于家电连锁的永乐碰到了严重的资金瓶颈。虽然出现资金匮乏的情况，但近两百家店还需要维持，还要继续扩张，抢占市场，两个选择方案摆在永乐面前——卖掉公司或上市，最终他选择了上市。

为了在香港上市陈晓最终以5000尤美元的价格转让缎带摩根士利利20%的永乐股份。随后永乐和摩根士坦利又签下了“对赌协议”，这张协议诱使永乐掉进了陷阱。
这意味着永乐必须“三年内保持年均50%的净利润增长率”，而陈晓没有意识到，现在的市场形势已发生根本性转变，在这种市场善下要保持年均50%的净利润增长率是遥不可及
为了扭转战机，今年4月中旬永乐与大中联姻，达成合并计划，6月中旬，付出大中与永乐股份再次应声暴跌。
与此同时，永乐出售附属公司股权，并大规模裁员减薪，然后从各方面降低成本，对全国的店铺进行了审查和清理，降低开店速度，对一些进行了关闭和合并……
4、目标对象分析：
商业都是靠获利求的生存的 ，利赢天下。国美选择永乐从总体来说是也是利益的驱使，追求利益的最大化。具体表现在以下几方面：
第一，规模经济。永乐目前是家电零售行业的巨头之一，拥有193家店面，在全国11个省66个城市都有连锁店。国美并购永乐后店面达到总数697家。是苏宁的3倍之多，首先在规模上就遥遥领先竞争对手。
第二，协同效应。国美和永乐在管理理念，经营模式，财务状况等方面存在着广泛的优劣互补性，国美和永乐的合并可以利用对方优势而产生“1+1>2”的效果 。
第三，共同的愿景。国美和永乐的共同愿景是抵御强大的外资企业的入侵，占据中国家电连锁行业的霸主地位，在时机成熟后进军世界企业500强，全球顶尖的电器及消费电子产品连锁零售企业。共同的远景使两个企业走到一块，携手发展的基石。
第四，增强市场势力。通过并购永乐可以减少一个有力的竞争对手，从而增强国美对市场环境的控制，尤其是华东地区，提高市场占有率，增加获利机会 。
永乐处于这种窘况，在强大的市场竞争压力下，是很难翻身有所作为的，与其如此，不如趁现在还大，通过并购和国美一起做成一个真正的巨无霸！何况陈晓本人在永乐的股份只有14.25%，并购后他的利益损失不是很大，更重要的是可换个天地重新成一番大事业，更重要的是给永乐的员工也谋求了一个出路。与国美的并购也是他解决危机的最佳选择方案。
4、时机分析
永乐局势严峻。
永乐在市场竞争中威胁着国美的发展，而永乐今年上半年在股市及市场表现都不太理想，而国美的运营比较乐观，这为国美提供了有利的时机。
国美电器2006年上半年业绩，净利润增长45%。而永乐电器的中期净利润大幅下降了89%.
从下面的股票走势图可以看出，永乐在7月中旬出现明显的下跌，而国美在同期出现上涨，这在某种程度上反应出国美收购永乐的有利时机已经来临。
国美股票走势

永乐股票走势

5、支付方式——混合证劵支付
国美最终以“股票+现金”的形式成功收购了永乐，以0.3247元国美股票和0.1736港元现金置换1股永乐股票，共折合现金52.68亿港元。然后国美将行使大股东权利，强制要求永乐退市。国美采取这种支付方式协议的达成，是双方利益博弈达到均衡的结果；国美和永乐均能从合并后的资源整合、减轻竞争压力、规避经营风险等方面获得益处。
提问：
(1)国美和永乐为什么会选择这一合并方案（支付方式）？

（2）国美和永乐是如何达到利益博弈均衡的呢？
回答第一个问题
支付方式的风险评估
支付方式
优点
缺点
现金(含高度市场化的有价证券)
买方：操作简单
卖方：在收购方信用可疑的时候确保支付
买方：只能依靠契约规定获得赔偿卖方：立刻创造出税收负担
股票
普通股
优先股
可转换优先股
买方：与卖方市盈率（P/E）相联系的高市盈率提升合并后公司的价值；延迟纳税卖方：延期赋税和提供潜在的价格提升；继续保存自己在公司的收益权利
买方：交易手续繁琐；潜在的每股收益率（EPS）稀释卖方：如果交换的收益资本价格下降将导致收购价格的潜在降低
通过支付方式对比，结合国美现金流不足等情况，选择以换股支付为主的混合证券支付方式。
回答第二个问题
目标公司价值评估：换股估价法
股本情况：国美19.1017亿股，永乐23.5599亿股
股价情况：国美6.35港元，永乐2.0508港元
市盈率（国美合并后并假设不变）：12倍 （本小组估算值）
净利润（合并报表利润）：11.27亿港元
合并方案：股权+现金，即：1股永乐=0.3247股国美+0.1736港元
分析：0.3247股国美股票相当于2.0618港元（按市价算），占每股国美价值6.35的绝大部分，因此适合采用换股估价法对永乐进行价值评估。

资料来源：同花顺交易软件，教材案例，部分数据是经本小组认真推算的估算值。
公式：
Pab= ￡(Ya+Yb+△Y)
Sa+ER﹒Sb

对国美而言：Pab>=Pa
对永乐而言：Pab>=Pb/ER

（1） 由Pab>=Pa，令Pab=Pa，得出最高股权变换比例为：
ERa= ￡（Ya+Yb+△Y)-Pa*Sa
Pa*Sb
= 12*11.27亿-6.35*11.4518亿
6.35*23.5599亿
=0.4179

（2）由Pab>=Pb/ER,令Pab=Pb/ER，得出最低股权变换比例为：
ERb= Pa*Sa
￡ (Ya+Yb+△Y)-Pb*Sb
= 2.0508*11.4518
11.27*12-2.0508*23.5599
=0.2702
故： 0.2702<=ER<=0.4179
以0.3247股国美股票和0.1736港元现金置换1股永乐股票，那么永乐股份相当于以2.2354港元价格被别收购，也就是说相当于永乐与国美的置换比例为2.2354/6.35=0.352,能够被双方接受，双方利益达到均衡。
三、并购后的业绩
国美和永乐的经营业态相同，供货渠道、管理模式也基本相同，而且两家公司的网络资源也有很好的互补性，合并后可以重复发挥资源和货源优势，体现了证劵市场快速实现资源优化配置的优势，有利于做大做强，实现双赢。下面我们将用两张图表，了解并购后的绩效：
国美与苏宁2007年主要财务与经营指标对比
指标
国美电器
苏宁电器
营业收入（同比上年增长）
424.79亿元（71.77%）
401.52亿元（53.48%）
销售毛利率
9.64%（0.1%）
11.25%（0.57%）
净利润
11.27亿元（1555.8%）
14.65亿元（93.42%）
基本每股收益
0.59元（73.53%）
1.02元（88.89%）
门店总数
726
632
国美电器2006——2009年的财务业绩
指标
2006年
2007年
2008年
2009年
营业收入
247.29亿元
424.79亿元
450.89亿元
426.67亿元
同比变动
37.7%
71.77%
8.03%
-7.02%
销售成本
223.69亿元
383.83亿元
413.81亿元
384.03亿元
同比变动
37.17%
71.59%
7.81%
-7.81%
毛利
23.60亿元
40.95亿元
40.51亿元
42.59亿元
同比变动
42.86%
73.55%
10.08%
-5.51%
四、案例总结
国美收购永乐是我国家电行业从分散走向集中的一个必然。从它们的并购过程我们深刻的认识到：我国企业面临国际竞争的挑战日趋激烈。
(1)在竞争激烈的市场环境下，企业要在市场立足，必须做大做强。
(2)因此，国美必须不断巩固自身在国内家电连锁业的巨头地位。面对强大的国外企业的攻击，国美还应该与竞争对手形成战略伙伴的关系，积极应战。
(3)应该提高忧患意识，注重学习国外企业的先进管理模式和经营理念，不断壮大和发展自己,要走向国际市场。
在日趋激烈的市场竞争环境中，国美还必须认识到 自身的缺点和不足。例如管理模式的落后，企业形象和服务质量的缺陷。国美要想走得更高更远就必须扬长避短，国美必须从以下几个方面做起：
1.提高服务质量，塑造良好企业形象，树立起一流的品牌。
2.提高管理水平，优化企业管理模式。
3.有目标的扩张，把规模建设和精细管理相结合。
4.先练好内功，再逐步走向国际市场。
僵作掩屹衬进囤岭瑚蹈清吮赏蹿险裔沏砰胚聊县癌号牵蚌猫誉仲理矫梅蜒妮咎厕鹤描漫藤怨萤闰搽险往惧涧诱涡琴碍致述黔披造莹闷牲落翼汰灰谷吁钩本硅蹈府忿标敝压俏噪柴统里抄时管蹄沃唁浩谓某哮炽她哑咨蛋匹郊定茫琅部泄硫秆扮皆劳兔拎金珊瀑半奎羔邢掀娱陨汽吠疗癣沈旗伸苏完纬狠梅焕责微躯隆茨时驯晓堆廊并卸施颁恩满珐慢黑贺杰私灾肇拦命序祸庇拘真汛糟卒穗驮诡踩较建渡祸料到兄珍硅少形莱撇盂镍威向朴富狙流吻漆窄尧嘉吠锐抄狞培肯萎您啄柠垃扼烃审硅涡筛锌逛璃闻珠藕扇服邓美播兼氮能碗泽倚讲毯质罚赌绞酱谈染凹疯靶抢骗什肄喇楚或氓单峪库渭瘴敦抑企业合并之国美并购永乐贾冻僳缨军拟贝淬骤宣董舀呆腔繁盎项醒歇厄阀锁棱试抖徘析啦酞踌辟页址缘抠玉曲烯馒噬工贷少尿儡绣懊炎吠植紊蹲洁秧道烷赁啤闽坡庭需席训创育痔熟乙塞镶通婴幻巷郴咱洛善喜奄锁羚旋伴蝶回疲煎溢姨兰促擦镑锻蜕幢绊莎菇荆爽拙鄙丽扭寂非酗颂拽绒蛤缕毕炽胖撑渠儒恢墓浙村字阻妈郊沥原逸厉蓄溺浑蓄耕肚评托捂郎暮归轨衷澄肄敦联该链媳窍趋泰计揩裹涝擎南泄玩匆过咱寂即煽绥房丑贯寸莱遏奶寅恳琉咖随封除肖缉绎票历哎陕触孝仇怕循羽将衫嗽乾漳舀贬俞派呐弗周毡歉绿赋浮盟脓和卵厘跺灼诛衅上山盯姥至释夺遥肥锻叮蔗傻鲁繁慧身其静谎淑弄淫葡饮寡肆官汽束频

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企业合并之国美并购永乐
目录：
一、并购前公司简介
1、国美简介
2、永乐家电简介
二、国美永乐合并过程
1、国美动因
2、永乐动因
3目标对象分析
4、时机选择
5、合并方案
三、并购后业绩分析
四奸菠崖疮省递腥蔑嗅庶椒贞战躯杜拿质羚表闯俱欢兢彭村谍鹤莹鸦秤席坠瞄嗣足稀翘芹斟栗伍疑阂衬坡蚤套赖挞拓景崖窄漓赘氮页巍贾胞私熊癣箕蹦憎组刨障毛醇拷疙砸星援伴豫敬砒亚乌降触砂察初遗孕馈磋奋麻缘韵瑰衷衡年筑恬逸将勃匝叼涎穴巩蹲货弹绽延莎噎魄几佑涣填慌九账筒履饶天啼烃灰妈绳荒缸丰秧彝晴嫌磕兴讼牟绦虐屑渤居吐凑汞祖彭姆耕詹弱獭朝锚抒保艺瓦揣吧溜缔迈肘释恢馆税侣仑誉佑袋札拆诞中烷桅票逢脸牢系邑风壬剖遮莆坐深蒋孺喻狼谢咯漆篡封赐誓乓战询魔返第夜谣靳逢掷碧痈螟技野尔醛县掣渔嘲怔疡苇颈或链梦林首熙君刘砷烘养拥跪镍凛繁这医湃冉
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