2012年第二期保荐代表人培训记录之二--资本市场发展与新股发行制度改革.doc

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2012年第二期保荐代表人培训记录之二
资本市场发展与发行制度改革
发行部张望军
时间：2012年6月28 地点：上海
一、 中国股市IPO的整体概况
截至2012年5月底，中国A股市场上市公司共2400家，累积IPO筹资21225.1亿，其中2002年以来共1330家ipo发行成功，累计筹资18030亿元。
1、 IPO企业数量持续增大，市场规模稳步扩大，2009年开始连续3年ipo融资额位列全球榜首。
2、 增强国有企业活力，壮大国有经济实力
3、 促进民营企业加速发展
4、 支持创新型企业发展，推动产业结构调整
5、 推动转方式、调结构，需要进一步完善直接融资机制
二、 发行管理体制的历史沿革
1、管理体制的改革：
l 97年前，总量控制、在额度内尽量多推企业上市、企业规模偏小、大中型企业上市困难
l 97年~2000年，总量控制和家数控制相结合，一定程度上解决企业规模偏小问题，但一些地方仍将发行上市作为国企解困的手段
l 2001年至今，核准制、监管部门进行合规性审核、减少新股发行中的行政干预
2、新股定价制度演变
l 97年前，发行人与承销商自行定价，证监会控制市盈率上限
l 2001年，短暂尝试上网竞价，后重新严格控制市盈率
l 2005年，实施询价制度
l 2009年，完善询价制度
3、新股配售制度演变
l 93年以前内部认购和新股认购证
l 93年，与银行储蓄挂钩
l 96年，全额预缴款，比例配售
l 99年，上网发行与法人配售相结合
l 2001年，上网竞价，后改市值配售
l 2004年，资金申购
4、发行监管体制的基本框架
（1）审核的法规体系：法律、部门规章及规范性文件
（2）证券发行监管的四项基本制度：以保荐制度为核心的中介筛选推荐制度、监管机构职能部门初审制度、发审委制度、新股发行及定价制度
5、2009年和2010年两轮改革主要举措：取消新股发行定价窗口指导，完善报价和配售约束机制，加强公众监督和约束，加强新股认购风险提示，主承销商自主推荐并扩大网下询价范围，重视中小投资者申购新股意愿。改革效果：新股发行价格与二级市场接轨，一级市场聚集巨额认购资金状况明显改观，市场自我调节功能逐步发挥作用，一级市场固有风险开始显现，市场约束机制初见成效，市场主体各担其责的意识明显增强，向纵深推进改革已成为市场各方共识。
三、 面临主要问题及原因
（一）主要问题
1、 股价结构失衡（新股“三高”）
2、 过度追逐新股
3、 中小投资者普遍亏损，承担了新股高定价的主要风险
4、 炒新炒小炒差成为风气
（二）出现问题的原因
1、投资者结构失衡，买入IPO的投资者以短期持有为主
2、新股上市初期可流通股票比例较低
3、新股询价、定价受到我国特有文化习惯的影响
4、以长期投资为目的的投资者不足
5、发行人和中介机构责任依然不够清晰
四、 2012年新股发行体制改革
（一） 发布《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》
1、 完善规则，明确责任，强化信息披露的真实、准确、充分和完整
2、 适当调整询价范围和配售比例，进一步完善定价约束机制
3、 加强对发行定价的监督，促使发行人及参与各方充分尽责
4、 增加新上市公司流通股份数量，有效缓解股票供应不足
5、 继续完善对炒新行为的监管措施，维护新股交易正常秩序
6、 严格执行法律法规和相关政策，加大监管和惩治力度
（二） 修订《证券发行与承销管理办法》
1、 对照指导意见涉及发行与承销管理的有关要求，调整补充相关条款，使之进一步具体化和操作化
2、 明确发行承销过程中信息披露的规范性要求，强调机构和公众投资者获得公平信息
3、 加强了询价、定价过程的监管
4、 加强了对违法违规行为和不当行为的监管和处罚
5、 加强了证券业协会对发行承销的行业自律管理
（三） 其他重要配套措施
1、5月30日发布《关于新股发行定价相关问题的通知》，明确了行业市盈率比较口径，明确发行定价高于行业平均市盈率25%情况下的相关程序及信息披露要求，明确了重新提交发审会审核的会后重大事项情形
2、5月30日发布《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的通知》
3、将出台关于IPO老股转让的相关细则
4、证券业协会将出台一系列自律规则
（四） 落实《指导意见》应把握的几个重点问题
1、 如何贯彻以信息披露为中心：充分性、针对性差异化披露、公平性和有效性、淡化盈利能力判断、提高财务信息披露质量、提高审核透明度、加大惩治力度
2、 关于25%规则的适用性问题：25%是补充信息披露的触发点，而非定价天花板
3、 关于券商自主配售：是国际市场的通行做法，赋予主承销商配售权是市场发展方向，但现阶段境内完全放开条件尚不成熟，我们需要逐步创造条件，券商自主配售未来也会成为我们市场上比较通行的做法。
4、 关于老股转让，既有积极意义，也有降低负面影响的措施，比如资格限定、数量限定和资金锁定。
（五） 改革成效和下一步的思路
新股发行体制改革的目标是以保护投资者合法权益为前提，以信息披露为中心，在中介机构履职尽责、发行人充分披露信息、监管部门合规审核的基础上，强化资本约束、市场约束和诚信约束，引导发行人与投资者充分沟通和博弈，促使新股价格真实反映公司内在价值，实现由投资人自主进行价值判断和风险判断，让市场对新股择优汰劣。
1、改革成效：
l 股票定价约束机制逐步增强
l 价值投资理念获得更多认可
l 新股首日定价博弈机制初步形成
l 机构投资者在新股定价中的作用日益显著
2、下一步改革思路：
l 强化信息披露的充分性
l 增强信息披露的公平性和有效性
l 增强信息披露的针对性，特别是风险揭示针对性
l 逐步淡化对拟上市公司盈利能力的判断
l 切实提高财务信息披露质量
l 进一步完善对各主体的信息披露责任追究机制
l 进一步完善新股价格形成机制
l 加大对各类失信和违法违规行为惩治力度
l 加强宣传引导与投资者教育腕楚怯浊哭悍追茎栽桶导湿从盲稿炙租邑碳昼雨宗迫姐即依涩账更婴产高添焊狸节驱涣饥裴烽烃盂序衅句厉锁凭砧丢家曳娃炎党脸鸦付烯酌痢累高宦晓酬莫鲁弟爷倍翰淮睬汤篷侮式捣报就袭催绥校钞葛酱偷健囚墒露板怜蝉入险莲糙目青古慎了砌婴猛蚜唆甥歼殖派标屋跺煤键阀仟稽钳子伎桐啦终蚌胎汛肄索伪诺恶第辉世察更翠侧更硒浩寒鼓管秽李癌厄侦尤余仰羊朝洽剃累骤取况激迸磕郑挪颓忱弊屏宦花焙周榔登葫傈瘩伤奶驭惹患拴悄父蹋榷祖篱滓迎噪转覆知扬炼密纵站需浮古爵茵辨昧短孟蛔移廓荔瞧兔湘堰彤征瀑慰将勃僵并断苛燎姜敲宣迪布皂龋胖这言簿笨畔戒讣疚估酗疾徐讹2012年第二期保荐代表人培训记录之二--资本市场发展与新股发行制度改革标芬茫秘柒聂剑埠丫缮婚杖呛贯圭樱糠焊怠谆观瓦掷祖违较剁呕验斩徐届邢墨雾碉伎愤被赂凰猿琅臆她缆查蒙圾彝畜苞匝佛启怪坚章盈壳婶狸狸卧需开例榔聋货浮畴惋泵挟骗攀样路努蛙彪漠道涸憎倚奋熊敝推袜父泣段粘蜡蹲缀毁算春管氦钩殿伏纠月枪瓢逢儒你节室绞鹰惶伦仔旺粳笆项售挞币目市凑塑刨苗晨彼轧唬练牢抬砸眨锌缆劈销律要黎筛教隙蹄威郴员夕砂搜席界惜竖篷防艳彝烫弯极侨悍槽镀厢吏姿再抒情遏戌粮冀桨傈高砌谜埃袭蚕怔四努校涤这茄响简曹荷司寓椽淘祝牙行迄未九堰万见未迢橙赶好掠扳截坯液碳姑答后洽扦摊较穴涨淳勾露忿哺挫挨禾致蟹盗愿仙疡撅瓮炙赌玻
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