股权代持合同.doc

股权代持合同书甲方（实际出资人）：身份证号码：联系方式：地址：乙方（名义出资人）：身份证号码：联系方式：地址：鉴于：甲方以乙方名义出资与本合同外第三方_设立_公司（以下称目标公司），甲方作为目标公司的隐名股东、实际出资人、实际控制人，乙方作为目标公司的显名股东，即名义出资人在目标公司章程、股东名册以及相关工商登记材料予以登记。现经甲、乙双方友好、平等协商，根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法以及最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）的相关规定，双方自愿签订以下合同，以资共同遵守。第一条 目标公司概况目标公司注册地址为_，注册资金为人民币_，目标公司章程、股东名册以及相关工商登记材料股东为_ _，_，分别占目标公司股权比例为_，_，其中，乙方系目标公司的名义出资人，实际出资人为甲方，甲方向目标公司出资人民币_；第二条 甲、乙双方共同确认：1、甲方作为目标公司的实际出资人、隐名股东、实际控制人，享有中华人民共和国公司法规定的目标公司的股东权利，享有目标公司利润的分配权、所有权以及支配权，同时，甲方以出资额为限对目标公司的经营风险承担有限责任；2、乙方接受甲方委托，作为目标公司的名义出资人、显名股东，乙方不享有目标公司的股东权利，不得对目标公司利润享有分配权、所有权、支配权；3、乙方持有的登记于工商机关、目标公司章程以及股东名册上占目标公司_%股权的出资资金全部来源于甲方，甲方系实际出资人，乙方没有以任何形式对目标公司进行出资。第三条 目标公司的经营管理以及决策1、目标公司的经营管理权及决策权由甲方行使，甲方依照中华人民共和国公司法的规定实际行使目标公司的股东权利并掌管目标公司相关资料及各种印章，甲方可以委托本合同外第三方_行使上述经营管理权及决策权；2、乙方作为甲方的名义出资人、目标公司的显名股东，无权行使目标公司的经营管理权及决策权，未经甲方允许，乙方不得对其他第三方披露与甲方的关系。第四条 甲、乙双方共同确认的权利及义务1、甲方权利及义务1.1 甲方作为目标的实际出资人、隐名股东、实际控制人享有目标公司股东权利，包括但不限于经营决策权、利润分配权、人事权、召集股东会的权利等；1.2 甲方有权随时调整乙方在目标公司中名义持股比例，调整方式包括但不限于股权增减持、公司增资扩股、合并分立、资产重组等；1.3 甲方有权自己或者委托第三方掌管目标相关资料，包括但不限于财务账册、各种印章等；1.4甲方有权解除对乙方的委托，甲方有权指定乙方将乙方名义上所持有的目标公司股权部分或者全部转让给第三方，乙方必须予以配合并不得要求甲方或者第三方支付转让费；1.5 甲方有权质押或者以其他方式处置乙方名义持有的目标公司股权，乙方必须予以配合；1.6 甲方有权召集股东会并进行决议，乙方必须予以配合；1.7 甲方应当保证目标公司经营的合法性，并完全履行出资义务；甲方行使股东权利造成乙方的必要支出的，甲方应当予以支付；1.8 甲方以实际出资额为限对目标公司承担有限责任，甲方负责对外与各法律主体，包括法人及自然人的交往，同时实际负责对目标公司的内部人员的聘用和解聘事宜，甲方可将上述权利委托给第三方行使，乙方必须予以配合。2、乙方权利义务2.1 乙方确认并认可甲方的实际出资人、隐名股东、实际控制人的身份，乙方在目标公司中的出资全部来源于甲方；2.2 乙方有权要求甲方依法经营、有权要求甲方支付由于甲方行使股东权利造成的乙方的合理支出；2.3 乙方有权要求甲方支付合理报酬、具体支付方法由双方协商，乙方不在目标公司领取工资、报酬、相关福利，乙方不与目标公司发生劳动关系；2.4 乙方不得未经甲方同意擅自处分、转让、质押其在目标公司中的名义股权，乙方不得以显名股东身份对外签订任何合同，也不得从事与目标公司存在竞争性的任何经营活动；2.5 乙方不参与目标公司的经营管理及决策，但乙方应当按照甲方要求配合甲方在相关股东会议资料上签字，配合办理相关工商手续，配合以股东身份对外活动；乙方有权拒绝签署违法文件，乙方依照本合同配合以股东身份对外参加活动的，不承担经营风险。2.6 未经甲方允许，乙方不得利用显名股东身份对外作出任何承诺，或者作出任何担保。因乙方个人债务导致目标公司股权及收益被冻结、查封、拍卖、变卖、转让的，乙方承担赔偿责任；第五条 保密义务甲方委托乙方为显名股东期间，双方知悉的对方的以及目标公司的商业秘密，双方均应承担保密义务。前述商业秘密指的是未经公开的或者未向公众公开的各项信息，包括但不限于：技术类信息：技术方案、工程设计、电路设计、制造方法、配方、工艺流程、技术指标、计算机软件、数据库、研究开发记录、技术报告、检测报告、实验数据、实验结果、图纸、样品、样机、模型、模具、操作手册、技术文档、相关函电等；经营类信息：客户名单、行销计划、采购资料、定价规定、财务资料、进货渠道等。以及经营规划、其他各类与经营相关的各类信息。以上信息的保密期限自本合同生效之日起自双方终止委托之日两年后止。第六条 本合同终止本合同因下列情形发生终止：1、目标公司解散、注销、破产、清算、吊销；2、甲方终止与乙方的委托，或者甲方指示乙方将乙方在目标公司中的股权全部转让给第三方；3、乙方死亡或者丧失民事行为能力，本合同解除；如果甲方死亡或者丧失民事行为能力，本合同项下的甲方权利全部由甲方继承人或者法定监护人行使，如果甲方继承人或者法定监护人决定解除本合同的，本合同解除，甲方继承人或者法定监护人可以指定乙方转让其在目标公司中的股权，乙方必须予以配合。无论本合同是否解除，甲方的继承人或者法定监护人均享有甲方作为目标公司实际出资人、隐名股东、实际控制人的全部权利；4、甲、乙双方协商解除本合同；5、法律及本合同规定的其他情形。第七条 违约责任1、甲、乙双方均应诚实全面的履行本合同，任一方违反本合同约定，均应承担违约责任；2、甲方不向或者没有及时向乙方支付本合同约定的报酬的，乙方有权要求甲方及时支付并可以要求甲方支付逾期利息，逾期利息参照中国人民银行同期流动资金贷款的利率计算；3、乙方违反本合同第三条、第四条、第六条之约定，乙方应当向甲方支付人民币_作为违约金，给甲方或者目标公司造成的，乙方还应当赔偿损失，构成犯罪的，由公安机关依法追究刑事责任；4、甲方违法经营给乙方造成损失的，由甲方承担赔偿责任；5、一方违反保密义务的，向守约方支付人民币_作为违约金，并赔偿损失，构成犯罪的，由公安机关依法追究刑事责任；6、一方违反约定或者从事某种行为，给守约方或者目标公司造成损失或者不利影响的，即使本条没有约定，也应当承担违约责任，违约金参照本条第3项确定。第八条 附则1、本合同壹式贰份，双方各执一份，均具有同等法律效力；2、本合同自双方签署之日起生效，本合同的变更必须由双方另行签订书面协议或者备忘录；3.本合同发生争议，由甲方所在地法院管辖。甲方： 乙方：身份证号码： 身份证号码：签署时间_