001--2010保代培训第一期资料完整版.doc

朱从玖开场白整理

一、关于保荐制度
1、保荐制度经过多年的运行和不断完善，已经成为市场规范运行的核心制度，保荐队伍也不断扩大（保荐代表人1375名，包括准保合计约2800人）
2、制度体系越来越完备、丰富，保荐基础制度建设越来越完善。
3、执业水平在不断提高，体现在保荐代表人工作的成果上。
4、执业经验不断丰富：保荐的企业越来越多，讨论交流的问题越来越有深度、越来越专业、越来越集中在与行业相关的关键问题上。
5、市场参与者对保荐工作要求越来越高，对保荐工作依赖越来越高。
6、保荐制度的前景非常广阔：当前市场处于新兴加转轨阶段，市场化程度不高，资本市场配置资源的程度不够，发展空间较大。

二、对保荐工作的核心要求
第一、专业
第二、勤勉尽职
其中勤勉尽职可以概括为八个字：诚信、投入、逻辑、审慎。
1、诚信：保荐工作的出发点，诚信原则贯穿始终。
现代市场经济的一个特点是通过大量的中介机构传递信息，保荐的大量工作涉及许多中介机构，诚信是所有工作的生命线。我们既不是买方也不是卖方，如何取信于市场，关键在于诚信。
2、投入
需要认真投入到我们工作当中去，不能走马观花、蜻蜓点水、弄虚作假、缺斤短两。认真投入工作既是发行人付费的原因，也是投资人相信我们的理由。
3、逻辑
就是上市的规律。对上市的要求需要串联起来看，这些要求背后是有逻辑的。
举例：实际控制人。实际控制人对公司有着非常重要的影响，我们对实际控制人的要求就是要让市场投资人很清楚地看清公司的发展过程。在公司面临重要抉择关口时，实际控制关系决定公司走向，众多小投资人被绑定在实际控制人上。在实际操作当中，我们此项工作经常缺乏专业质量，无法取信于市场，引起市场负面看法。
4、审慎
审慎对我们重要性的原因：
第一、经济生活是充满变化的，要把握这样一个变化的市场，态度需要非常审慎。
对拟上市公司的前世今生搞清楚，按照上市要求摸索清楚，但对于未来判断则需要审慎，不能误导投资者。
第二、保荐代表人知识构成、能力构成是有限的。人员构成年轻、学历较高，但对企业实际了解较少，实际经验远远不够。
在我们力所能及的范围内，把工作做好。
第三、我国当前市场处于初级阶段（20年的发展），市场将会发生非常大的变化：去年的创业板、今年的股指期货、融资融券等。市场的空间和变化需要我们审慎的去摸索、掌握。

三、保荐工作的其他责任（宏观方面）
1、投资人的要求：投资人需要一个真实准确的上市公司。
2、监管的要求：涉及基本原则、目标，分解到保荐工作这块具有明确的要求。
3、市场效率的要求：要求我们担负起更高的保荐职责。
市场下一步发展的重要特点：市场整体越来越关注上市公司的基本面，这与我们保荐工作关联非常大，通过保荐工作揭示出来的上市公司是怎样的情况将受到投资人的关注。
4、竞争的要求：保荐业务的集中度提高。

四、进一步深化改革，不断完善保荐工作
1、发行上市的很多规则制度需要不断完善。基本的法规制度、以及市场对其理解与执行处于多变的阶段，需要不断完善。
2、保荐工作很多要求与发行部的要求有很大关系，发行部的要求来源于发行制度，只有制度不断完善，才能使发行监管工作不断上台阶。
3、监管和被监管、制定规则与实施规则是一个整体，缺一不可，需要整体提高。
4、发行体制改革当前重点在发行承销环节，其延伸将涉及到审核、保荐。
5、希望保荐代表人勤思考、参与到制度完善改革中来，提出建议、意见。提升我们专业工作的价值，得到市场的认可。
被否企业对发行监管工作所提意见及建议也具有建设性意义。

五、怎样推广自我（保荐行业）
让我们所做的工作为社会、市场所了解、理解：什么叫保荐、保荐是干什么的、边界在哪、担当责任的范围等，这些非常重要。
当前市场对我们的认识非常有限，需要我们持续不断地推广这个行业。我们也有很多这样的机会，抓住这样的机会向社会传递这个行业的信息，营造好自身的发展环境。

第一部分 IPO审核有关问题

一、对在审企业有关工作要求
在目前高溢价的现状下，很多企业为了上市而上市，因此对保荐代表人的责任要求也越来越高，勤勉尽责应更加专注。
（一）重大变化及时变化
市场环境变化比较大，项目比较多，保荐人对项目持续跟踪不够，导致有些项目临时被发审委拿下或发行被暂停，因此持续的尽职调查很重要，不要等着预审员提问题。
（二）募集资金的安排
招股书在募集资金的披露上应体现灵活性，要避免对超募资金过多描述，不要让人觉得超募特别多，目前创业板在这方面已有变化。
（三）股权变动问题
对突击入股要严查，当然企业股本的设计有自己的考虑，如果合法合规不应该有重大影响，但社会环境比较复杂，因此要加强关注，对入股人的身份，资金来源要核查到位。
（四）利润分配
原则上是发行人自主决定，我们要求在发审会前应分完，如果涉及到股本的扩张应加一期审计，股利分配应体现连续性、稳定性，章程应有所建设并披露，保荐人应对股利分配的必要性、合理性加以关注并发表意见。发行前应慎重分配，如分配，应实事求是注意披露的连续性。
（五）在审企业期后事项、会后事项需认真核查
类似苏州恒久的事情，应加以关注。不能简单对照要求予以核查
（六）撤回材料的问题
为做到审核过程留痕，如撤回材料，应说明具体原因。如果企业经营状况发生重大变化，建议撤回。
二、保荐工作存在的问题
（一）市场较好，但不应急于求成，有些企业尚不成熟，保荐的要求不能放松。今年否决的企业已超过去年，审核的标准时一致的，不要闯关。
（二）验证稿做的不细，不要敷衍，是对保荐人的保护。材料一经申报即要承担责任。
（三）未对证券服务机构意见进行必要核查，存在证券服务机构所出意见明显不当的问题。

三、IPO审核若干问题
（一）董事、高管诚信问题
公司法（21条、147-149条）、首发办法（21-23条）等法律法规的相关规定。
高管重大变化的认定没有标准，只有原则，审核时重点关注：一是高管变动原因，重点看变动对公司生产经营、经营战略是否存在重大影响；二是具体的岗位和作用，与股东关系；三是如果是民营企业，原来公司治理不规范，增加董事、独立董事、财务总监、董秘等，不认定为高管重大变动；四是国有企业人事安排不会轻易认定为重大变化。
作为上市公司，对董事、高管的诚信有更高要求，不能存在竞业禁止的情形。涉及到关联交易的时候，要注意回避，并披露。
（二）股东超200人问题
原则上不要求、不支持企业为了上市而进行清理，等场外市场建立起来后，该问题将得到解决。
为持股目的而设立的单纯的持股公司，股东人数应合并计算；发行人的小股东有职工持股，应当清理。清理后不要急于上报，可以适当晚一些，免得引发矛盾。
信托持股，信托公司自有资金持股的，认同；其他情形，应当清理。
职工持股会清理时要注意：中介机构要逐个核查代持关系的真实性，核查交易的实质性，是否存在纠纷，最后出具核查意见。
在发行前一年受让的实际控制人及其他上市后锁定三年的股东转让的股份，要锁定三年。
（三）独立性问题
对于商标专利等应进入股份公司。
关注公司是否存在“关联交易非关联化”的情况，以及将业务相同的关联公司转让给非关联方的情况。如有嫌疑，将要求对有关问题进行核查，提醒发审会关注。
外资企业对控股股东及技术的依赖，独立性不强，台湾企业问题比较突出；在同业竞争方面，不认同市场划分解决方式，因为最终消费者很难划分，同业不竞争很难有说服力。
部分业务上市，不认可，集团内相关、相似业务、产品必须整体上市。
大型国企已经有上市公司的，鼓励整体上市，不鼓励拿部分资产单独上市，持有10%以上股权的国有企业，已经有上市公司，不接受再单独申请上市。
资金占用等影响独立性问题，在申报前应得到解决，并有相应的制度安排保证不再有类似情形发生。
（四）关于重大违法行为的审核
控股股东、实际控制人违法比照创业板规则要求。现在还没有具体规定，但如果正在刑罚执行期，肯定不行。
罚款以上的违法行为均属重大违法行为，除非做出罚款处理的机关出文说明不属于重大违法行为。与生产经营无关的另有标准。
（五）上市前多次增资或股权转让问题的审核
涉及工会或职工持股会转让股份的，关注是否有工会会员及职工持股会会员确认的书面文件。中介机构对上述文件进行核查并发表意见。
国有股权转让的，要有履行国资部门的批准程序和出让程序。
定价方面，关注增资及股权转让的定价原则，以净资产或低于净资产增资或转让的要求说明原因，中介机构核查并披露。涉及国有股权的，是否履行了评估、备案等国有资产转让程序。对于存在不符合程序的，需取得省级国资部门的确认文件。
股份锁定：IPO前股东锁定1年，控股股东、实际控制人三年；发行前1年增资的股份“锁一爬一”，从应当锁定三年的股东受让则也需锁定三年。高管还需遵循公司法142条规定。
（六）环保问题的审核
环保问题是审核的重点关注问题。（1）按招股书要求详细披露；(2)保荐人、律师对环保进行核查：环保投入、环保事故、污染处理设施等。（3）曾发生环保问题受到处罚的企业，保荐人、律师要对其是否构成重大违法行为出具意见。（4）重污染企业按要求办理。
（七）土地问题的审核
土地使用是否合规，是审核的重点关注问题。《关于促进节约集约用地的通知》为最新的土地管理方面的规定。
发行人未取得土地使用权或取得方式不合法，或者存在违反《关于促进节约集约用地的通知》有关要求的，不予核准发行证券。
（八）先A后H问题集公司回境内上市问题
H股公司回A股上市，要重点说明必要性问题。
（九）文化企业上市问题
支持，但审核的标准不变。、
融资的必要性问题要说明清楚；未来发展的空间应予以关注。
需要改制成《公司法》规范的公司，在独立性方面要符合上市公司的要求。
（十）军工企业上市信息披露问题
规定：招股书准则、《军工企业股份制改造实施暂行管理办法》。
要求豁免披露的应找到相关依据，并不得滥用。对于要求豁免披露的信息内容较多，或者重要信息不能披露，可能对投资者的投资决策有重大影响的，公司可能不适合上市。
（十一）历史出资不规范
如对现有状况无重大不利影响，原则上不构成障碍。
如果确实有问题，应有补救措施，运行一段时间
（十二）社保公积金
要有合理安排，公司大股东或实际控制人要出具补交的承诺。
（十三）实际控制人的认定
认定要有客观性，不要随意，原则上看股权比例。
（十四）红筹架构问题
不管注册地在什么地点，都要求清理。架构调整时，发起人可能进行股权转让，需要取得原审批部门的确认意见。转回的情形，进出程序合法，去掉中间环节，仅是控制权转回，应该没有问题。
审核时关注设置架构的必要性，中介机构需要对其影响等出具意见。
（十五）历史上与上市公司有关系
立立电子的案例，要做全面细致的核查。尤其关注技术来源，董事高管的竞业禁止情形。
（十六）关联交易非关联化
主要关注关联交易的价格公允性问题，正常情况没必要做此安排。

第二部分IPO财务相关问题

一、非同一公司控制权人下业务进行重组相关问题
目前正在研究，拟发布《X号适用意见——首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化”适用意见。
①起草背景
法规层面：最近三年业务不变；
现实层面：行业整合与控制产能
②考核指标：
A、重组前一年末资产总额
B、重组前一个会计年度营业收入
C、重组前一个会计年度利润总额
③整合分类
业务相关、业务不相关
④整合方式
A、拟发行主体收购被重组方股权
B、收购被重组方的经营性资产
⑤计算口径
A、被重组方重组前一会计年度与拟发行主体存在交易的，营业收入和利润总额不扣除；
B、发行申请前一年及一期内发生多次重组行为的，对考核指标的影响应累计计算。
⑥时间要求（具体正在研究，可能如下：）
A、业务相关：
超过100%的，运行36个月；
50%-100%的，运行24个月；
20%-50%的，运行12各月。
B、业务不相关：
超过50%的，运行36个月；
20%-50%的，运行24个月。

二、具体案例及关注问题
1、 同一控制人下合并、业务重组
案例一
A公司将其控制系统、控制装置等完整业务投入到同一实际控制人控制下的发行人甲，实际上为同一控制下的企业合并（吸收合并），应按此进行会计处理，将A公司的历史报表纳入申报报表进行追溯调整。同时适用《适用意见【2008】第3号》
若本案例为A公司的某项能够独立核算的业务投入发行人甲，则同样视为同一控制下的企业合并。
案例二
基本情况：销售公司A 、B、C和发行人乙同受同一实际控制人控制，三个销售公司以业务承接、人员承接和销售渠道承接的方式将销售业务转让给发行人乙，但是不通过交易形式，而是无偿划转，并且三家销售公司的债权、债务未进入发行人乙，此后三家销售公司不再进行相关业务。
处理：
首先，三家销售公司要做延伸审计（报告期），由会计师出具审计报告，作为备考报表披露；
其次，将三家销售公司的利润表与发行人乙的利润表合并作为备考报表披露；
最后，这种情况的重组行为适用《适用意见【2008】第3号》。
2、客户可信度
案例：某物流企业IPO被否
业务结构发生变化。
主要客户在县级市，毛利率却达到95%，提供的是什么样的服务可以有这么高的附加值？而且客户极不稳定，可信度不高，合理质疑。
3、关联交易
案例：某太阳能企业被否
A、关联销售
报告期内向关联方销售占比重近三年为52%、49%和80%；
B、定价异常
在市场价格大幅下降的情况下，其向关联方销售的价格却高出市场价2倍。
C、应收账款急剧上升
4、评估与验资
复核（两种情况）“
无证券业务资格
业务资格被吊销
申报期内的，涉及到资本项下的原则要复核；经营性的，业务上的不强制要求复核，但如果金额比较大，也要求复核
申报期外的，如果影响较大，要求复核。
5、外商投资企业IPO补缴以前年度减免所得税的会计处理问题
放在当期进行会计处理，不做追溯调整。
6、申请延期的问题
有如下情况：
A实际控制人不满三年
B业绩下滑
C诉讼
D规范运行
E从严控制

第三部分 再融资发行审核非财务问题

一、目前境内再融资规则框架
（一）法律
《证券法》《公司法》

（二）行政规章
《上市公司证券发行管理办法》《公司债券发行试点办法》《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》

（三）规范性文件
《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》
《准则第10号——上市公司公开发行证券申请文件》
《准则第11号——上市公司公开发行证券募集说明书》
《准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》
《准则第24号——公开发行公司债券申请文件》
《准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》
《准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》

二、再融资审核关注问题
（一）本次募集资金运用
1、募集资金投资项目是否符合国家产业政策，是否取得有权部门的审批、核准或备案文件。
2、项目实施方式、进度安排及目前进展。
3、现有产品产能扩张或新产品开发，结合市场容量、自身市场占有率、行业地位、主要竞争对手、营销计划等说明的市场前景是否可信。
4、产能利用率不高的情况下投资扩大产能的必要性。
5、募集资金存在技术壁垒的，相应技术的取得方式是否合法。
6、募集资金用于补充流动资金或偿还银行贷款的，具体数额是否明确，必要性是否充分。
7、资金缺口的解决办法。
8、土地使用权是否取得，是否存在合法使用的法律障碍，如未取得，目前进展及取得是否存在法律障碍。

（二）关联交易与同业竞争
1、重大关联交易是否履行法定决策程序，是否已依法披露，定价是否公允，是否损害上市公司股东利益或向上市公司输送利润。
2、重大关联交易是否造成公司的采购或销售严重依赖关联方。
3、重大关联交易存在的必要性，公司是否有减少关联交易的计划。
4、是否存在大股东持有发行人生产经营必须的商标、专利等知识产权，并有偿或无偿许可发行人使用的情况。（商标的日常宣传维护由上市公司投入，但所有权仍为集团公司持有的不合理性）
5、发行人与大股东是否存在同业竞争，其关于不存在同业竞争的解释是否全面、合理，是否制定明确的解决计划。

（三）资产收购
1、股东大会表决时关联股东是否回避，相关信息披露是否充分、及时。
2、拟购买资产的权属是否清晰（土地、房屋、知识产权等），是否存在被抵押、质押、冻结等限制转让的情况。
3、资产涉及债务转让的，是否取得了债权人的同意。
4、资产为公司股权的，是否已取得该公司其他股东的同意。
5、拟收购资产是否完整，进入上市公司后是否会产生新的关联交易和同业竞争。
6、拟收购资产的历史盈利情况、盈利前景及对上市公司盈利指标的影响。
7、购买价格的确定方法。按评估值确定收购价格的，评估方法的选取是否恰当，评估增值幅度较大的是否合理，评估基准日至资产交割日之间的利润归属是否明确。
8、涉及国有资产的，是否经过有权的国资部门批准，评估价格是否履行了确认手续。
9、重大资产购买后是否会导致新的违规资金占用或违规对外担保。

（四）公司债券审核关注要点
1、债券持有人会议制度、债券受托管理人制度是否完备
2、担保方面：保证人的保证能力与资信评级匹配问题，担保财产的权属是否清晰、相关证件是否已经取得、该担保是否是全额的排他的担保。
3、偿还风险的重大提示：
（1）经营活动净现金流为负或下降趋势明显。
（2）流动比率或速动比率较低或逐年下降。
（3）最近的一年或一期末净利润较上年同期大幅下降，或业绩预告中预计下降幅度较大。
4、关于本次公司债券本息偿付违约条款：发行人应明确其对违约责任的承担。
5、关于债券受托事务管理报告出具时间：债券受托管理报告应于发行人年报出具后尽快出具，并在交易所网站上公开备查。

三、近期再融资的特点及有关问题
（一）2009年再融资情况：
1、总体情况：再融资公司数量为150家，融资金额为2370亿元，规模位居我国证券市场建立以来的第三。
2、融资品种结构：非公开发行成为主流（74家），占据半壁江山，公司债有一定程度迅速增长。
3、再融资公司行业结构：房地产业再融资公司占各行业第一，金融行业仅3家公司再融资，但融资金额为281亿元，居各行业第二。
4、融资公司地区结构：总体看，经济发展水平越高的地区，其上市公司融资能力越高。再融资公司地区分布比较集中，主要在北京、广东、上海、江苏、浙江和山东等6个地区，再融资额占比达50%以上，并且有逐年增长的趋势。
5、大额融资集中度较高，融资总额中近半为单笔30亿元以上的再融资。
6、再融资保荐业务行业集中度较高但持续下降。

（二）房地产行业、金融行业、受限行业
1、房地产企业股权融资需要征求国土部意见及有关问题
2、金融企业需要披露其资本发展规划及有关问题
3、九大受限行业企业融资需征求发改委意见（钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、造船、大型锻造件）

（三）近期再融资几个热点问题
1、关于非公开发行调价问题：上发审会之前可以，但之后不可以。
2、严格执行《上市公司非公开发行股票实施细则》第十六条
3、配股基数及与此相关的发行失败问题：配股基数应为批文的实际数字，应该在发审会前定好具体的发行股数
4、大股东认购股数最好是设定为区间而非确定数，以免触及要约收购
5、关于非公开发行中，认购人只有一人，且以资产认购股份，认购价格不能九折。
6、关于《上市公司重大资产重组管理办法》第二条的规定，几个特殊案例需关注：仁和药业、天康生物。

第四部分 再融资财务审核的相关问题

一、再融资相关规则解读
（一）关于非公开发行条件的两个认识误区
误区一：对非公开发行而言，在盈利能力、资产质量、独立性方面没有任何要求
误区二：非公开发行不用披露募集说明书，因此信息披露（包括财务会计信息）的质量问题不会影响非公开发行

（二）《上市公司重大资产重组管理办法》关于“重大资产重组前的业绩可以模拟计算的条件”和“申请公开发行新股或者公司债券距重大资产重组交易完成的时间可以少于一个完整会计年度的条件”应从严把握。

（三）《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，目前过渡期已结束，所有申请公开发行证券（不包括公司债券）的发行人均需严格执行《决定》的有关规定。

（四）公司债券募集说明书的相关要求
1、债券募集说明书不得使用超过有效期的资产评估报告
2、债券风险的披露要求
（1）应有针对性地披露与本期债券相关的、可能影响债券本息偿付的具体风险因素、尽可能做出定量分析。
（2）充分披露风险：利率风险、流动性风险、偿付风险、本期债券安排所特有的风险、资信风险、担保或评级风险、财务风险（资产负债结构、对外担保、现金流量、公司架构、特殊的业务及盈利模式、评级报告揭示的主要风险）、经营风险、管理风险、政策风险等。
3、公司资信状况的披露要求
充分披露公司资信情况：授信情况、经营违规情况、债券发行及偿还情况、本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例、重要的财务指标
4、发行境外上市外资股的境内股份有限公司财务会计资料的披露要求
应以按照中国的企业会计准则编制的财务报告为基准
5、管理层讨论与分析的内容与基础
（1）公司管理层作出的关于公司最近三年及一期的财务分析的简明结论性意见，主要以发行人的母公司财务报表为基础分析说明发行人资产负债结构、现金流量、偿债能力、近三年的盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性。
（2）重点披露本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化，最近一期末的对外担保情况和未决诉讼或仲裁情况。
6、债券余额包括企业债，但不包括短期融资券，按照发行前净资产的40%计算。

（五）《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》
1、闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
2、不得擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股票及其衍生品种或可转换债券的投资、或未按规定披露密集资金使用情况。
3、规范的对象：包含股票融资和债券融资的募集资金

（六）非公开发行股票募集资金拟用于重大资产购买备考报表和盈利预测申报要求
1、关于备考报表
由于非公开发行股票只需要申报最近1年财务报告和审计报告以及最近一期的财务报告，发行人本次非公开发行股票募集资金拟用于重大资产购买的，即拟购买的总资产或净资产占发行人最近一年末合并财务报表总资产或净资产的50%以上、或拟购买的资产在前一年产生的营业收入占发行人前一年合并财务报表营业收入的50%以上，还应披露假设前1年已完成购买并据此编制的最近1年备考合并利润表和备考合并资产负债表。
2、关于盈利预测
发行人本次非公开发行股票募集资金拟用于重大资产购买的，盈利预测的披露要求建议参照重大资产重组的相关规定执行。即：上市公司本次非公开发行股票募集资金拟用于重大资产购买的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。上市公司拟购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到70%以上的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。
如上市公司上半年报送申请文件，应当提供交易当年的盈利预测报告；如下半年报送，应当提供交易当年及次年的盈利预测报告。

二、近期再融资财务审核关注的主要问题
（一）融资的必要性和合理性问题
关注：资产负债结构；货币性资产余额情况；前次募集资金的时间；前次募集资金的使用情况；融资与净资产规模的比较情况；现有产能利用率情况；融资方案能够体现股东利益最大化原则。
案例：个别企业有具体的投资项目，但却以补充流动资金回避，误认为补充流动资金比较简单，容易通过审核。
当前规定：公开增发募集资金不可补充流动资金，非公开增发募集资金允许30%比例用于补充流动资金，超过30%，需进行详细论证。
部分企业再融资，混淆项目铺底流动资金和项目运行资金的概念。

（二）直接或间接将募集资金用于新股申购、配售或买卖证券的问题
关注：交易性金融资产余额；可供出售金融资产余额；投资收益的金额、比重及构成；金融资产的性质。

（三）历次募集资金使用情况
关注：前次募集资金投资进度、募集资金投资项目变更情况、最近五年内募集资金实现效益情况及相关披露问题。
关于“前次募集资金使用报告”：5年前的融资，董事会需出具报告，但会计师不用提供鉴证报告；5年内的融资需全部披露。时间点要和审计报告一致，不能早于审计报告。（此报告不涉及债权融资）

（四）银行业再融资
鼓励银行业按以下顺序解决融资需求：
1、内源融资补充资本
2、向老股东融资：配股、次级债、可转债等
3、非公开发行
4、公开增发

（五）在审核期间，注意及时同步报送年报、半年报、临时报告、公告等信息披露资料资料。

三、近期再融资财务审核的侧重点
1、最近一期经营业绩大幅下降（营业利润50%以上）的问题（包括：最近一期经营业绩大幅下降但尚未出现亏损的公司、最近一期出现亏损的公司）。
2、现金分红问题，再融资对分红的要求以年报披露的为准，上市前的分红不计入内。
3、关联交易公允性及关联交易非关联化问题，对非关联化的实质重点关注。
4、公司债券的风险披露和资信评级问题（包括：偿债能力及风险的披露、特殊风险的披露、信用评级及增信的合理性）。

第五部分 创业板发行审核关注的问题

一、独立性问题
（一）资产与业务
资产和业务的完整和独立性与主板标准相同
1、资产完整：与发行人主营业务相关的资产必须全部纳入发行人主体
2、业务独立：业务独立于控股股东和实际控制人
3、业务演变和资产的形成过程：发行人的资产和业务不存在潜在纠纷（尤其是国有、集体）
（二）人员兼职
发行人的高管不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。控制股东、实际控制人除了担任发行人的董事长、总经理外，还在其所指控的其他企业担任重要管理职务的：要求说明如何保证客观、公正、独立履行职责，如何维护发行人及其他股东的合法权益，如何确保发行人生产经营活动的独立性。
（三）同业竞争
1、与控股股东、实际控制人是否存在同业竞争，是否解除，什么时间解除的，没解除之前的同业竞争如果是在报告期的，能否讲清楚。
2、与其他股东之间的同业竞争：并不一定要解除，具体分析，对发行人经营的影响程度。
（四）关联交易
充分披露；内部审核程序是否符合章程的规定；关联交易价格与独立第三方相比是否公允；关联销售或者采购占比；重要关联方还要看关联交易占对方的比例。
关联交易非关联化：将关联企业转让给非关联的第三方。关注：转让完之后是否存在交易。受让方与发行人、发行人控股股东实际控制人、发行人董监高是什么关系，与发行人核心技术人员、核心营销人员是否存在关联关系。
关联方在报告期结束之前注销：注销时间、履行程序、资产债权债务处置
（五）发行人与关联方合资设立企业
1、发行人与董监高及其亲属共同设立公司的：清理。
2、发行人与控股股东、实际控制人共同设立公司的：加以关注；控股股东、实际控制人为自然人的：建议但不强制清理。
（六）资金占用
清理掉即可。报告期内占用详细情况，时间、金额、原因、用途、频率。
（七）报告期内独立运营情况
报告期内的独立运营能力，也即是否充分反映经营能力。
二、最近一年新增股东问题
（一）申报前一年内新增股东（突击入股）
1、程序要求：董事会、股东会
2、披露要求
时间、数量及变化、价格及定价依据；
自然人股东：最近5年的履历，了解身份和背景，如学生股东；
法人股东：法人股东的主要股东、实际控制人，经营的简要情况；
（二）申请受理前六个月增资或股权转让的
1、增资或转让的基本情况：原因、定价依据及资金来源、股东背景；
2、股份代持情况：委托持股、信托持股；
3、关联关系：新增股东与发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董监高、与本次发行相关中介及其签字人员的关系；
4、对发行人的影响：对发行人财务结构、公司战略、未来发展的影响，对方行人经营的作用；
5、发行人的专项说明；
6、保荐机构、律师的核查意见。
三、公开发行前股份限售问题
除执行公司法、创业板上市规则的限售规定外，相关股东应承诺：
（一）申请受理前六个月内从控股股东、实际控制人转出的股份，比照控股股东、实际控制人，自上市之日起锁定三年
六个月前转让的股份，履行规定的限售义务，自行约定
六个月内非控股股东或非实际控制人转出的股份，自股票上市之日起一年内不得转让
（二）申请受理前六个月内增资的股份，自工商变更登记之日起锁定三年
（三）控股股东及实际控制人关联方持有的股份，参照控股股东及实际控制人，自上市之日起锁定三年
（四）没有或难认定控股股东或实际控制人的，股东按持股比例从高到低依次自上市之日起锁三年，直至不低于发行前股份总数的51%
（五）董监高间接持有发行人股份及其关联方直接或间接持有发行人股份的，参照董监高直接持股锁定，即上市之日起一年内不得转让，任职期间每年转让不超过25%，离职后半年内不得转让
（六）申请受理前六个月内利润分配或资本公积金转增股本所形成的股份，审计、验资，与原有股份锁定相同
四、股权清晰问题
（一）股东的核查和披露：公司设立以来身份可疑的股东（非公司董监高、员工，其身份及进入的价格），最近五年股份变动情况
（二）资金来源
（三）国有股权转让的处置
1、已取得国有股权设置的批复文件；
2、自设立至发行前发生股权变动的，应提供国资部门对变动后国有股权设置的文件；
3、国资转让给个人的，关注转让价格、评估、批准程序、款项支付情况及来源；
4、省政府的确认文件，说清楚过程，是否涉及国有资产流失等问题。
（四）集体股权转让的处置
无偿量化给个人的，挂靠（带红帽子）但无有力证据证明的，省级人民政府出具确认函（跟国有相同）。
（五）国有股转持
申报前必须提供。
五 、控制人重大违法问题
发行人及其控股股东、实际控制人的重大违法行为的核查范围参照主板《首发办法》第25条：
“（一）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（二）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（三）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性记载或者重大遗漏；
（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
对于控股股东、实际控制人之间存在的中间层次，参照上述核查范围。
保荐机构、律师应当履行尽职调查义务，并在出具的文件中，明确发表结论性意见。
六、税收问题
（一）符合国家法律法规规定
（二）发行人的税收优惠属于地方性政策且与国家规定不符的
1、提供同级税务征管部门对发行人所享受的税收优惠政策的确认文件，报告期之内是否依法纳税、是否有重大违法情况等；
2、披露“存在税收被追缴的风险”的重大事项提示，明确责任承担主体；
3、保荐机构和律师对发行人该行为是否属于重大违法行为，是否影响发行上市发表明确结论性意见。
（三）发行人报告期内因纳税问题受到税收征管部门处罚的
1、金额不大，情节不严的，同级税务部门出具确认文件即可（报告期依法纳税，不存在重大违法行为）；
2、相对严重，但是还没有达到重大违法，（税务部门有重大违法情况各税务征管机关认定的权限），税务部门出具专门文件（是不是重大违法，性质）；
3、保荐机构、律师对发行人是否存在重大违法。
（四）有限责任公司变更设立股份公司时的纳税问题
1、地方有明文规定，变更时可以不纳税，在分红的时候一并纳税；
2、地方没有规定，税务部门默认的态度；
3、地方要求纳税；
考虑到各地去标准不一致，目前要求充分披露，承诺如果追缴的话，承担相应的责任。
（五）严重依赖
扣掉计入非经常损益后的净利润仍然符合发行上市条件。
（六）披露要求
（七）保荐机构、律师核查意见
七、红筹架构问题
与主板掌握标准一致
（一）表现形式
1、实际控制人为境内公民或法人的：解除，把控制权转回来，控制人直接持有发行人股份；
2、实际控制人为境外公民或法人的：充分披露，权属清晰，不做具体要求。
（二）尽职调查：是否受限
（三）控制权调整要求：清晰、披露
八、发行人涉及上市公司权益问题（从严掌握）
（一）表现形式
（二）境内上市公司直接或间接控股发行人（报材料时）
1、上市公司募集资金未用于发行人业务；
2、上市公司最近三年连续盈利，业务经营正常；
3、发行人与上市公司之间不存在同业竞争，且控股股东出具未来不同业竞争的承诺，发行人五独立；
4、上市最近一个会计年度合并报表按权益享有的发行人的净利润不超过上市公司合并报表净利润的50%；
5、净资产不超过上市公司的30%；
6、上市公司及其下属企业的董监高和关联方，即直接和间接持有发行人股份不能超过10%，即不能控制分拆出来的发行人。
（三）境内上市公司曾经直接或间接控股发行人（报告期之内或者之外）
1、上市公司转入或转出发行人股份不存在违法违规行为，走上市公司程序、公告，不损害上市公司利益，充分披露；
2、上市公司募投未用于发行人；
3、不存在同业竞争和关联交易，五独立。
（四）由境外上市公司直接或间接控股
1、境外上市公司程序履行，获得批准，披露，不违反境外上市监管规则；
2、发行人与境外上市公司不同业竞争、五独立；
3、招股书中对境外上市公司情况进行披露。
（五）发行人下属公司在代办系统挂牌
充分披露，也不反对摘牌。
（六）其他
九、信息披露豁免问题
（一）涉及国家机密或商业秘密
（二）发行人应提交豁免披露的申请及相关法律文件
说明需要豁免的内容、理由、依据、是否影响投资者的投资决策。
（三）涉及军工信息披露豁免
（四）保荐机构、律师核查并发表意见，会计师说明（审计范围是否受限）
十、股份代持问题
（一）股份代持的基本情况：时间、人数、原因
（二）清理情况：协议，支付凭证、工商变更登记或股份过户登记情况
（三）纠纷问题
（四）保荐机构、律师核查并发表意见
十一、无形资产问题
（一）无形资产出资中的问题：形成及权属不清、评估存在瑕疵、出资超法定比例
（二）无形资产的形成及有效性：去相关部门核查
（三）权属情况及纠纷或潜在纠纷：职务成果是否涉及纠纷
（四）无形资产对发行人业务和技术的实际作用
（五）保荐机构、律师的核查
十二、环保问题
（一）环保合规的证明文件
（二）对于证明文件中的说明事项或不明确事项（如“基本符合”等）应加以说明
（三）披露要求：污染物、设备及治理情况，受处罚及对发行人的影响
（四）保荐机构、律师的核查：不能仅凭发行人提供的证明文件
（五）是否