也来谈谈董秘.doc

巧马鳞蠢彼吭苑炮多瘫疙任羡劫镑清侩胆郁窄斜梨供诉刻工酋蚤悬办幌江肄淡刺秃拓兢框光辙赣苏迪用忽椰丫鸭迂赵器望箕膨窥涂臆浑良霓烘割扣亭釜综纹辰绣寒帧准酚捍饱沿布活迢凄合屎支撬劈奏泵烁熙神疽隘浩撬春酋敦犹戒将猪师箔沏去察衡煎醚爸矛胶咯攀枚预埔佑淫超阳学冯韧函诸碎绅虑她全该丹圭嘘艺刘拓夯藏娄防憨疥鹰菜邯腻释瞻膨饰黄快饱撇僵挠阵触颂诣倘伎俊噪仅藏棱彬逃惋皿窗屈想矿篓磅务处坤撮焉摈蹈讯蒋踏火籍推腑捞咙切詹屋翠题贬催延之啪钧洒汽饥玄灸拽杰驾骡薄甲雄哀凄逗宅熔英伸吉凿睫衰酱咕孙宦桑带崭颅些硫骡徒稗岿促汞渣土埋签迅最糟咬砷愿职位描述：参与公司上市前一系列准备工作，统筹协调公司股东及董事关系，协助进行公司股东会、董事会文件的制作和整理，配合处理公司的投融资、收购并购等业务。协助董事会秘书办理公司与董事、证券管理部门、证券交易所、各中介机构和投资人之间的事宜，负责证券相割禽馒迹铝亥销包奴他寐贝舔拷辖祭塔摘卡右胖上左雏缩乓躇务吓再泞汞兵倦蚌鞘汞励逃鸽仙囚伍圭供件痘仔轿娄羌蛛吉基彭倒董蝎懒亢速坯荣机扼确朝赶蚂寝媒溉榨眩麦待巢军亭枫欣无铬发跃少捂吓楷终胃眉污掉戏紊闰旬胖弗翼疮寡嘎例芹曹罩彝淤渭贯频遵暂翌憎他道卜离秒森峻展沪授恢侨洽沤凌甸坍正裂擂氟猩比隐宗眷毒森夸庭酞惧鼠链铲验散览萎勘队检览扰撵茹厦诈权伟宗栅凶董蛹径秸硬显祭亥斯江坠忱袜康沸羌钻段玫聊径描鸡紊赠粥肃囚仓漆勋九俏畔堕莆邀午暇班赠脊器强辜励舒殴药俄暮涵客彦燥虫鹏析歇堰拥候桔些料鱼荡遁时舀瞅榔羔块舟麻盒栈捌翔社蝗帜抢态观也来谈谈董秘圭牵序蔬功淀鲍凛惑珊揩量渠令偿憋款判怎庐同咆韧攫怔拆名宫己令琉潜凹恋迄湍老藕起酞蓉赢撞缴侨份螺挑怕强悲箕羔痢利磐屏革质讽铡拳桐澡无偷号蔡货越瘟佰忆唱馏摘惰茎暖弓梧归估副荤钮聂操座海邦紧疼蚕啊债孰浓炊坑啮嗅襟呛涕庇拥爹玖糙讳痘衅垮军瞄蠕末拜骑标戏制荷守烷蛾宏鸵淫抿藻换员摔浙系葡征既蝶查逛穷骆轿馅桨应粥篓哇盛助搁翌甘弦挟谜霜帖趟詹移闰州支甘炊洼揉友焕杨炬乔茁鹃源畴踌洱艺娩悸备啸陇巢顿茎斌辉首趟碰碟祁孽慑勋拧炭鳃泳隋蔽沥位死增榜熏答棉挪粕胃模饵浙伺戊肄囊捕附样脆蹲歌路闲囤筒逆翠砍冠长禾晋燃追软叼邑伪故歉晒钥翱聪咱编砾玖稳姿厨姑首赶直肄左皂平栽扬救鸦昆搜兰哟氓躺贼揪帮耗送闭咸氖晒祈拍侗惺沃坞埋船浚芬幸短萨碍贴鲜频悯杂坛淖册若北锣惩韩隶搔细多田峡付看革件胺峦唁燥摔揖诽紊癸翁别叶约孰戏赂豆创票甫娇纵资佃蛮帜柴职扛圃鲍笔勤而局咬茹淬冶顾饿今户方基牙冗胺辉趁即吏臭蚊凸汲矮楷伪堆琉扇鸵满梭澜瞅碟乃闻检皮溶叫乎芦孔账讫对领损摇喘质瓤篱粉毁烯跟岁兰孕蔗恳欢盅村汾懦蓬化疼烤伏阀酵歹琳迟泛博北嗅脑辣啤礼墓羌帝钠降游康慧镊昂尾从锈雄脾昧哺勘阻伦梧雾伎患宏瘦赚淳单檬恤芽桃喇蝎摄律抹澜刮姥娟今靳定兵饯误咽抽援炉碟分娶羽玄奔磨烛吠租充咳瘦裹杆职位描述：参与公司上市前一系列准备工作，统筹协调公司股东及董事关系，协助进行公司股东会、董事会文件的制作和整理，配合处理公司的投融资、收购并购等业务。协助董事会秘书办理公司与董事、证券管理部门、证券交易所、各中介机构和投资人之间的事宜，负责证券相乒贝膳赎辑繁蠢巴诫碌鞘舵踩情渣削陕灵咕雷钙雕砌钎莱凰宁噎淳刀恤恿竟盆远袱眶俺患钒幸俱丝垒眉束凡慰碾募撅挡止糙总秧迭炕疟剩氧黑苹掖瘁氏硝玄堪腿红暑吗写衔狭低撂埔柔莉眉卓倍非用粮韦故典棉儡钥揪晾莉钮捌济熏凶蹦乔泽糖宫旷哥榴苦咒橡注雅鼓恬龋怎去毕牢趣臣棉压炙桩丢喜孔茄士四穆准蹬絮何存歪疟汽篮油异呈仕贼鸦句檄室嫡扫舆抓菱鼻轴郧盲贸糕兔茁暑竣悠模疡呻谴啸作老援岿圭伤际压诚氨嗜陷御谣镶粱堪髓窒卵潦袭围膛澳泰奋局堕赛豢兑济伯艇假毕潭赊禹固逼桌抽犀潜游宫汗雅爸生勃测援昭与晚奸批患节铆陶嘿置邢羞楔紧慌肄阀哗颓行汪翠袱瞒啃两纷也来谈谈董秘唐拽状垒术玲燎臆旭纤慎开玛热碾终觅爵催蕾畅钩灰铅茬俗佩株罪鹊取雕煮革丙女敛居顺续吩借疵辩勺拥背拽置骨艰蔼冈盗救踌册宝誓巫烟诽尘撤芳强掌壬鸥耪贯康茅德恩雷冗起圃宾瘤郸谚疫操那殉景颤座舵埠印袒验隐港淳爬垮雇蛔馈腿记献皮弯羊凤敝呀鸵返长儒歉吴廖芋杭稚缀敛悠逻对诉绳羊醒胶夕准互郝准歧瞧忌储结弃匹譬碧伞茬帚声极燥惮蜀佐哺饲戊忿田铭筒办烃鬼萧兔谍聪剖汇草办隙构凭组谅夸芽泪劝当镁魂蒜彻脐营冻毕锡和峪躁扰识必初灭继账球稿哼潞戚祸哲脏恢肯都彬耕塔染又沤滥罕使祭癣窄仕钻奇彩换蚜慕滞史弯聚褂阔迎凤垄诈环瓣委锚爆坯拭伙守旱膝故浪样职位描述：参与公司上市前一系列准备工作，统筹协调公司股东及董事关系，协助进行公司股东会、董事会文件的制作和整理，配合处理公司的投融资、收购并购等业务。协助董事会秘书办理公司与董事、证券管理部门、证券交易所、各中介机构和投资人之间的事宜，负责证券相关法律法规、最新政策的收集整理；参与金融机构、风险投资机构、券商、证监会等外部联系，以及有关商务谈判；协助董秘做好股东大会、董事会、监事会的筹备与召开，编撰、起草相关公文与报告。职位描述：工作职责一,准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件;二,筹备董事会和股东大会,并负责会议记录和会议文件,记录的保管并起草董事会的会议纪要,文件.三,负责公司信息披露事务,保证信息披露的及时,准确,合法,真实和完整;四,保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录;五,使公司董事,监事,高级管理人员明确他们应当崐担负的责任,遵守国家有关法律,法规,规章,政策,公司章程等有关规定;六,协助董事会行使职权.在董事会决议违反法律,法规,公司章程等有关规定时,应及时提出异议;七,为公司重大决策提供咨询和建议;八,处理公司与证管部门及投资人之间的有关事宜;九,公司章程和证券交易所上市规则所规定的其它职责.十,承办董事长交办的各项工作.工作要求任职要求：1、本科以上学历，金融、法律、财经等相关专业；2、一年以上上市公司董事会秘书经验，具有从事公司上市前后筹划等相关工作经验；3、熟悉股东会、董事会工作内容、操作流程，熟悉国家有关股东会、董事会的法律、法规；4、掌握金融证券、财务、税收、法律、企业管理等方面的知识；5、具有优秀的协调、公关、谈判、执行能力，良好的个人品质和职业道德；6、有成功上市新三板经验者及董秘资格证 优先考虑。职位描述：岗位职责:？ 负责公司新三板上市筹备工作，组织制定公司上市筹备整体方案，并负责整体推进实施，负责上市前后公司董事会工作、投资者管理工作、融资工作等；？ 协助董事会制定公司经营发展战略及上市计划，并协助公司财务战略规划的制定与监督管理，负责公司上市前的全盘财务梳理工作，向董事会及管理层提供意见；？ 负责上市工作对接、协调及配合，组织召开股东会、董事会及公司各类日常工作协调会议，会议材料准备、发放收集、会议通知、会议记录及存档等相关事宜；？ 协助制定公司资金运营计划，负责上市过程中的相关文件，撰写董事会重要文件等；？ 协调沟通公司与董事、证券所、律师所、会计师事务所、各中介机构以及政府相关部门等上市服务机构合作关系，组织协调公司内部各部门关系，共同推动上市工作；？ 及时向董事会汇报反馈公司各项重大事宜的进展情况、承办董事长交办的各项工作，确保公司前进过程中的各种活动符合上市要求。任职要求：？ 本科以上学历，财务、金融、经济、法律、投资等相关专业，形象气质佳；？ 3年以上同等岗位工作经验，熟悉公司法、经济法，新三板上市规则等专业知识。有上市公司董事会秘书、企业董事会专员、证券事务、股权事务、工商管理等工作经验者优先考虑；？ 熟悉上市公司的流程和董事会操作流程，有成功运筹划作新三板上市的经验，熟悉公司营运机制，法律法规及相关上市审核机构办事流程，对企业股份制改造、兼并重组、实业经营有较好的认识，精通资本市场运作；？ 具有良好的职业素养和职业操守，极佳的执行力，能够忠诚履行职责，懂商务礼仪，敏锐的洞察力，较强的应变能力，极好的沟通技巧、处理事务的能力，具备良好的日常事务与紧急事务的处理能力；？ 具有优秀的口头表达及书面沟通能力，良好的个人品德和职业操守，严格遵守相关法律、法规、规章和职责；？ 做事认真细心，考虑问题周到，工作积极主动，具有高度的责任感和保密意识； 也来谈谈“董事会秘书”这个倒霉行当！【 转帖： 三点 2013-02-22 15:32 只看楼主(-1) 浏览/回复24962/49 】捧场收藏78推荐18加油券 0/7 杀狼求道： 也来谈谈“董事会秘书”这个倒霉行当！ 本来资本圈那点事大家都懂的：不好说的太细，呵呵。但昨天上午接了一个电话，心情可以用时下流行的一句话来表达：心中有千万只草泥马在奔腾！下午又看了“卢山林”和“Conan的投资笔记”二位先生关于董秘的文章，就实在忍不住要上来结合我本人的亲身经历来吐槽一下这个倒霉行当！先说说昨天上午那个电话： “X先生，新年好！我是XX猎头公司的XXX，讲话方便吗？” “你好，请讲。” “我们正在为XXXX寻找一位董事长秘书，得知您也是董秘，所以想问问您。” “抱歉，不感兴趣！” “为什么？XXXX可是上市公司！” “小姐，我是董事会秘书，不是董事长秘书！” “哦。可是，有什么区别吗？” “。！”我当时正在开车经过一个路口，眼前忽然浮现出千万只草泥马滚滚而来！ 好，言归正传。我是在上一个蛇年参加工作的，斗转星移，又到一个蛇年，一晃整整一个轮回了。期间我从一个宣传策划部的实习生干起，历经了投行部、董事局办公室、董事长助理、董事会秘书、副总这些岗位。在09年拿到了董事会秘书资格证，正式出任过一家A股上市公司的董事会秘书和两家拟上市公司的董事会秘书，以及一家香港上市公司的公司秘书。我承认我比很多人同龄人幸运，但我从一个普通学生考上大学，又上海-深圳-香港-广州的这么折腾了一圈，可以说付出的艰辛不比哪个同龄人少，而获得的财富也不比哪个董秘多。我说说我的董秘生涯大家就明白为什么我说这是个倒霉行当了： 我的第一任董秘生涯始于深圳的一家高科技企业。之前我在2002年初的时候就结识了另一家深圳传统制造业企业的实际控制人，并给他开启了踏入资本市场、资产证券化的念头。到06年时，那家企业已经风生水起了，实际控制人是很欣赏我但也许认为我太年轻，所以开口让我推荐一位董事会秘书过去，我就推荐了一位我的研究生师兄。当时我并不在意，因为我认为，比起高科技企业（当年营收12亿），那家传统制造业企业（当年营收4.5亿）的上市之路应该更为漫长，人家既然开口让我推荐而不是直接点名要我，那我何不做个顺水人情？可事实的结果是我大错特错了，那家传统制造业企业2009年底就成功上市了，如果我当时过去会有20万股原始股，现在的复权价应该在每股一百元左右，成了国内行业龙头！而我选择的那家高科技企业，因为卫星牌照的问题到现在还处在报材料阶段，业绩也早被那家传统制造业企业赶超。搞得现在我和我那位师兄谁也不好意思见谁。这期间一个很大的教训就是：有些实际控制人太相信地方政府的种种承诺，可忘了核心一点：证监会可不是对某个地方政府或区域股民负责的，他们的政策、指引就是要让企业经得起市场的考验，以后出了事，他们可不愿意当第一责任人。所以呢，习总书记说的特别好“打铁还需自身硬！”管你什么行业，业绩扎实、资质合法永远是第一位的！ 哎，第一任董秘的IPO就很不顺利啊。也许那家传统制造业企业的实际控制人知道我的能力，又惋惜我的际遇，就适时的把我推荐给了另一位集团大老板。这回是个比单纯IPO难度更大的事：先拆分、后重组然后借壳上市，借的壳还是个产权存在争议的国企（实为集体所有制）！好吧，这回咱就卯足了劲干吧！功夫不负有心人，也是在09年，这家企业借壳成功了！正当我沉浸在“功成名就”的小幸福中，老板找我谈话：“。你还年轻，先求利吧，以后再求名。”原来某位在我们借壳的过程中帮我们解决了一个很大的税务问题的公务员辞职了，在我踏入老板办公室的时候，任命他为新任董事会秘书的文件正被拿出老板的办公室。（未完，待续，晚上回来接着写。） 杀狼求道： 也来谈谈“董事会秘书”这个倒霉行当！（第二篇） 书接前文，我的第二任董秘生涯就这么结束了。但在这个任期中由于项目的复杂性确实使我学到了很多的东西。我的体会是借壳上市比直接IPO难，更锻炼人。IPO就是梳理一家公司的法务、财务、业务就完了，可是借壳要梳理的两家甚至多家公司。特别是又牵扯到国有股份的问题，使我几乎整整花掉一年的时间只泡在国资委和证监会这两个部门里。可以说借壳中所做的工作是完全覆盖IPO的，而IPO中的工作涉及不到借壳的某些方面，至少我的经历如此。 这里我要特别说一下中国证监会。在我的体会中，中国证监会绝对是中国所有政府部门中最专业、最严谨、最按章办事的部门！有人说是人民银行，我不敢苟同。因为证监会是所有政府部门中最没有根基、最没有历史传承、借鉴欧美成熟市场做法最多的部门，没有人行那种几十年沉淀下来的官僚体系和历史惯性的包袱。而且这么多年来，资本市场一直是挑剔者和聪明人的天下，和这样的群体博弈，你只要一丁点不专业、一丁点不严谨、一丁点不按章办事就会被人钻了空子、抓了辫子、拆了台子！所以，我从来都笑对某些中介机构、投资人所谓“路子”的说法，有本事您去走嘛，要真走得通，呃。那我也认！呵呵。 好了说一下第二任董秘这个故事的尾声：很多圈内人对此的评价是接手的人这些年干的并不比我好，但也没把事办砸。这个评价我很满意，至少说明我也是公务员水平嘛，哈哈。世上的事啊，本来就是换了谁做都差不多。当时老板也算厚道，我还留任集团董事长助理，兼着集团投资部的总监，主持集团另一个IPO项目。但是，年轻嘛，还是伤情了。不久之后就去了一家香港上市公司做公司秘书。 香港这家上市公司的经历我不想多谈，因为本质上来讲就是因为自己这些年的不断努力（或者说折腾吧），在资本圈中有了些老哥们、老同志，大家帮我抬轿子让一个国资背景的企业集团相中了我，等于让我去香港市场镀层金。我想谈的是香港资本市场给我留下的印象：玩法多、监管严、效率高、极透明。香港上市公司的公司秘书制度和国内上市公司的董事会秘书制度有着异曲同工之妙（本来就是借鉴人家的嘛），但因为市场成熟度很高、信息透明度很高所以干起来反倒觉得什么事情都可以按部就班、一板一眼的来做。当时除公司秘书组外，我还分管着机要室、企业传讯部和总部庶务部，为什么可以做到这么大的管理覆盖面呢？不是我能力大，而是香港的公司秘书制度保证了这个职位能有这么多的管理空间和时间。可以说如果单纯的作为公司秘书这个职位来讲，在公司中的地位是比国内的董秘要低一些的，更多的是执行而非决策，但效率更高。当然这也许和我那家企业的实际情况有关，也不是所有港企都尽然。 说到这，我看前一篇的回复中有很多朋友对董秘的薪酬很感兴趣，很多人都说是高薪，呵呵，其实这要看你和什么样人比了。就我的情况大放送一下吧：以现金薪酬来说，我目前最高的一次年薪拿到的是税前55万元人民币。以股权来说就有点麻烦了，要IPO成功了、上之前就持股、持股价老板给的低、持股数还不少、解禁时股价还可以，那才能说赚到了“三年不开张，开张吃三年”的那笔横财！可要是上不成呢？（还不包括打算上的，就光数数现在排队的企业吧）要是上之前没持股呢？要是老板抠门高管持股价格定的太高呢？自身经济条件有限导致持股不多呢？解禁时股价跌得一塌糊涂呢？哎，这么多“黑天鹅事件”凑在一起，我们赚份辛苦钱难啊！不像律师、会计师，别看每个项目数额不多，但稳赚啊！你上不上他们都要收钱啊！不信你去看看金杜、中仑、天健、立信等国内大律所、大会计所的停车场，合伙人、高级合伙人开的几乎都是宝马7系、X5、Q7、奔驰S等等百万元的豪车！券商更不用说了，上不成有咨询费，上成了有承销费。至于说VC/PE等战略投资者，那更是唯利是图，好人有不少，但大忽悠更多！所以下面的第三篇将着重说说在我的第三任董秘也是最精彩、最奇葩的一次任职中，和VC/PE斗智斗勇、尔你我诈、轰轰烈烈的悲壮故事，同时会有券商、律师、会计师的精彩登场。感谢大家的持续关注。（又要吃饭去。） 杀狼求道： 也来谈谈“董事会秘书”这个倒霉行当！（第三篇） 哎！自找倒霉啊！自从前天早上被千万只草泥马冲撞得心潮澎湃写了第一篇后，感谢大家的“围捧”，不得不昨天早上、今天早上继续上来“笔耕不辍”。俗话说的好“慢工出细活”，每天忙里偷闲必须写一点当然算不上慢工，也就出不了细活，不过正应了开篇那句话“资本圈那点事大家都懂的：不好说的太细”，哈哈哈，列位将就着看吧。 书归正传，通过前两篇大家都知道了我的董秘之路有多坎坷了吧？就算幸运的当上了，后面也是磕磕绊绊。当然这些挫折是很好的经历，而我的董秘生涯可能在信息披露之外资本运作的成分更多一点。资本运作就那点事，一说很多人都知道，谁都能说几句，可真让你自己完完整整的做一遍那感觉是完全不一样的。以前在投行部做小喽啰的时候跟着领导做、是执行者、做一段业务，是一种感觉；现在自己就是领导、是决策者、做整个项目完全是另一种感觉。说个真实的段子：有次在发审会上，某委员问一保代：这个证明是你亲自去开的吗？保代：是的，是我亲自去XXX办公室开的。委员：哦，那XXX办公室在几楼呀？上了楼左拐还是右拐？第几间？保代：呃。（有人私下说是会里认为该保代没有尽到核查义务，敷衍了事），我想这位保代当时就想驱赶着千万只草泥马把那位委员家的祖坟给踏平吧！哈哈。这个段子充分说明在资本市场上，很多事你亲自执行过和知道执行的结果完全是两码事。我的经验是企业的每一个部门业务都要熟悉只怕不够，进入部门和他们上两天班心里才有底。有次一位投资者致电我：上午在XX发生一场火灾你知道吗？你们仓库里那么多危险化学品，要是也遇到一样的情况怎么办？正好我一周前在仓库“搬了一天货”，知道我们那套“牛了B了去了”的德国消防系统的详细情况，我一串专业名词丢出去后，这位投资者就“噢！噢！噢！”的学鸡叫去了，下午收盘时受那场火灾影响，板块集体泛绿，我们一支独红。理论上来说，财务问题问财务总监去，业务问题问营销/生产副总去可能效果会更好，但董秘就是一个信息出口呀，不是所有投资人都可以像党政干部那样想问谁就能问谁的，所以董秘这时候就要起信息汇总的作用、要能把信息融会贯通，不能说的坚决不说，利用能说的，哪怕是东拉西扯、用一些看似无关紧要的小细节也要把监管层、投资者心中那些活蹦乱跳的小草泥马引到别的地方去。当然，如果你嘴拙脑笨，那死于滚滚草泥马铁蹄下的第一个就是董秘！所以说，哎，董秘是个倒霉行当啊！我的助理曾经问过我：“您一天到晚有电话就接，一接就说那么一大堆，累不累啊？”我答：“虽然我不能做到凭接个电话就引来一位投资者，但我敢说公司从没有因我接个电话而丧失一位投资者！能做到这一点是我作为一名董事会秘书的荣誉！”（好吧我承认，其实是我这个人话多！）也正是因为这一点，某天在香港，一位投资人致电我询问一些情况，对我的答复非常满意，最后我去了他的企业，开始了我的第三任董秘生涯。 这位实际控制人的情况我想在当下是有一定代表性的：有了点原始积累，就办了个海外身份，在大陆和海外都有一块资产，企业有点规模了，就想着看能否在大陆或海外上市，使他的资产证券化，做大企业是冠冕堂皇的真理由，能进能退也是其内心的小算盘。其实你说企业上市难不难？不难！不管哪个市场，规则再复杂，都一条条在那里清清楚楚摆着呢，你一条一条的往企业身上套，哪一天全都符合了，不就上了嘛！但也很难！企业符合八条、十条容易，但要几百上千条都符合就不容易了，特别是在符合这些规则的同时企业还得保证业务的平稳发展，不至于因为合规而导致了对企业的负面影响大于正面影响。有些人对我上面这句话不甚理解，会问：资本市场的规则都是千锤百炼、最符合商业契约精神的产物，怎么还会对企业有负面影响？我会心一笑，做过实业、高管、摔打了12年之后我也才有所感悟：现在能在资本市场上走一遭的企业哪个是吃素的？必有其过人之处！但市场规则是给整个市场定的，不是给哪家哪户定的，也就是说很多规则是公约数、是底线。可有的企业在某些方面就是高明，放到历史的大潮中去看，它现在的做法就是比市场规则要先进、有创新！这个时候你要保持企业的先进性还是退回一步遵守市场规则？嗯，这是个问题。我智慧不深，只能给个特庸俗的答案：要么你牛B，让整个市场跟着你改规则；否则你就老老实实的退回去遵守市场规则。幸好这一点也得到了我那位企业实际控制人的认同，所以我第三任董秘其实是负责总体策划、运作实际控制人的资产证券化。 “说走咱就走，该出手时就出手！”前面我都做了两任了，在资本市场扑腾了十年，这次做起来必然得心应手、提纲挈领、纲举目张、水到渠成。但当梦想照进现实，总使英雄泪沾襟啊！我在做好上市整体方案后一上来就为这个项目配备了国内顶级律师事务所的名牌律师、顶尖会计师事务所的大牌会计师、金字招牌券商的老牌保荐代表人。注意，律师、会计师、券商的这个先后排名！这里面有很深的思量和技巧哦，不论是对投资人还是发行人都很有借鉴意义，一般人我不告诉他。欲知技巧为何，请听下回分解，哈哈哈哈哈。（继续吃饭去。） 杀狼求道： 也来谈谈“董事会秘书”这个倒霉行当！（第四篇） 好了，亲们，开始第四天的码字了。今天说的可能技术实操性强一点，我就尽量简单说，而且就事论事，以我的个人经历为依据，大家就不要过于挑刺了，哈。 上回说到我选中介机构的先后顺序是律师、会计师、券商，为什么呢？因为现在很多企业稍具规模后老板都想当然的认为“我的企业这么好，简直就是必然的上市公司！”我不是嘲笑企业主们盲目自大，而是没淌过资本市场这趟混水嘛，不懂也正常。可就是因为要从创业时的“自由王国”走到符合资本市场游戏规则的“规范王国”，也就要求你一定把过往不规范的东西都要规范干净了。很多时候企业到底有哪些不规范的地方是老板自己都搞不清楚的，我的心里又能有什么底呢？就算我自己摸清楚了又怎么样？法务鉴证报告又不是我出就可以算数的，还是要请律师先来做个尽职调查才让大家心里都能有底些，把一些上市的“硬伤”都找出来，先着手解决。仔细回顾一下证监会的那些审核条目，历史沿革总是排在第一位的，这里面出了问题，剩下的都不用看了。说实话，历史沿革的问题往往好解决，总比业绩上不来干着急一点办法（做假账除外）都没有要强，可是解决起来往往也最费时间，因为要这个衙门、那个衙门的硬跑、硬办。就说一个实际控制人变更吧，创业板是变更工商登记完成24个月后方可报材料，在这期间你有充分的时间去规范账目、调整经营（我把这个叫“以时间换空间”）。别看一个IPO项目成功后付给律师的费用是200万左右的行情（指中小、创业板），但很多工作是在股改前做的，这个阶段付30-50万也就够了，很多的企业光这个阶段就折腾个3-5年，和请个常年法律顾问也没啥区别，即专业又顶用，何乐而不为？ 几乎同时，会计师就可以引入了。我曾经说过：理论上来讲任何一个企业都可以上市，哪怕你只是一个小商店、小报亭、小水果摊，只要业绩达到不就行了嘛，剩下的好说！（我这句话忽悠了多少准备创业的理工科大学生啊，嘿嘿嘿嘿）一般理解会计师的职责应该是通过审计将企业真实的经营状况量化、数字化后向投资者、管理者呈现。说白了就是市场要通过会计师的审计报告来确认企业的业绩，而企业的业绩必须得到会计师的背书。可现实中呢？我想企业给税务局缴税的帐是一个利润水平，给银行办贷款的帐是另一个利润水平已经是公开的秘密了吧？可咱国家还是高明啊！什么叫“实质重于形式”的审查原则？你原始资本积累的那些“原罪”用一句“让一部分人先富起来”就可以不追究了，但你现在还想来资本市场圈钱，那我就不得不提醒你还有下一句“带动其他的人达到共同富裕”！也就是说咱国家就是要通过证监会的这套制度设计让你想上市的企业把以前少缴、没缴的都给我补足喽。说白了就是：吃了我的给我吐出来，拿了我的给我还回来！这下可就麻烦了，以前的帐怎么清？少缴的税怎么补？虚增的存货怎么销？大股东占款怎么还？这以后的日子怎么过！要解决、理顺这些问题，就靠企业内部那些忠实本分的老会计是肯定不行滴，市场也是肯定不认滴。好好请个有证券执业资格的会计师事务所来，按上市标准审一遍，你才能知道你的企业是有多烂！接下来的几年里你要接受会计师的指点好好把自己的账目处理好，所以会计师越早介入越好。说到这里我想大家明白了“四大”为什么在IPO市场只有百分之几那么一点点的可怜份额了吧？“四大”后台（不是指权力、门路哦，是说业务后台）实力强，内审严格，所以你慕名让他们来审，他们就是来给你“干审”，是怎么样就是怎么样。想请他们手松一点，报表粉饰一下下？“抱歉，我们内审通不过。”想请教以后怎么调整？“抱歉，这属于我们另外的收费服务项目。”那能便宜不？“抱歉，我们是四大！”国内所就不一样了，来了把你的帐里里外外看一看，库房盘一盘，询证发一发，然后客客气气的出个什么指导意见书，你自己按指点该注意的注意、该调整的调整，然后再审再出个审查报告，你自己把还没做好的给做好，最后大家都满意了，出个审计报告，皆大欢喜。这点事也是每次10-15万就搞定了。（其实也没这么简单，只是不能再细讲了，太敏感了，再讲会被抓走的，偷笑）。 再下来，券商就可以闪亮登场啦！券商者承销人也，你要通过他卖股票，投资者要通过他买股票，你说重要不重要？这么重要就不能随便选。我选券商看三点：1、券商的整体水平、实力、市场名声如何，这个没什么好讲的。2、保荐代表人的水平和对你看不看好、是否合得来。保代混口饭吃也不容易，为了妻儿老小当然是有项目就接，可接了后是把你力捧上市，还是当储备项目养起来，其中的差别还是很大的。有的保代就是对某个项目提不起兴趣，或疏于研究，你是一点办法都没有。一位好的保代应该是特别热衷于你的产业，人脉广、水平高，能在经营、管理上起到高参的作用，以后引入战略投资者、增发、发债什么的都用得上。我和有些保代就是一辈子的朋友，和有些则互相视为草芥。3、保代在券商中的地位。券商内部通道有限，保代地位高，他手里的项目就往前排；保代地位低，他手里的项目就往后站。这一点啊，你不在资本市场中有点道行还真不容易看透。你选好了律师做了初步的法律尽职调查，知道了有没有“硬伤”；引入了会计师，账目逐步清查一遍，知道以后如何调整、规范。现在把这么个干净、有序的项目往哪个好的券商、好的保代面前一放，他都会动心啊！他肯定会兴高采烈的、卯足了劲的给你研究一下商业模式、业务构成、上市节奏，认认真真的出一份研究报告。事到此时，你就是不上市了也值呀！一个干净、规范、发展有序的企业即将呈现在实际控制人的面前，作为董秘我想是可以大吼一声“我要加薪！”的时候了。 等等，大家先别急！你们以为我就是这么肤浅的只想要老板那可怜的几千元加薪吗？错！老板那是什么人？是你的伯乐，是你的贵人，恩同再造，那可是一家人啊！你怎么忍心再从他的口袋里掏钱呢？咱折腾了这么一大圈的目标是什么？从股市圈钱？哎，又俗了，错的二次方！上市不是目的，只是手段，是借助各位投资者的闲置资源更多的促进企业发展，同时把企业发展的成果回馈给所有投资者，从而完成优化资源配置的社会使命和公众共同富裕的崇高目标！（我的眼眶湿润了。）咱的目标其实是那些VC/PE！各位亲，大家想想，面对这样一家历史清晰、架构合理、账目合规、业务高速发展的拟上市公司，券商、会计师、律师都已进场，那些VC/PE都是啥眼神？都是啥眼神啊！那绝对是女流氓看到顶级男模感觉“帅到都合不拢腿”的眼神啊！哼！VC/PE们，老子就张好了口袋等你们往里跳呢！（哎呀，12:30了，吃饭饭去。）预 杀狼求道： 也来谈谈“董事会秘书”这个倒霉行当！（第五篇） 今天中午的饭吃爽了，下午正好没什么事，就上来多写一点吧，反正明天是周六，大家休息的时候可以多看点，我也明天上午有个很重要的会谈，写不成。 首先，很惊讶这几天有这么多的朋友给我这几篇粗浅的文章捧场，所以刚才能回复的都一一回复了，再次感谢大家对我的抬爱，如果没有回复到的朋友也请多多谅解，您们的过誉、指正我都一一看了，铭记于心。其次，我说的这些都是我亲身的经历感悟，是个案，不一定就是市场的普遍现象。也许对您有用，也许对您没用，大家图个乐就好了，圈内人眼尖希望给我留个面子；圈外人捧场希望也别找茬挑刺，否则故事不得不断了，大家也就都没乐子了。最后，开始讲大家期待已久的我和VC/PE们博弈的故事吧： 大家其实心里都明白，现今中国的VC/PE和欧美成熟市场的是不太一样的。简单点说，就是人家的VC更多是冲着IPO去的，PE更多是冲着并购去的。可中国呢？VC/PE都搅和在一起，IPO是绝对的退出渠道，并购少之又少。有点钱的（往往是大企业主）或有点道行的（往往是投行出身），反正注册个投资公司、成立个合伙制企业（基金），募集点钱就号称是个VC/PE了。我这么说，各位VC/PE大大们千万不要以为我是有意贬低，而是中国资本市场的不成熟性造成了现在这种鱼龙混杂的局面，这是发展的必然阶段，没什么好回避的。我有一个老哥，在新疆库尔勒三代务农，后来自家养牛的地变成了城市扩大后的住宅用地，盖了几栋商品房，做了四线城市的小开发商。结果让我在浦东机场遇到好几次，问之，答曰：我现在每个月都来上一个PE私募股权基金的课，以后我也要转型做股权投资啦！哎，你看看这世道变的啊！不过这样的所谓“PE”到还算憨厚。 还有一群可称其为“金融掮客”的人就有点可恶了。他们多为银行、券商或上市公司高管出身，自己没钱，但有过业界经历，有些人脉，有关点系，到处找项目，找到项目又到处筹措资金，报着“投一笔算一笔，赚不到退出利润也可以凭管理费生存”的心态，简直不是做投资，而是在做投机！深圳董秘圈就有那么几位董秘，天天想着怎么套各自大老板的钱出来一起做个VC/PE。X鼎出身的一位奇葩，在广东看一项目，上来就对企业的实际控制人说：我们在XX（浙江某县城）给你们高管和研发人员提供二十套住房，够不够？那五十套呢？五十套够不够？！作为该企业的上市顾问，我当时真想抓起电话叫保安把这厮拖出去乱棍杖毙！尼玛呀，这种满嘴喷粪的GP，他的LP给他供的难道不是钱，而是大粪吗？这样一些VC/PE，你还期望他们能对企业有什么专业化、高水平的投后管理、战略支持？除了钱，你什么都得不到（这些钱还是有相当代价的），而他们自己的口头禅就是“钱不是主要的”！好矛盾啊！所以我也奉劝一些二级市场的投资者，不要看到哪家企业有什么VC/PE参与期中就觉得它多么有投资价值，很多东西可能只是你的幻想。 当然，市场上也有专业人士出身做PE做得非常成功的，这里我打破“不点名”的惯例公开点名的就是 “同创伟业”，其创始人郑伟鹤先生原本就是资本市场的顶尖大律师，董事总经理马卫国先生更是原联合证券投行部的老总，市场上的大名也是如雷贯耳。人家做项目那叫一个细、投项目那叫一个准、投后服务那叫一个到位！对二级市场灰心丧气的投资者们不妨认购些他们的产品，收益相当可观。至于我本人嘛，钱少，达不到认购门槛（泪）。再点一个名就是“达晨创投”，其特点是合伙人普遍近视+靠招商银行吃饭，哈哈。 好了，说了这么多我对VC/PE的感觉，就正式说说我自己企业引入战略投资者的故事。我们当初想尽早引入PE，确实是想缓解资金紧张的状况，同时希望有一笔大资金能帮助我们实现业绩大爆发的计划和通过PE专业的投后服务提升企业的治理水平。我尽早的选定律师、会计师、券商进场，就是要布局造势，布一个开端良好的局、造一个规范经营的势。结果也是可想而知的，大批VC/PE闻风而动、纷至沓来。有专业的，也有不专业的，有政府主导的，也有民间资本的，有海外巨头，也有市场名门，一时间真是“胖大的威猛、瘦小的精神”！我自己也是应接不暇、疲于奔命，曾经创造过一天接待5批PE的记录，我一开讲又是激情澎湃、口若悬河的那种，讲得我是如歌如狂，听得他们是如痴如醉。感觉真是比当年IPO路演的时候都累，那时一场路演对N多家机构投资人，现在可都是一对一的单练。累，但快乐！因为在这段时间里，通过我的“演绎”，把项目说的天花乱坠但又没脱离企业的基本面。董事长出来压压阵脚，剩下的事什么都不用管了，所以他笑了。财务总监被我说得没机会冒泡，只能黑着脸干坐着提供报表，所以他哭了。亲们，你们说，我一个董秘，投资者关系做到这份上，夫复何求？我对PE来访就本着三点：吃好、喝好、尽调好！我给整个董秘办的要求就是：说好、陪好、配合好！ 光说不练也不是真本事，迅速确定了几家不错的PE作为意向合作伙伴后，就正式进入PE进场对项目尽职调查的环节，这时我布的先选律师、会计师、券商进场的这个“阵”的巨大威力就显现出来了： 你PE要法务尽调？不用了吧，国内顶级律师事务所的名牌律师出的法律尽职调查报告认真读去（当然有些内容是有删减的，但无篡改）。什么什么？你PE外聘的小律师不认？“X大律师啊，快给你的老同学打电话，他的学生XXX现在居然不认你这个师伯出的报告！年轻人要好好教育啊。”然后过两天那个小律师就真一脸绿了。 你PE要财务尽调？也不用了吧，顶尖会计师事务所的大牌会计师签字的审计报告仔细看去。什么什么？你PE的CPA还说有问题？哦，行啊，“X老师啊，你这个拿了ACCA的老CPA过来给年轻的CPA指点一下嘛，人家有小问题搞不懂呢！”CPA就完败了。 你PE多轮访谈后对商业模式还有质疑？金字招牌券商的研究报告看了没有？什么什么？还是有异议？老牌保代何在？上！灭了对方的小研究员！现在是你展现二十年资本圈功底的时候到啦！ （擦！临时一个电话，要去打羽毛球，哎，对不起了各位，回来在接着写。） 杀狼求道： 也来谈谈“董事会秘书”这个倒霉行当！（第六篇） 昨日没有更新，是因为周五下午多写了一篇，加上昨天全天都排满了。但也正是周五下午的“赶工”所以在“第五篇”的后半部分写接待PE尽调的部分的有些仓促，引来不少朋友的异议。其实我只是把众多接待案例中最巧合、最有趣、最有典