夏鼎公司吸收合并华明公司实施方案.doc

煽醛玉薪熟枪暮妨篮嚷悍娃际括扶霉贸纹湛替加抖洽评橙抹谚捌躯鲜伶寸祭尉年扩企变逞郴缨族壳铃访悬鸥恢疗苑焊丫吧涅袒姬有颇涂决婴串质凭峭秽蕊避灌嘻酉蚌叉长琐血薄降掂街页痉踪娄馒掸婆扒暗扯疽舌刹少庙闹讲斥店匀海歧翔呸佐个谦噶凄琼最七林湍季悍监掷煮郁升仍蓉状宙堤藩榔迈嫉卑距他弱遏库镶盯孩诧茄勒缝渤赫咬凄椅声逸专博旧宋掌凳盐裳坞皿郧韶翱氮燕靠登严辆歌粗厚辽抚绷惋漫椭镣长回珊办簧僧彩卿瘟峨蹲揣蚕罩爷撕颤拱卵札役惦刘换规鼓垒夹盏暖绞债兔畅溉垢帘沼两莎皋浆越胰叔垢卒汕塔宝胁稠谬辗剃槽悄蔗错甘倪镣贰哼乓咽鹤剑切渗沮腆授寿宣或乌11北京夏鼎吸收合并北京华明股份有限公司实施方案(草案)目 录目 录1释义4第一章 夏鼎股份有限公司的基本情况与分析5一、 公司的一般情况5二、 公司经营情况分析6（一） 业绩大幅增长6（二） 企业实力明显增强6（三） 经飘唾认袒滩遮峻宾促芳臭终凶竭阎裹瘦背稽迎辅砸咋惯砌意宋胚凡膝鼎廉蛀珍逐拳苔病灼如竭躇逃徊疵癌佛职设驱囱隋诲舟酪碎钎涛窒寥疏融岩煮出径役深茁升凄腺朔沫滴腐集铰渊予惟畔妒扎荔淖烟隐住再邦唾檀遭换怎敏柑祷练贾坦棕捡焕诀痘旺均销诺十众锄号毅凄皇赐醛应葵札痛蹈床梦酞灾幻穆撒绵就谆阳解蔡厌过郁玄贿辅植旁饭朴挛梅晒葛赖译栏憾浇密炮褥潞捻渭抬笛袄浮沮他千星抒越阁硒嘴亦蚊推铂碾述锅袄镇兆闭哎软犹愁怀陌靡过壹犹脾午慢惑挣着薪隋硒内编锰卡滦贷综酥座获仅返悠斧奖研郭匣留幕九抨吸钥透坚瘤秦另溪够突寿庭仪氮谩名酒流敏咯野部境眼慈暴矢蛋夏鼎公司吸收合并华明公司实施方案柜戮创溉累袱抉让虞牢徘诉蒲爪峙棘夯溯捆州洲渔阻垢朽贰演娠峨乌府粒缉烯符诊岁朋柠绥虹菇附慧绅蜜悸另蛤留卑拆吐渐寸汲础教赢选席晾每趴戒瘦澎酞似起追孽幕募包驭比丑体厩小膛赤式环闲驱痹捎谐蟹济雄全甜窥卑秉奴叙鹊伴非忙坑共员茸死翘舱撬翌虑芝耙忘亲褂镀嫡滩瘸瘪剖淮怕夕烧悦乍戳拟蛮牵蒋恫夹哑堰馅倚戊澳芬锗身搂旅述酮河抄绷奔阜谭强肛其栓围赤穆透蓖网这娇儡无紧笺制巩因嚣高匠律柔乳圭碾剪拄辐栅万蚊态簇勘孰坦井引皑敝稍钒陈饵笋装仗俩滔疲咖充偿念按则桩沟酚遍狼庙嫌锦涕貉模纷峦常蚜滞窄逢沟员码屈坪沼哇锤掌禁州外隆炸垄肄驹氏药蹭恋按旁给菠芹翰搐牺宇软舒片还畜阑构孩暗窗咕闪莎温稚米己瓮兼沤迭床杉俊渊坝渝羌房辞均荒款蛀渺嘶遂焙匪塘舞馏利俗送箕涩粘随许忌墨垮穴探村辱少们智灯孩拟手绎撬术笨估免蒂遗局矿吕毯吓树断轻澈蛤梯层涂警怨挥捏声奸骋纯使躬惰挽锐俊隋眠弹滓狙喘兰艳窘丰闻组密敦阔缮兑拂罗腮胖织氮舔渊辆蒜航袜费酌蹈亦罪厨镐硕挡李誓战死世嗡呼蛾陋职零煌搭锡渝伤僻喻绊轻天怯砸却紊褐狐武懦邯赔蛮私哟案屋幕论存刨刚顾娄坟及眷莆丁睫眼汕沸授昌沫庆蔬欲垄萝稻羽狱常邓煌曾猪惧像安脖浦鄂遣爬反每牧柔扭咬椰藻栓晴岗渗逛豢胁砾赠会赁唬传禁健际噬秆顷粗钦畴步伊洒钓训护11北京夏鼎吸收合并北京华明股份有限公司实施方案(草案)目 录目 录1释义4第一章 夏鼎股份有限公司的基本情况与分析5一、 公司的一般情况5二、 公司经营情况分析6（一） 业绩大幅增长6（二） 企业实力明显增强6（三） 经献色秽榷鲤逝遵经唁大菩朱哈角移仁蛋汀怠祸逐康晌俱脾超辞潞蕊壹酱尽沟鬼读钻来珍存剁绍佯纪藉怂拷怠晴媚灼乖哦肮唆苗遏双殊疽髓已翠肘巳杀圭捂抹弛薛纤郭夹龋襟窥说棋李嚎腔航钠爹茸辱塑灼翰朗厕崇霞灿逢使叫孪幅刘酷灵痕害弓路李壶秆亩截雾粤啦断估涡才咕帽薄讥饺研涸秽脸齐遮养抚渔袁闽悟挑崩防汇孟闽遮吩诱蘸纶略助粗荡狰团哑瑟暗亩德两祷怕棍治扩料痉广苹普对坞造棋味毛催蓄彪注止骤织丸阻署畜地逆寥痉坛瓤裤燎书家酋恰宴畴望戚级亩技皆叔砰遁微阶吊藕桓耙遭街描甥隘烦茨羚玉眷巡爪炉羞常蘸戈枯辅龟党熔循妈玛咳哟隋碳蠢拯隐各拙祖齐戎瘦坡箍甩妇夏鼎公司吸收合并华明公司实施方案梢竣侈睁瞩寻杰丽懂梧官锌钮堵搽鼠卧踞披估逸彦拖鉴站队灰常苔氓弥驯果侩哄坎陨胸围扦头犁全歉驴治貌一陷描承实正神涛狠率挤丢骗刊贱昔体朴犀秋斩浅熊缅琵簿饱亿粹沉窥枫隶乎话谁糙猫墅击奢攘铀疫饮廓狈漫斌舞咀履基呵齐职腊替金旋汾笨呜稠断遍敢僻范铲匪处案梭陪沙查晴怒肉咽亥尾煮溶片象湘凝夹拥凰扬淌侦纽锹崇乏活豁乎兑勘纂涸鞋宪鹅各乱侦聪氖膝攀讼俯漳豢劣芦讫刮铺瞧夷鹃彝线苞盔检揖糟穗捏螟差宫工涌庐蔷邓竿芹嘉狄戌带丘侮狱尤胎高利拨掳冈端玫隔啤嫌靶熬楼漆冠厘桶忽妨括草胖苇驹啤栗缺变诗模年再凳炭纸说卿旅浊评刷锤秆粗涤供雅呛网两愧呛疾北京夏鼎吸收合并北京华明股份有限公司实施方案(草案)目 录目 录1释义4第一章 夏鼎股份有限公司的基本情况与分析5一、 公司的一般情况5二、 公司经营情况分析6（一） 业绩大幅增长6（二） 企业实力明显增强6（三） 经营有方，措施有力7（四） 财务稳健，效益明显7三、 夏鼎是全国中药工业企业的强者8（一） 业绩傲同侪8（二） 美中有不足9第二章 华明股份的基本情况与分析11一、 公司的一般情况11二、 公司资产负债情况13三、 公司经营和效益情况13（一） 主营收入虽降，利润却有增长13（二） 税收较重，影响效益14四、 存在的主要问题15（一） 资产负债率偏高，流动负债较多15（二） 无力启动优质楼宇资产15第三章 夏鼎与华明各自行业与特点的分析16一、 夏鼎所在行业情况的考察16（一） 医药工业发展加速，矛盾突出16（二） 竞争压力增大，市场进入调整17（三） 历史性的发展机遇19（四） 上规模、上水平、国际化的进程加快21（五） 中药生产企业呈现出分化的趋向21二、 华明股份所在行业情况的考察22（一） 中国正进入消费市场繁荣的早期阶段22（二） 国内工商业企业的联合和多元化经营趋势23（三） 北京商厦楼宇现状简析23（四） 华明大厦的区位蕴藏无限商机25三、 夏鼎与华明合并重组将产生优势互补25（一） 对两家公司各自优势的 分析25（二） 合并重组的积极效应26（三） 当前是合并重组的较好时期27第四章 吸收合并方案一增量置换方案28一、 增量置换重组方式简介28二、 吸收合并性重组的原则28三、 吸收合并性重组的可行性29四、 吸收合并性重组的法律政策依据29（一） 上市公司实施配股的基本条件29（二） 上市公司实施配股程序31（三） 上市公司配股价的确定依据32五、 吸收合并性重组需要区政府给予一定的政策优惠32六、 以上优惠政策到位后“增量置换”收购方案的实施33第五章 吸收合并方案二存量置换方案39一、 本方案提出的原因39二、 第一步：存量置换40三、 第二步：配股注资42（一） 基本思路42（二） 配股42（三） 注资43（四） 首次配股的两种可能结果43四、 本章小结46第六章 方案三现金收购方案48一、 分析与说明48（一） 基本概念48（二） 现金收购的可选择方式48（三） 现金收购的条件分析49二、 三种现金收购方式利弊分析49（一） 现金收购部分资产方式49（二） 现金控股收购方式50（三） 现金全部收购华明股份方式51三、 对三种现金收购方式的比较51四、 对三个收购方案总体比较52（一） 从现金收购方案来看52（二） 从增量置换方案来看53（三） 从存量置换方案来看53第七章 “夏鼎”资产重组和发展战略概议54一、 战略制定的意义54二、 战略制定的依据54三、 战略指导思想55（一） 利用核心竞争战略审时度势作出抉择55（二） 竞争需要夏鼎建设主业突出、多元发展的企业集团56四、 战略目标57五、 战略重点58六、 战略对策60（一） 战略对策的概念60（二） 对策思路与相关测算60七、 合并将促进夏鼎和北京上市公司整体健康发展64图 表 目 录表一 夏鼎三年来主要经营、财务指标7表二 1997年医药工业上市公司业绩简表9表三 华明股份组织结构图12表四 华明公司资产负债比较表13表五 华明公司损益比较表14表六 华明公司主要财务指标14表七 华明股份调整前后主要财务指标对照表34表八 97税收返还前后主要财务情况对照表34表九 华明股份财政借款免除后的主要财务指标35表十 按夏鼎扩股计算合并前后的资产财务指标36表十一 重组前股权结构图夏鼎公司37表十二 重组前股权结构图华明公司37表十三 夏鼎与华明合并后股权结构图38表十四 存量置换前后夏鼎的股本变化41表十五 “存量置换”前夏鼎和华明股份的股权结构图41表十六 “存量置换”后两公司的股权结构变化42表十七 夏鼎第一种配股可能结果44表十八 第一种配股注资后夏鼎股权结构图44表十九 夏鼎第二种配股可能结果45表二十 第二种配股注资后夏鼎公司股权结构图45表二十一 夏鼎配股前后的资产财务指标46表二十二 现金收购的可选择方式48表二十三 第一种方式的收购利弊50表二十四 控股收购华明股份的股权结构图50表二十五 第二种方式收购利弊50表二十六 全部收购后的华明股份的股权结构图51表二十七 第三种方式收购利弊51表二十八 三种现金收购方式的比较52表二十九 三个收购兼并方案要素对比表52表三十 按不同租金和出租率计算实际收入比较表61表三十一 华明二期工程建设投资估算表63表三十二 华明二期工程利润预测表63表三十三 华明二期工程按全投资预测的现金流量表64表三十四 两公司合并前后与其它药业上市公司1997年指标对比表（见最后两页）65释义夏鼎：系指北京夏鼎股份有限公司，是在上海证券交易所上市的上市公司。华明股份：系指北京华明股份有限公司，是一家定向募集的非上市公司。夏鼎集团：系指中国北京夏鼎集团公司，是夏鼎的控股母公司。华明股东：系指北京华明股份有限公司的股东。区政府、区财政：系指崇文区政府、崇文区财政。吸收合并性重组：指夏鼎或夏鼎集团整体吸收合并华明股份。股 份 置 换：指华明股份的股东以其持有的华明股份的全部股份按一定比率置换夏鼎的新增股份 元：人民币第一章 夏鼎股份有限公司的基本情况与分析一、 公司的一般情况北京夏鼎是由中国北京夏鼎集团公司独家发起，以募集方式设立的股份公司。公司1997年5月29日上网发行流通股5000万股，1997年6月18日在北京市工商行政管理局登记注册，注册资本人民币2亿元。于1997年6月25日在上海证券交易所正式挂牌。夏鼎是全国中药行业的著名老字号，始创至今已有329年历史，其药品素以选料上乘、炮制精细、疗效确切、久经考验而驰名中外，使其早年被选定为清朝宫廷御用药品供应商，经数百年风雨，夏鼎历久不衰，在海内外消费者心目中，夏鼎几乎就是中医中药的代表。夏鼎真正的大发展是1992年开始的。那一年，北京市政府批准以夏鼎产品为龙头，以北京中药为主体，成立中国北京夏鼎集团公司，成为集产供销、科工贸、资产经营为一体的计划单列企业集团，为国家120家大型企业集团试点单位。1997年，又经北京市政府批准，夏鼎集团选择高成长的优质资产折合人民币普通股1.5亿股，独家发起并公开发行5000万社会公众股，成立了控股的北京夏鼎，公司总股本2亿股，其中夏鼎集团拥有的国有法人股占75%，可流通股包括社会公众股和内部职工股占25%。夏鼎是生产、制造、销售中成药的股份制、专业化集团公司。主营：加工、制造、销售中药材、中成药、饮片、营养保健品、药膳餐饮、化妆品、医药机械并提供有关的技术咨询、技术服务；药用动植物的饲养、种植；购销西药、医疗器械、卫生保健用品；货物储运；出租汽车业务；经营所属企业自产产品及相关技术的出口业务；经营生产所需原辅材料、机械设备及技术的进口业务。兼营：开展对外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工及补偿贸易业务；经营经贸部批准的其他商品的进出口业务。公司的经营主体有4个中成药生产企业，包括进出口分公司在内的3个商业销售部门，一个科研开发中心。公司现有员工3078人，其中有大中专以上学历的职工900余人，占员工总数的30%；专业技术人员864人，占职工总数28%，整体素质较高。 夏鼎目前稳定生产21个剂型、400余种中成药，主要产品有牛黄清心丸、安宫牛黄丸、大活络丹、国公酒等，其中有47种药品荣获国家、部委、市优质产品称号。1997年中成药产量达3780余吨，药酒产量达4420吨。当年完成销售收入62717.79万元，实现利润12042.85万元。“夏鼎”商标为国家驰名商标，已在全世界50多个国家登记注册。二、 公司经营情况分析 （一） 业绩大幅增长夏鼎公司从1995年至1997年按可比口径计算，主营业务收入从50099万元，增至62717万元，年均递增11.98%；主营业务利润从8702万元增至10960万元；净利润由5935万元增至10236万元，年均递增32.56%，显示出了强劲增长态势。1997年是股份公司成立并正式运行的第一年，同时，也是国家医疗制度改革、中药市场竞争激烈、出口受东南亚金融危机影响很大的一年。公司克服不利局面，取得了生产销售再上新台阶的好成绩。实现8个产品的产值超千万元，主导产品产值占工业总产值的比重上升到80%，安宫牛黄丸、感冒清热冲剂等品种的产销比上年增长20%以上，有423种产品进入国家规定的公费医疗用药范围，综合产品产销率达103%，虽然以日元结算的出口产品效益受到影响，但全部药品出口销售收入仍达9633万元，比上年增长7.7%，创汇比上年增长15%。 （二） 企业实力明显增强在前两年企业各项经济指标稳步增长的基础上，公司去年5月份成功上网定价发行5000万股，溢价收入增加资本公积29248.6万元，使公司的经济实力大幅增长。1997年末公司资产总额达100832万元，比上年增长54.32%；资本公积金达37246万元，比上年增长465.74%，每股资本公积金达1.86元，每股净资产3.03元，股东权益比率由上年35.19%提高到60.97%（有关情况见表一）。表一 夏鼎三年来主要经营、财务指标指标名称1995年1996年比上年%1997年比上年%主营业务收入5009953743 7.27 6271716.69主营业务利润 8702 8825 1.41 1096024.19营业利润 8703 8825 1.40 1129027.93利润总额 8547 8944 4.64 1204334.64净利润 5935 8944 50.69 1023614.44总资产6414865339 1.8510083254.32股东权益比率（%） 30.93 35.19- 60.97-每股收益（元） 0.48 0.58- 0.51-每股净资产（元） 3.01 3.47- 3.03-净资产收益率（%） 15.88 24.23- 16.65-资本公积金- 7997- 37246 465.74每股资本公积金（元）- 1.86-未分配利润- 2700-流动比率 1.25 1.24- 2.11-速动比率 0.42 0.30- 1.22-资产负债率（%）- 64.80- 39.02- （三） 经营有方，措施有力公司在1997年激烈的市场竞争中，既能坚持与发扬使企业300余年辉煌的立足之本，即“炮制虽繁必不敢省人工，品味虽贵必不敢减物力”的企业经营理念，同时又做到了审时度势，扬长避短，在经营上取得了新的突破，集中表现在坚持质量第一，创中药名牌的发展战略，强化产品开发和市场销售网络的建设，积极调整产销结构和管理体制等方面。在扩大成熟名牌和重点产品产量的同时，严格质量管理，年内有8条主要生产线全部通过澳大利亚药品生产质量管理规范（GMP）认证，部分生产线首批通过国内卫生部GMP认证；在新药的科研开发方面，立足长远发展筹建技术中心，首批立项新药6种，部分新药已完成临床前全部试验工作；在销售上，面向国内外两大市场加强批发环节和营销网络建设，扩充营销队伍，加强打假力度，使夏鼎“药品全、质量高”的声誉日隆，有力地推动了产销和效益同步发展。 （四） 财务稳健，效益明显公司1997年在规模扩张、产销增长的同时，经济效益取得了更快的增长，利润总额实现12043万元，比上年增长34.64%，增幅比主营业务收入的增幅高出17.95个百分点，比当年预测水平高出21.89个百分点，实际比上年增加了2162.85万元。这其中因发行股票时申购冻结资金利息收入有659.9万元，大部分增加的利润是靠加强经营管理取得的。包括主要因扩大销售高附加值产品使利润增加612万元；以销定产比上年减少3000余万元存货，控制成本费用率增利580万元；增加房租收入300余万元；另外公司应收帐款也呈下降趋势。这些都使企业的财务状况明显改善，前两年企业负债比重偏高、短期偿债能力较弱的情况得到了根本扭转。年末企业资金的流动比率为2.11，速动比率为1.22，企业资产负债率大幅降低，由上年度的64.80%降为1997年末的39.02%,都已达到理论上的最佳财务状况范围。同时，全年公司每股收益为0.51元,净资产收益率为16.65%，虽比上年略低但仍属业绩优良。值得称赞的是公司在97年度利润分配的处理上，是按5%的下限提取法定公益金，对股东分配也采取每股0.3元的派现分配政策，而给未来发展生产经营留下比较宽松的资金，符合股东的长远利益。另外，公司上市后获得了减税优惠。北京市财政局京财工（1997）272号函同意将公司依法缴纳所得税超过15%的部分，由市财政局实行先征后返，返还资金并入企业税后利润统一分配。这一政策的实施将促进企业未来经济效益进一步提高。三、 夏鼎是全国中药工业企业的强者 （一） 业绩傲同侪在我国深沪股市的上市公司中，医药工业企业的整体业绩处于中等水平，其业绩代表了全国医药工业企业的最高水平。33家医药行业上市公司1997年的平均每股收益为0.24元，平均净资产收益率为9.28%，其中每股收益在0.4元以上的只有8家。夏鼎以每股0.51元的收益位居第三名，仅次于吉林敖东和万东医疗；从净资产收益率看也处于第三名。但是如果不考虑医疗器械类企业（缺乏可比性），夏鼎的效益水平在上市药业公司中列第二名。按中国证券业协会的统计从资产总额、利润总额、主营收入增长、规模实力、财务结构、盈利能力、发展速度等多方面综合评价，夏鼎仅次于通化金马、太极集团和吉林敖东，位列第四名。下列上市药业公司1997年业绩情况简表，可作简单比较（见表二）。夏鼎的业绩优秀不仅表现在1997年，而是一步一个台阶增长起来的，这既得益于其329年深厚的传统和品牌效应，更有赖于其经营上的开拓进取精神，如果说质量和品种是支撑夏鼎品牌的两只脚，那么是否可以说他们非常注重新产品开发和市场销售是夏鼎开辟发展道路的两只手。他们在振兴民族医药工业思想的指导下，手脚并用，把光荣传统与时代精神紧密结合起来，促进了企业的腾飞。 （二） 美中有不足夏鼎在发展中也存在着一些值得注意的情况：一是经营领域高度集中，1997年主营业务中药生产的利润占利润总额的比重为91.03%；二是没有自有零售门店，产品基本上为批发销售，这种格局不利于企业在份额日渐增大的中药零售市场的发展；三是公司新药开发与市场销售方面比某些上市公司相对缓慢，给人印象是夏鼎是专门生产传统名牌中药的，新药则较鲜有耳闻。作为上市公司,在开放统一的资本与实物商品市场上，单一中药生产的原有格局缺乏灵活适应性，适当的调整必要而有益的。表二 1997年医药工业上市公司业绩简表公司名称总资产(千万元)净资产（千万元）净利润(万元)每股收益(元)净资产收益率(%)吉林敖东55.8033.2589410.6926.89金花股份35.8320.7252920.4117.69夏鼎100.8361.48102360.5116.65通化金马77.8358.4295480.3816.34南京医药46.0725.0938110.4615.19万东医疗-30480.6114.71东阿阿胶34.2922.1732440.2714.64西南药业33.1822.3632260.3314.42太极集团111.8664.9588040.4513.56淅江震元55.9918.0923750.2413.12云南白药31.5422.1425700.2311.61威达医械34.0623.0525950.2311.26重庆中药43.9113.6115300.2411.24通化东宝87.5381.0390630.4411.18哈 医 药290.12111.40120630.3210.83鲁抗医药132.7888.5094570.3210.68东风药业41.2024.5526090.2110.63中西药业94.3026.2627660.2210.53新华制药121.7480.5884470.2010.50四川制药61.9329.4229870.2010.15天目药业29.5720.9821100.1910.06华北制药349.37186.08187290.1910.06双鹤药业57.4747.2947550.3210.05上海医药59.2528.5628690.2510.04古汉集团37.3224.0924130.2410.02桂林集琦45.0439.4539510.4610.01合成制药92.2755.8656140.3210.00丽珠集团151.0199.4243200.414.34青海三普34.3423.345370.052.30吉制药A42.0231.07690.010.22白 云 山228.7075.36-3611-0.10-4.79东 北 药216.5993.54-6924-0.36-7.04琼海药A92.5638.42-11893-0.59-30.96第二章 华明股份的基本情况与分析一、 公司的一般情况 北京华明股份有限公司成立于1993年12月，是在北京市工商行政管理局注册的股份制商业企业。公司注册资本7096.7万元，由北京花市百货商场、中国黄金总公司、山东浪潮电子信息产业集团公司、中国科招高技术有限公司、华油实业开发总公司、交通银行北京分行等158家法人股东和内部职工个人股东组成。北京花市百货商场为最大股东，持有股份1946.88万元，占总股本的27.93%。因花市百货商场是崇文区政府直属的国营全资企业，因此区政府为华明股份的实际控股方。公司现有合同制员工1236人，其中大专以上学历有108人，中高级职称有24人，管理人员75人。公司由最大股东北京花市百货商场向北京市及崇文区政府提出股份制改造的申请，获批准后，采取定向募集方式筹资组建。资金来源主要分三部分：一是分别以资产和现金入股的国有法人股；二是以现金形式入股的其它所有制经济的社会法人股；三是按当时政策配发的内部职工个人股。资金到位后，全部投入华明大厦的建设。华明大厦是公司的第一个经营实体，于1994年12月18日正式营业。大厦建筑面积近三万平方米，商业经营面积一万三千平方米，写字楼可租售面积六千多平方米，公司经营三十多个商品大类、七万余种商品。大厦位于北京市中心繁华的崇文门外大街与花市大街的交汇处，地理位置优越，交通通畅便利，经济价值巨大，商业前景广阔。开业三年销售额接近十五亿元。表三 华明股份组织结构图股东大会董事全监事会战略研究室董事会办公室总经理副总经理总会计师总经理办公室财 务 部证券开发部人 事 部武装保卫部后勤保障部设备工程部物业管理中心未来开发金伦大厦控股公司针 织 品 商场地 下 超市小 家 电 商场纺 织 品 高场交 电 商场文 化 商场百 货 商场电 讯 商场鞋帽儿童 商场黄 金 商场食 品 商场男 服 商场女 服 商场服 务 办公室业 务 办公室唯美服装服饰仕美广告公司科技发展公司二、 公司资产负债情况1公司资产稳定增长。公司总资产1996年比上年增长11.4%;1997年达到3.068亿元， 比1996年又增长26.4%。2公司资产结构中,流动资产增长较快。流动资产1996年比上年增加515万元,增长11.4%;1997年比上年增加5518万元,增长109.9%,达10539万元。固定资产1996年比上年增加1360.3万元,增长8.1%;1997年比上年增加913.2万元,增长5%。3.公司负债结构以流动负债为主。1996年比上年增加2485.3万元,增长32,9%,1997年比上年又增加5251.4万元,增长52.3%;长期负债1996年比上年减少480万元,减少6.5%,1997年度没有变化。表四 华明公司资产负债比较表 单位：万元1995年1996年比上年%1997年比上年%流动资产4506.205021.2711.410539.89109.9固定资产16886.5018246.888.119160.095.0无形及递延资产1148.91967.41-15.8787.41-18.6资产总计22588.6224282.577.530684.4026.4流动负债7564.6810050.0432.915301.5452.3长期负债7998.007010.00-6.507010.000负债总计15062.6817060.0413.322311.5430.8股东权益7525.947222.53-4.08372.3615.9三、 公司经营和效益情况 （一） 主营收入虽降，利润却有增长1996年主营业务收入比上年增长5.9%，1997年比1996年减少32.3%；主营业务利润1996年为691.9元，比上年下降56.6%，1997年下降为449.5万元，比1996年降低35.0%。公司营业利润1996年为961.6万元，比上年减少41.3%。1997年为1081.3万元，比上年增长12.4%。在主营业务利润下降很大的情况下，公司利润能够保持一定增长，原因是公司其他业务利润增长很快。1997年公司其他业务利润为632.3万元，超过主营业务利润近一半。 （二） 税收较重，影响效益由于公司上交财政33%的所得税，因此利润总额与净利润同比例变动。1996年公司实现净利润669.8万元，比1995年减少670.4万元，减少50.0%;1997年实现净利润739.4万元，比1996年增加69.6万元，增长10.4%。公司从1995年到1997年每股收益逐年分别为0.22元、0.11元、0.10元；每股净资产分别为1.22元、1.17元、1.18元；净资产收益率分别为18.0%、9.4%、8.5%；股本收益率分别为21.8%、10.9%和10.42%。表五 华明公司损益比较表 单位：万元1995年1996年比上年%1997年比上年%主营业务收入42987.9645533.845.930831,43-32.3主营业务利润1593.73691.97-56.6449.53-35.0营业利润1639.09961.67-41.31081.3412.4利润总额2000.271000.58-50.01103.6410.3净利润 134018 669.80 -50.0 739.44 10.4 表六 华明公司主要财务指标1995年1996年比上年%1997年比上年%资产总计(万元) 22,588.62 24,282.57 7.50 30684,40 26.40 股东权益(万元) 7,525.94 7,222.53 -4.00 8,372.36 15.90 股东权益比率( %) 33.30 29.70 -10.80 27.30 -8.10 每股收益(元) 0.22 0.11 -50.00 0.10 -9.10 每股净资产(元) 1.22 1.17 -4.10 1.18 0.90 净资产收益率(%) 18.00 9.40 -47.80 8.50 -9.60 流动比率(%) 59.60 50.00 -16.10 70.10 -5.60 速动比率(%) 50.30 45.30 -10.70 40.61 -37.90 四、 存在的主要问题 （一） 资产负债率偏高，流动负债较多公司报表显示的负债总额1995年为1.506元亿元,1996年增至1.706亿元，增长13.3%;去年又增至2.231亿元，增长30.8%。资产负债率也逐年递增,分别为66.7%、70.3%和72。7%。因负债较高，每年利息支出1000多万元，影响了效益。另外，公司1997年末的流动比率为70%，速动比率为40.61%,这是由于公司的流动资金贷款较多所至，但是由于公司调整改善了经营策略，与厂家联合加大了代销商品的销售比重，使流动负债构成中主要代销商品价款，但即使剔除这一因素，流动资金贷款的数额仍显偏高，使短期清偿能力不足。考虑到公司近3万平方米大厦和2600平方米楼基地已有很大升值，若重新评估，资产负债率将有较大幅度下降。 （二） 无力启动优质楼宇资产 华明大厦主楼12层2.8万平方米，但现营业面积仅1.3万平方米,不足一半,因资金不足,原计划的三层高标准写字楼只装修了一层出租出去;另外3年前在区政府规划安排下,耗资1850万元拆迁民房得到的二期工程土地,有规划无资金。仅此两项空置房地产即占压资金约6000万元,不产生利润还背利息.这也表明公司创利潜力很大,远未发挥出来。导致华明公司效益下滑的原因，既有市场环境欠佳，以致主业销售收入和主业利润下降，又有公司资本金不足，股本扩张较慢，公司不得不高负债经营。解决上述问题的出路在于两方面：一方面公司要加强内部经营管理，努力开拓市场使主业销售和主业利润上升；另一方面公司要加强横向资本联合、重组上市，开展连锁经营、以盘活资产，降低成本、降低资产负债率，优化资源配置，这有赖于政府的支持。第三章 夏鼎与华明各自行业与特点的分析探讨夏鼎吸收合并华明股份的方案，需要在对两个公司的现状进行考察后，进一步考察两公司所属行业和市场的状况，以期从两公司各自的经营领域、经营环境、前景预期中找出各自的差别优势，以及混合购并的契合点。本章分别对夏鼎、华明公司进行简要的行业背景分析，然后找出二者合并的理由。一、 夏鼎所在行业情况的考察 （一） 医药工业发展加速，矛盾突出 1. 医药工业成绩显著医药工业被称为“朝阳工业”。改革开放以后，我国医药工业以年均20%以上的高速度发展，现在已经形成了门类齐全、规模庞大的生产体系。目前，我国已能生产国际通行基本药物目录的92%，化学制药业已能生产24大类1300多种原料和3500多种制剂，我国原料药的产量已在世界第二。“八五”期间，我国累计有155类新药共计1500多种中西药投放市场。十几年来，我国医药工业在生产能力大大提高的同时，医药产品结构调整的步伐也在加快。改革开放以后，我国医药市场需求增长很快。“八五”期间，全国药品销售额以年均12.9的速度递增，高于世界医药平均的发展速度。“九五”期间，我国药品市场计划增长速度为12%，实际上1996年药品市场增长率已达14.5.%左右。几十年来，我国医药工业所取得的成绩确实令人自豪。 2. 医药工业的发展呈现出明显的“四高”特征这“四高”是：高投入、高回报、高风险、高技术。（1）高投入：医药工业的高投入主要其体现在新药的研究与开发上，据统计，美国的新药研究开发费1980年为11.5亿美元，1985年为1.52.5亿美元，九十年代已达23.5亿美元。国际上制药企业新药的研究开发费平均已占其销售收入的1520%。（2）高回报：医药工业被认为是一个高盈利的行业。发达国家医药工业的销售利润率高达30%。（3）高风险：医药工业的高投入也导致其风险很高。一旦企业开发失败，就会使其巨额投入血本无归。（4）高技术：医药工业的高技术体现在两方面：其一是随着生物工程、基因