董事会和股东的区别.doc

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董事会和股东会的区别

一、 董事会是执行机关，负责公司业务经营活动的指挥与管理，对公司股东会负责并报告工作。股东会所作出的公司重大事项的决定，董事会须执行。
二、 股东会是公司的最高权利机关，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。
三、 董事会成员一般为三人至十三人,由股东会选举产生，董事不一定是股东。股东会由全体股东组成。
四、 股东会行使以下职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
　 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;
　 (三)审议批准董事会的报告;
　 (四)审议批准监事会或者监事的报告;
　 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
　 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
　 (八)对发行公司债券作出决议;
　 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
　 (十)修改公司章程;
　 (十一)公司章程规定的其他职权。
五、 董事会对股东会负责，行使下列职权：
　　(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;
　　(二)执行股东会的决议;
　　(三)决定公司的经营计划和投资方案;
　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
　　(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
　　(八)决定公司内部管理机构的设置;
　　(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
　　(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)公司章程规定的其他职权。
※ 股东会的职权是决定公司的经营方针和投资计划；董事会的职权是决定公司的经营计划和投资方案；经营方针是指大的方向，只有股东会对公司的经营有了一个大的方针，董事会方能知道如何制定经营计划；投资计划与投资方案，计划是指宏观的策略，而方案就是具体的步骤。
六、股东会与董事会的关系好比是主人与管家的关系，公司是由股东出资，收益也是归股东所有，而董事会则是为了公司盈利创建的执行机构，其管理公司运营，对股东会负责，但重大决定须股东会通过，而董事会则需要执行该决定。

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