文化传媒有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估方法.doc

文化传媒有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估方法一、评估方法(一) 评估方法的选择 根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。XX传媒公司属于影视文化传媒产业，盈利能力较好，资产基础法难以客观反映公司的股权价值。而在交易市场上能够找到与XX传媒公司在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估适用市场法。XX传媒公司业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用市场法和收益法对委托评估的公司的股东全部权益价值进行评估。 在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。(二) 收益法简介 收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。一) 收益法的的应用前提1投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。2能够对企业未来收益进行合理预测。3能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。二) 收益法的模型结合本次评估目的和评估对象，采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析公司非经营性资产、溢余资产的价值，确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：股东全部权益价值股权现金流评估值非经营性资产的价值溢余资产价值nCFEt股权现金流评估值 Pn (1 rn ) nt 1（1 rt )t式中：n明确的预测年限CFEt 第 t 年的股权现金流r权益资本成本t未来的第 t 年Pn 第 n 年以后的连续价值 因本次评估采用合并口径的股权现金流，因此，需要扣减少数股东权益价值。三) 收益期与预测期的确定 本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取 5 年（即至 2017 年末）作为分割点较为适宜。四) 收益额现金流的确定本次评估中预期收益口径采用股权现金流，计算公式如下：股权现金流净利润折旧及摊销资本性支出营运资金增加额借款的增加借款的减少净利润营业收入营业成本营业税金及附加管理费用营业费用财务费用资产减值损失营业外收入营业外支出所得税 本次对XX传媒公司采用合并口径进行收益预测，预测时参考的相关历史数据采用合并报表数据。五) 折现率的确定本次评估的折现率采用资本资产定价模型确定。1折现率计算公式Ke R f Beta MRP Rc R f Beta Rm R f Rc式中： K e 权益资本成本R f 目前的无风险利率Rm 市场回报率B e 权益的系统风险系数t aM R 市场的风险溢价PRc 企业特定风险调整系数2折现率的确定(1) 无风险报酬率的确定国债收益率通常被认为是无风险的，截至评估基准日，评估人员查阅了部分国债市场上长期(超过十年)国债的交易情况，并取平均到期年收益率 3.94%为无风险报酬率。(2) 贝塔系数的确定 通过“万得资讯情报终端”查询沪、深两地行业上市公司近 2 年（上市时间少于 2 年 的 ， 以 其 上 市 之 日 起 ） 含 财 务 杠 杆 的 Beta 系 数 后 ， 通 过 公 式u l = 1+(1-T)(DE)(公式中，T 为税率， l 为含财务杠杆的 Beta 系数， u 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，DE 为资本结构)对各项 beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数。通过公式 ，计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta 系数。(3) 市场风险溢价 证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，评估人员选用沪深 300 指数为股票市场投资收益的指标，借助 Wind 资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据对 2003 年到 2012 年的年收益率进行了测算。对于沪深 300 指数没有推出之前的 2003 年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004 年年末沪深 300 指数的成分股外推到上述年份，亦即假定 2003 年的成分股与 2004 年年末一样。 经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的 MRP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率而估算的 MRP 的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率。(4) 企业特殊风险在分析公司的规模、历史收益能力后，采用回归分析方程计算得出。(5) K e 的确定K e R f Beta Rm - R f Rc六) 非经营性资产和溢余资产的价值 非经营性资产是指与企业经营收益无关的资产。 溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。 经分析，公司不存在溢余资产。非经营性资产包括交易性金融资产、应收股利、其他流动动资产理财产品、未纳入合并收益范围的对参股子公司的长期股权投资等，非经营性负债为应付股利和其他应付款-股东借款。对上述非经营性资产和负债，分别采用相应的方法确定其价值。(三) 市场法简介市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。一) 市场法的应用前提1. 有一个充分发展、活跃的资本市场；2. 资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例；3. 能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；4. 可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。二) 市场法的方法选择及模型 市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。由于与本次经济行为类似的可比交易案例难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此本次评估不宜选择交易案例比较法。可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，具有较好的操作性。结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，评估人员采用上市公司比较法对委托评估的XX传媒公司的股东全部权益价值进行评估。其计算公式为：股权价值最终评估结果=(全投资价值比率被评估单位相应参数付息负债少数股东权益营运资金需求量调整)(1缺少流通折扣率)(1控制权溢价)非经营性、溢余资产净值或股权价值最终评估结果=(股权投资价值比率被评估单位相应参数营运资金需求量调整)(1缺少流通折扣率)(1控制权溢价)非经营性、溢余资产净值三) 市场法的评估过程 1. 财务报表分析、调整为使可比公司和被评估单位能更顺利地进行对比分析，需将可比公司和被评估单位的相关财务数据融合到一个相互可比的基础上，主要包括财务数据可比性调整以及特殊事项的调整等。2. 可比上市公司的选择 评估人员通过分析被评估单位所在行业中上市公司的上市交易历史、经营业务、生产规模、经营业绩和预期增长率等，最终确定可比公司。3. 价值比率种类的确定 上市公司比较法是通过分析、调整可比上市公司股东全部权益价值或企业整体价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的价值比率来确定被评估单位的价值比率，然后，根据被评估单位的经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标来估算其股东全部权益价值或企业整体价值。 常用的价值比率包括盈利基础价值比率、收入基础价值比率、资产基础价值比率和其他特殊类价值比率。评估人员对可比公司与目标公司经营规模、毛利率、盈利能力、资产规模等进行比较分析，认为本次市场法评估适用盈利基础价值比率和收入基础价值比率，具体选用的价值比率分别是：(1) EV/EBIT=(股权价值债权价值)/息税前利润(2) EV/EBITDA=(股权价值债权价值)/息税折旧及摊销前利润(3) EV/NOIAT=(股权价值债权价值)/无负债现金流注：NOIATEBIT(1T)折旧/摊销(4) P/E(市盈率)股权价值/税后利润(5) 股权现金流价值比率股权价值/股权现金流(6）销售收入价值比率=(股权价值债权价值)/销售收入4. 可比公司价值比率的修正（1）修正内容 由于被评估单位与可比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因此需要进行必要的修正。我们以折现率参数作为被评估单位与可比公司经营风险的反映因素。另一方面，被评估单位与可比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有发展速度较高的时期。另外企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此需要对增长率进行相关修正。综上分析，评估人员通过折现率和预期增长率计算修正系数来对各价值比率进行修正。（2）风险因素的修正对于被评估单位收益类价值比率 MS：1 FMVSrs g s rG rG rs g G g G g sMS FCFSrG g G (rs rG ) ( g G g s )1(rs rG ) ( g G g s )MGMS(rs rG ) ( g G g s )MG(rs rG ) 即可比公司与被评估单位由于风险因素不同所引起的折现率不同所需要进行的风险因素修正系数；( gG g s ) 即为可比公司与被评估单位由于预期增长率差异所需要进行的预期增长率差异修正系数。1）折现率的转换WACC 为税后现金流口径，即对应于 NOIAT 的折现率，但它不能直接对应EBIT 、 EBITDA 或收入；CAPM 为股权现金流口径，不能直接对应净利润。故需要对折现率进行口径转换。以 EBIT 和净利润为例，具体转换如下：NOIAT定义： EBITNOIAT EBIT NOIAT EBIT根据WACC的定义，WACC D E D E EBIT D EEBIT WACC因此EBIT对应的折现率的调整计算公式为： D E 股权现金流定义： 净利润根据CAPM的定义，股权现金流 净利润 股权现金流 净利润CAPM 股权价值 股权价值 净利润 股权价值净利润 CAPM因此净利润对应的折现率的调整计算公式为： 股权价值 2）预期长期增长率 g 的估算预期增长率为可比公司与目标公司评估基准日后的预期永续增长率，评估人员估算增长率时以简单再生产为前提，不考虑物价因素的影响。由于有效估计企业永续增长率存在难度，因此采用一定年限的长期增长率（所选期限内的复合增长率）来替代永续增长率。5. 付息负债的价值截至评估基准日，XX传媒公司无付息负债。6. 少数股东权益价值的确定对于少数股东权益价值，本次以收益法评估结果确定。7. 营运资金最低保有量调整市场法评估企业价值时，采用收益基础的价值比率应对其隐含被评估单位具有的最低营运资金水平进行调整。由于评估基准日时营运资金最低保有量与收益法预测得到的2013年营运资金需求量接近，故本次将收益法中2013年4-12月的营运资金补充金额作为XX传媒公司的营运资金最低保有量调整额。8. 缺少流通折扣率的确定因所选样本公司均为上市公司，而XX传媒公司为非上市公司，因此需要考虑相关股权缺少流动性对其价值的影响。本次评估采用新股发行价估算方式计算缺少流通性折扣。9. 控制权溢价率上市公司流通股一般都是代表小股东权益，不具有对公司的控制权，但被评估单位的股权是具有控制权的，因此需要对上市公司比较法评估的价值进行控制权溢价调整。本次评估引用国内相关研究成果确定控制权溢价率。10. 非经营性、溢余资产价值对于非经营性、溢余资产价值，本次以收益法评估结果确定。11. 市场法结果分析NOIAT、EBIT、EBITDA 等价值比率反映企业整体价值与企业获利能力之间的关系，股权现金流、净利润等价值比率反映股权价值与企业获利能力之间的关系，收入价值比率反映企业整体价值与经营规模之间的关系。由于不能明确区分上述 6 项价值比率对企业价值或股权价值的影响程度，因此以上述 6 项价值比率计算结果去除最高、最低后的平均值确定评估结果。二、评估过程本项资产评估工作于 2013 年 5 月 29 日开始，2013 年 7 月 10 日出具评估报告。整个评估工作分五个阶段进行：(一) 接受委托阶段2013 年 5 月 29 日，XX影视公司重组XX传媒公司项目启动，由XX影视公司正式确定证券资产评估有限公司为本项目的评估机构，明确了评估业务基本事项，并确定了评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日，在此基础上签订评估业务约定书，以明确双方的责任和义务。(二) 前期准备阶段1前期布置和培训根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估申报表和各类调查表。2评估方案的设计依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。本项目评估人员共划分为三组，包括资产基础法评估组、收益法评估组和市场法评估组。3评估资料的准备收集和整理收集和整理评估对象盈利预测资料、市场交易价格信息、评估对象产权证明文件等。该阶段工作时间为 2013 年 5 月 30 日至 6 月 3 日。(三) 资产清查核实和现场调查阶段在企业如实申报资产并对被评估资产进行全面自查的基础上，评估人员对列入评估范围的资产和负债进行了全面清查，对企业财务、经营情况进行系统调查。现场调查工作时间为 2013 年 6 月 3 日至 6 月 25 日。1资产清查过程如下：指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”、“资产调查表”及填写要求、所需资料清单，细致准确的登记填报，对委估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料进行收集。根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报表，评估人员针对实物资产和货币性债权和债务，采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。对货币资金，评估人员通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查；对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资产和负债的真实性。对固定资产，评估人员对机器设备、车辆的产权资料进行查验，以核实列入评估范围的资产的产权。对重大资产，评估人员通过核实资产的购置合同或协议、相应的购置发票和产权证明文件等来核实其产权情况。权属资料不完善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实并出具书面说明。2实物资产现场实地勘察依据资产评估申报明细表，评估人员会同企业有关人员，对所申报的现金、存货和固定资产等进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质和特点，采取不同的勘察方法。3实物资产价值构成及业务发展情况的调查评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈，对企业的经营业务进行调查。(四) 评定估算、汇总阶段2013 年XX月XX 日至XX月 XX日，评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料进行了评定估算及汇总工作。(五) 内部审核和与委托方、被评估单位沟通与汇报，出具报告阶段按照证券资产评估有限公司规范化要求编制相关资产评估报告，评估结果及相关资产评估报告按证券资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，由项目组于XX 月XX日，完成正式资产评估报告提交委托方。三、评估结论1收益法评估结果在本报告所揭示的评估假设基础上，XX传媒公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 XX 万元。2市场法评估结果在本报告所揭示的评估假设基础上，XX传媒公司股东全部权益价值采用市场法评估的结果为 XXX万元。3两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定XX传媒公司股东全部权益价值采用收益法的评估结果为 XXX 万元，市场法的评估结果为 XXX 万元，两者相差 XXX万元，差异率为 XX%。经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。收益法是从企业未来发展的角度，通过一定的方法合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，考虑了各项资产及负债是否在企业中得到合理充分的利用，其资产及负债的组合是否发挥了其应有的贡献。市场法是从整体市场的表现和未来的预期来评定企业的价值，由于近两年资本市场波动较大，非客观因素较多，同时对可比对象缺乏深入认识，导致市场法的参数选取中可能存在较大的不确定性。经综合分析，评估人员认为以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。因此，本次评估最终采用收益法评估结果XXX 万元（大写为人民币XXXX佰元）作为XX传媒公司股东全部权益的评估值。十一、特别事项说明1在对XX传媒公司股东全部权益价值评估中，本公司对XX传媒公司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，未发现评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是XX传媒公司的责任，评估人员的责任是对XX传媒公司提供的资料作必要的查验，评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若XX传媒公司不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限制，则前述资产的评估结果和XX传媒公司股东全部权益价值评估结果会受到影响。2XX传媒公司承诺，截至评估基准日，不存在资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。3. 重要期后事项(1) 2013 年 4 月，XX传媒公司与辛迪加影视公司于 2013 年 4 月 22 日共同投资成立XX影视投资有限公司。XX影视投资有限公司注册资本 500万元，其中XX传媒公司出资 450 万，占注册资本的 90%，影视公司出资 50万，占注册资本的 10%。(2) 2013 年 XX月XX日，经天视传媒公司 2013 年第一次临时股东大会决议，XX传媒公司以每股人民币XX 元的价格将持有的传媒公司 XX%股权计XX股转让给XXXX广告有限公司，以双方协议价格将持有的天视传媒公司 XX%股权计XXX 股转让给XXXX广告有限公司。本次评估时，参考最近一期审计报告及上述股权转让价格确定XX传媒公司持有的传媒公司股权价值。4本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。5本次股东全部权益价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了评估人员认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。6本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。十二、评估报告使用限制说明1本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。2本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或披露于公开媒体，需本评估公司审阅相关内容，但法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。3本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2013 年XX 月 XX 日起至2014 年 XX月 XX 日止。证券资产评估有限公司