2011年二级连锁渠道规范三方协议---修改1.doc

协议编号：

2011年重点零售（连锁）药店
销售渠道规范协议书

三方协议：
甲方：国药控股股份有限公司；国药控股分销中心有限公司
乙方： （经销商）
丙方： （连锁公司）

2011年1月

鉴于，乙方直接从甲方购买甲方产品，且甲、乙双方签订了《2011年商业销售协议》；
鉴于，丙方直接从乙方购买甲方产品，且乙、丙双方签订了关于丙方直接从乙方购买甲方产品的购销或类似协议；
甲乙丙三方为维护共同的合法利益，共同建设销售网络、满足医疗卫生单位、零售药店的用药需要，打击假冒药品，保证人民用药安全，经过友好协商，就甲方产品在建议地区的销售事宜达成如下协议条款（下称“本协议”）：
名词解释
经销商：是指与甲方签订产品购销协议的医药经营企业。
连锁药店：指与乙方签订了直接从乙方购买甲方产品的购销或类似协议，且具有《企业法人营业执照》、《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范认证证书》及政府颁发的企业营运、资质相关证明，经甲乙双方认可的，与甲、乙方签订本《2011年重点连锁药店销售渠道规范协议书》的医药经营连锁药店企业。

一、进货渠道
具体经销商单位（乙方）： 乙方必须在甲方能持续供货的前提下，保证甲方所有产品的合理库存及新产品的铺货。并在恰当的业务资信范围内，及时给丙方供货，保证不断货。
为保证甲方可供产品的质量及供货渠道畅通，丙方必须从甲方指定并认可的供应商（即乙方）进货。
二、各方的义务
2.1 甲方的义务：
在乙、丙双方遵守本协议项下之规定及履行本协议项下之义务的前提下，为确保乙方执行本协议及实现销售增长、获得合理利润，甲方承诺提供必要的销售支持予乙方，这些支持包括：
2.1.1 根据销售流向提供的销售返利
若丙方全年从乙方以及在 地区甲方认可的正规经销商购进甲方产品，内部配送其下属所有终端门店，在终端门店销售（本协议附件一“建议零售价”供丙方参考），丙方达到如下销售额（以甲方无税供货价为统一计算标准，按丙方提供的门店配送及售出流向数据计算：如门店配送流向数据小于或等于丙方从乙方以及在 地区甲方认可的正规经销商的甲方产品进货额，按门店配送流向数据计算；如门店配送流向数据大于丙方从乙方以及在 地区甲方认可的正规经销商的甲方产品进货额，除非丙方提供与上一年度的库存差额，否则将按丙方从乙方以及在 地区甲方认可的正规经销商的甲方产品进货额计算），同时达到甲方产品基础陈列标准（见附件二《2011年国药控股分销中心有限公司零售药店基础陈列标准》），则乙方享受如下返利（该返利在提取前必须无退货发生）：
a) 若丙方在本协议期间的甲方产品1门店总配送量（无税供货价）达到____________万元以上（折合 盒），则甲方向乙方按丙方对于甲方产品总实际销售额 ％支付返利；
b) 若丙方在本协议期间的甲方产品1门店总售出量（无税供货价）达到____________万元以上（折合 盒），则甲方向乙方按丙方对于甲方产品总实际销售额 ％支付返利；
c) 若丙方在本协议期间的甲方产品2门店总配送量（无税供货价）达到____________万元以上（折合 盒），则甲方向乙方按丙方对于甲方产品总实际销售额 ％支付返利。
d) 若丙方在本协议期间的甲方产品2门店总售出量（无税供货价）达到____________万元以上（折合 盒），则甲方向乙方按丙方对于甲方产品总实际销售额 ％支付返利。
根据丙方实际销售额，上述a)、b)、c)、d）累计计算返利，未达成的，则不予计算。甲方支付返利的基础条件为，乙方申请支付返利所对应的货款，必须在本合同约定的付款期限内付清，乙方未申请返利或未依约付款的，不得计算返利。
2.1.2 终端销售的合作
甲方承诺将积极配合乙方的销售，在认可的终端范围内，提供产品的学术交流，健康教育等专业活动，协助彼此巩固网络供应，强化产品品牌，增加产品销售。
2.1.3在本协议期限内，甲方两公司可共同或单独以甲方身份履行本协议。
2.2 乙方的义务：
2.2.1 乙方必须在甲方能持续供货的前提下，保证甲方所有产品的合理库存及新产品的铺货，并应及时给丙方供货，在合理的资信范围内保证不断货。
2.2.2 乙方必须免费向甲方提供甲方所需的甲方产品出库的电子流向。
2.2.3 乙方需如实提供销售甲方产品的流向表，作为甲方支付销售返利的依据。乙方提供的产品的流向表，必须保证真实、准确。
2.2.4 如果甲方发现乙方提供的任何信息或数据不真实准确，有权根据情节严重性自行判断后拒绝给予乙方本协议下的部分或全部折扣/返利或在已经给予上述折扣/返利的情况下要求乙方立即返还给甲方，并可单方解除本协议而不承担任何责任。
2.2.5 未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本协议下的任何义务的部分或全部转让或分包给任何第三方。
2.2.6 在丙方遵守本协议项下之规定且履行本协议项下规定之义务的前提下，若丙方全年从乙方以及在 地区甲方认可的正规经销商购进甲方产品，内部配送其下属所有终端门店，在终端门店销售（本协议附件一“建议销售价”供丙方参考），丙方达到如下销售额（以甲方无税供货价为统一计算标准，按丙方提供的门店配送及售出流向数据计算：如门店配送流向数据小于或等于丙方从乙方以及在 地区甲方认可的正规经销商的甲方产品进货额，按门店配送流向数据计算；如门店配送流向数据大于丙方从乙方以及在 地区甲方认可的正规经销商的甲方产品进货额，除非丙方提供与上一年度的库存差额，否则将按丙方从乙方以及在 地区甲方认可的正规经销商的甲方产品进货额计算），同时达到甲方产品基础陈列标准（见附件二《2011年国药控股分销中心有限公司零售药店基础陈列标准》），则乙方将按如下比率向丙方支付返利（该返利在提取前必须无退货发生）：
a) 若丙方在本协议期间的甲方产品1门店总配送量（无税供货价）达到____________万元以上（折合 盒），则甲方向乙方按丙方对于甲方产品总实际销售额 ％支付返利；
b) 若丙方在本协议期间的甲方产品1门店总售出量（无税供货价）达到____________万元以上（折合 盒），则甲方向乙方按丙方对于甲方产品总实际销售额 ％支付返利；
c) 若丙方在本协议期间的甲方产品2门店总配送量（无税供货价）达到____________万元以上（折合 盒），则甲方向乙方按丙方对于甲方产品总实际销售额 ％支付返利。
d) 若丙方在本协议期间的甲方产品2门店总售出量（无税供货价）达到____________万元以上（折合 盒），则甲方向乙方按丙方对于甲方产品总实际销售额 ％支付返利。

根据丙方实际销售额，上述a)、b)、c)、d）累计计算返利，未达成的，则不予计算。乙方支付返利的基础条件为，丙方申请支付返利所对应的货款，必须在本合同约定的付款期限内付清，丙方未申请返利或未依约付款的，不得计算返利。
若乙方不将上述销售返利支付给丙方，而甲方已向乙方支付了该等返利，则乙方须向甲方返还该等甲方已支付之销售返利。
2.2.7 乙方应遵守中国所有相关法律法规，包括但不限于对于特殊药品的管理规定。
2.2.8 乙方的回款时间：乙方收到甲方货物后，应在 日内以支票或银行托收的方式付清货款。
2.3 丙方的义务：
2.3.1 为保证所销产品质量及供货渠道畅通，杜绝假药、劣药，维护人民群众的身体健康，建议丙方从乙方以及在 地区甲方认可的正规经销商进货。丙方且应遵守中国所有相关法律法规，包括但不限于对于特殊药品的管理规定。
2.3.2 丙方同意从2011年1月1日到2011年12月31日止从乙方以及在 地区甲方认可的正规经销商购进甲方产品达到2.1.1规定的销售额未见。补充
有具体两个产品的销售量条款。参考2.1.1.庄
。
2.3.3 丙方在三方商定的丙方下属所有终端药店销售甲方的产品。本协议附件一“建议销售价”供丙方参考。
2.3.4 为甲方提供全部规格产品进货和保证供货顺畅
(1) 丙方应保证对甲方全部规格的产品（包括新产品，新品规）的进货，并不得收取任何新产品，新品规的进场费。丙方有足够的终端销售开发和分销能力。后附甲方产品规格目录（见附件一）；
(2) 丙方必须保证甲方所有产品不断货。丙方须免费每月前3个工作日内提供甲方产品的购进和销售的流向，以确保甲方对销售渠道的管理和对销量的分析，并最终达成计划的销售目标和销售增长。丙方还需应甲方要求向甲方提供文件或照片等材料证明其达到了附件二《2011国药控股分销中心有限公司零售药店基础陈列标准》的要求。
2.3.5 丙方的回款时间：丙方收到乙方供货后，应在 日内以支票或银行托收的方式付清货款。

三、产品渗透
为甲方提供全部规格产品进货和保证供货顺畅,丙方应保证对甲方全部规格的产品（包括新产品，新品规）的进货，并不得收取任何新产品，新品规的进场费。丙方有足够的终端销售开发和分销能力。后附甲方产品规格目录（见附件一）；
四、流向及库存管理
丙方必须保证甲方所有产品不断货。丙方须免费每月前3个工作日内提供甲方产品的购进和销售的流向，以确保甲方对销售渠道的管理和对销量的分析，并最终达成计划的销售目标和销售增长。丙方还需应甲方要求向甲方提供文件或照片等材料证明其达到了附件二《2011国药控股分销中心有限公司零售药店基础陈列标准》的要求。
五、返利支付方式
5.1 本协议所规定的返利，在依据甲乙双方签订的《2011年商业销售协议》及乙丙双方签订的关于丙方直接从乙方购买甲方产品的购销或类似协议的基础上，须在甲乙丙三方共同核实确认后，方可由甲方支付于乙方，再由乙方支付于丙方。甲方须根据乙方和丙方所提供电脑流向单以及证明丙方达到附件二《2011年国药控股分销中心有限公司零售药店基础陈列标准》的要求的文件或照片等材料，证实丙方的进货渠道、进货金额和销售流向以及满足了前述陈列要求，要求资料完整、准确，分别计算后，与乙、丙共同确认返利金额。该等返利在本协议期满后结算。在任何情况下，甲方均不负有直接向丙方支付返利的义务。
5.2 甲方确认返利金额后的7个工作日内， 乙方应就甲方向乙方支付的本协议规定的所有销售返利向甲方提供符合国家税务要求的书写为“销售折扣”的正式发票或向当地国税机关申请开具的《开具红字增值税专用发票申请单》及销售折扣/返利提取通知单原件。甲方在接到该等文件后的7个工作日内将相应折扣/返利款项汇往乙方的银行帐号。
5.3 甲方确认返利金额后的7个工作日内， 丙方应就乙方向丙方支付的本协议规定的所有销售返利向乙方提供符合国家税务要求的书写为“销售折扣”的正式发票或向当地国税机关申请开具的《开具红字增值税专用发票申请单》及销售折扣/返利提取通知单原件。乙方在接到该等文件后的7个工作日内将相应折扣/返利款项汇往丙方的银行帐号。
5.4甲方根据乙方和丙方所提供电脑流向单，证实丙方的进货渠道和进货数量及门店配送或售出数量，分别计算后，每12个月结算一次。
六、终端销售的合作
甲方承诺将积极配合乙方的销售渠道拓展，在认可的终端范围内，提供产品的学术交流，健康教育等专业活动，协助彼此巩固网络供应，增加产品销售，强化产品品牌。
七、信息分享
三方在建立良好的合作基础上，做到信息共享。甲方不支付相关的信息费或劳务费：如流向单打印费、工本费等。甲方将不定期提供国内外的药品市场信息及批发企业发展趋势、相关政策、国家法律法规等。乙方有义务及时反馈甲方产品在乙方所属终端的销售状况，以便双方把握市场的发展和切实完成本协议所期望的销售增长。甲方也将会按照实际情况提供乙方销售业务人员的产品知识、业务管理等方面的培训项目，用以提高双方业务人员的沟通效率和业务水准。

六、其他
（一）、未经甲方书面确认，并加盖甲方公章的协议或商业备案，所有甲方当地或本区域销售人员就甲，乙双方的销售返利，退换货，特殊区域促销活动，免费样品，医院招标补点等双方私自达成的承诺，口头协议，书面通知等，甲方一律视为无效，并不承担任何经济和法律的责任。
（二）、乙方应遵守国家及地方现行有效的法律法规，包括（但不限于）《反不正当竞争法》及国家工商行政管理局颁发的《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》，不得从事任何有损甲方产品或甲方商业形象的行为，并且乙方同意如下条款：
（1）不会雇佣任何政府官员或政府雇员；
（2）不会直接或间接向政府官员或政府雇员提供、支付、或承诺提供或支付现金或有价物，以影响其做出有益于甲方及其业务但违反法律的决定；
（3）如果乙方的雇员成为政府官员或政府雇员、应立即以书面形式通知甲方；
（4）不得采用财物或者其他手段贿赂医疗机构的负责人、药品采购
人员、医师等有关人员，以销售甲方产品。该财物包括为销售甲方产品，假借促销费、宣传费、赞助费、科研费、劳务费、咨询费、佣金等名义，或者以报销各种费用等方式，给付对方单位或者个人的财物；其他手段是指提供国内外各种名义的旅游、考察等给付财物以外的其他手段；
（5）乙方应当严格遵守本条规定，并在必要时通过丙方向甲方提供其遵守协议的书面证明；
（6）乙方应保留能够证明其遵守本条规定的真实准确的记录，并在必要时向甲方提供这些记录及相关支持文件（包括财务及其他方面）；
（7）乙方一旦违反上述规定，应被认为是实质性违约，甲方有权立即终止本协议，而无须承担任何责任及支付任何赔偿。

七、协议终止
甲方一经查明认为乙或丙方没有认真执行本协议时，可随时通知乙方及丙方终止本协议，并不承担任何赔偿责任。
甲、乙、丙三方管理人员对本的执行情况做定期回顾，以便三方及时沟通销售信息，适当调整促销活动。
未尽事宜，三方可协商解决，确保良好的沟通。协商不成的，提交甲方所在地有管辖权的人民法院处理。本协议一式叁份，甲、乙、丙三方各执壹份。
八、协议合同一式三份，甲乙丙双方各执一份，具有同等法律效力。本协议自双方签字盖章后生效，截止日期为2011年12月31日。
本计划由三方高层经理负责保管，并将有关要求传达至各相关人员，未经其他方面事先书面同意，任何一方不得对外披露本协议内容或协议执行情况。
（下无正文）

甲方：国药控股股份有限公司；
国药控股分销中心有限公司 代表：
（盖章生效）
电话： 日期：

乙方： 代表：
（盖章生效）
电话： 日期：

丙方： 代表：
（盖章生效）
电话： 日期：

（以下略）