吸收合并涉及的股权转让协议.doc

股权转让协议

甲方：
乙方：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及其相关法律法规的规定,就甲方将其持有的 有限公司（以下简称“目标公司”）的全部股权转让给乙方事宜, 甲乙双方经充分友好协商,达成协议如下：
第一条 目标公司情况
1、目标公司由甲方于 2015 年 09 月 08日投资设立，注册地： 。
2、注册资本为：2850万元人民币。甲方持有目标公司100%股权。
3、经营范围：筹建污水处理项目（不得从事经营活动）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第二条 股权转让价格与支付
1、甲方同意将其持有目标公司100%的股权共2850万元出资额，以人民币贰仟捌佰伍拾万元（小写：￥2850万元）转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。
2、为确保甲乙双方交易安全，双方同意由乙方与鉴证方共同开立监管账户，并由乙方将股权转让款汇入监管账户。
监管账户开户行： 账号：
3、本协议生效后，乙方支付500万元股权转让款至监管账户；在目标公司与**有限公司签署吸收合并协议并在指定报纸上刊登吸收合并公告40日后，乙方支付1800万元股权转让款至监管账户；剩余550万元股权转让款，在目标公司完成对**有限公司吸收合并手续，并且本次股权转让办理完毕工商变更后10日内，乙方一次性直接支付给目标公司银行账户，再由目标公司银行账户转付给甲方。
4、甲乙双方进一步明确：本次股权转让款中的2300万元作如下支付安排：
（1）其中200万元用于**有限公司返还浙江富春紫光环保股份有限公司履约保证金；
（2）其中500万元用于支付给**有限公司股东**；
（3）其中600万元用于**有限公司归还贷款；
（4）其中1000万元用于**有限公司归还**股份有限公司，撤销**有限公司股东提供的私募债发行股权质押担保。
5、甲乙及鉴证方三方确定：在目标公司完成对**吸收合并手续，并且本次股权转让办理完毕工商变更后10日内，乙方、鉴证方直接按照本条第4款执行，自监管账户经由目标公司银行账户分别转付上述相关款项。上述自监管账户支付的相关款项视为乙方向甲方支付的股权转让款。
第三条 保证
甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在目标公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
第四条 权利义务转移
1、甲方转让其股权后，其在目标公司享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
2、甲乙双方特别约定：自乙方向监管账户汇入共计2300万元之日（以下简称“基准日”）起，以基准日为界，在基准日之前的**污水处理厂污水处理收费权及环保排放达标责任均由**有限公司享有和承担，自基准日起，**污水处理厂污水处理收费权及环保排放达标责任转由目标公司享有和承担。
3、甲乙双方应在乙方向监管账户汇入共计2300万元后3日内完成**污水处理厂的运营及相关资产移交。
第五条 税费负担
本次股权转让涉及的有关税费，由双方按照法律法规规定各自承担。
第六条 协议解除
如目标公司与**有限公司吸收合并事宜最终未能在2015年11月30日前全部办理完成（包括但不限于：**有限公司的工商、税务注销等手续），导致本次股权转让协议目标无法实现，则乙方有权单方解除本协议，鉴证方应将乙方已汇入监管账户的股权转让款全部一次性退还乙方。
第七条 争议的解决
因本协议及本协议的履行产生的争议，双方应友好协商解决。协商不成的，则任何一方均可向被告所在地人民法院提起诉讼。
第八条 协议生效
本协议经双方签字盖章后成立，经乙方董事会批准后生效。
第九条 本协议一式七份，甲、乙双方各执两份，鉴证方执一份，目标公司存一份，报市场监督管理机关备案一份，均具有同等法律效力。

甲方（签字捺印） ： 乙方（盖章） ：
年 月 日 法定代表人
或授权代表（签字）：
年 月 日

鉴证方（盖章）：

法定代表人（签字）：
年 月 日