股权代持协议(参考版).doc

股权代持协议书

甲方（隐名股东）：

乙方（显名股东）：

甲、乙双方在平等自愿协商一致的基础上，依据有关法律法规，就甲方以乙方名义投资入股成都吾时酒店投资管理有限公司（以下简称目标公司）事宜，达成如下协议，以兹共同遵照执行：
第一条 公司股份概况
目标公司 2013 年 月 日成立。注册地址： 。目标公司注册资本为 100万 元，公司工商登记资料中记载的股东为： 、 、 。乙方作为该目标公司股东，按目标公司章程实缴出资 元，出资方式为 ，占目标公司 %的股权，其中甲方一实际出资 %股权、甲方二实际出资 %股权、甲方三实际出资 %股权，均由乙方代为持有。
第二条 甲方的权利与义务
2.1 甲方以实际出资为限，根据目标公司章程规定享有股东权利，承担股东义务。包括按投入公司的资本额拥有所有者权益、重大决策和选择管理者权利，包括表决权、查账权、知情权、参与权等章程和法律赋予的全部权利。
2.2 甲方应按出资比例享有因标的股权而产生的收益，包括现金分红、送配股等。
2.3乙方因执行甲方的书面指示或者为实现甲方的权利而产生的费用，包括但不限于需缴纳的新增注册资本、需缴纳的税费等，由甲方承担。
2.4如目标公司发生增资扩股之情形，乙方应书面通知甲方，甲方有权优先按实际出资比例认缴出资。目标公司增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应由代表三分之二以上实际出资股权份额的股东同意。甲方通过增资形式新增的股份视为标的股权，依照本协议的约定一并由乙方代持。
2.5 在特别情况或甲方书面同意的情况下，乙方可以代为收受因代持甲方股权所产生的任何收益，但应在获得该等收益后3日内将收益划入甲方指定的银行账户。如乙方不能及时交付的，应向甲方支付等同于同期银行逾期贷款利息之违约金。
第三条 乙方的权利与义务
3.1 在代持期间，乙方作为标的股权形式上的拥有者，以乙方的名义在工商股东登记中具名。
3.2若乙方为甲方垫付了相关费用的，乙方应取得甲方同意，从甲方实际出资股权获得的分红中扣除，直至垫付费用全部结清为止。
3.3 在代持期间，乙方应保证所代持股权权属的完整性和安全性，非经甲方书面同意，乙方不得处置代持甲方股权，包括但不限于转让，赠与、放弃或在该等股权上设定质押等。
3.4 若因乙方的原因，如债务纠纷等，造成甲方实际出资股权被查封的，乙方应提供其他任何财产向法院、仲裁机构或其他机构申请解封，因此给甲方造成的损失，应由乙方承担。
3.5 未经甲方同意，乙方不得以单方增资的形式稀释或部分稀释甲方实际所持的股权比例。
第四条 股权转让
4.1 目标公司实际出资股东之间可以转让所持有的股权。
4.2 如实际出资股东向实际出资股东以外的人转让股权，应当经其他实际出资股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他实际出资股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让股权，不购买的，视为同意转让。
4.3 经其他实际出资股东同意转让的股权，在同等条件，其他股东有优先购买权。
4.4 若乙方为甲方代收股权转让款的，乙方应在收到受让方支付的股权转让款后3个工作日内将股权转让款交给甲方，但乙方不对受让股东的履行能力承担任何责任，由此带来的风险由甲方承担。
4.5 因标的股权转让而产生的所有费用由甲方承担。
第五条 保密
5.1 未经对方同意，协议双方均不得向第三方透露有关本协议的任何内容。若因违反本条款给对方造成损失的，违约一方应当予以赔偿。
第六条 争议解决
6.1凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决；协商不能解决的，任何一方均有权向具有管辖权人民法院提起诉讼。
第七条 协议生效及份数
7.1 本协议自双方签署后生效
7.2 本协议一式 份，各方各执一份。

甲方： 乙方：

年 月 日 年 月 日
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