股票发行辅导合同.doc

股票发行辅导合同发行公司（甲方）：_地址：_法定代表人：_辅导机构（乙方）：_地址：_法定代表人：_甲乙双方就乙方作为甲方股票发行的主承销商和股票上市推荐人，甲方在股票发行与上市过程中，同时请乙方为其进行辅导工作，根据有关规定，达成如下合同：一、辅导期自甲方与乙方签订本合同起；至甲方股票上市后一年止，辅导期包括承销过程的辅导和上市后的持续辅导两个阶段。二、辅导业务是承销和上市推荐业务的一项重要内容。乙方应为甲方制定辅导计划。三、承销过程的辅导内容1对甲方公司发起人的高级管理人员和拟担任公司高级职务的人员培训。培训的重要内容包括公司法等；2协助甲方进行资产重组，界定产权关系；3按照公司法和上市公司章程引导制定公司章程（草案），建立规范的组织机构；4协助公司进行帐务调整，执行股份制企业会计制度；5制定筹措资金的使用计划；6协调各中介机构，制定规范的股票发行申报材料；7其它相关的辅导内容。四、上市持续辅导阶段应帮助甲方及其高级管理人员做好以下工作：1督促公司严格执行公司法、公司章程，保证股东大会、董事会、监事会等依法履行职责；2严格按照上市公司信息披露的要求披露信息；3制定规范的财务管理制度，执行国家财务管理法规，按照上市公司利润分配的有关规定分配股利；4编制年度、中期财务报告；5完善内部监督机制，建立内部控制制度；6切实保护中小股东的利益；7制定董事、监事及高级管理人员切实履行诚信义务的办法；8严格按照股票发行与交易管理暂行条例有关上市公司的股票交易规定运作；9其他有关需要辅导的内容。五、乙方应将辅导计划报地方证券管理部门备案后实施，并定期将辅导工作进展情况报地方证券管理部门。六、乙方在辅导工作中，应当出具辅导工作报告。七、为保证辅导工作顺利进行，辅导期内，乙方指定的辅导人员有权查阅股东会、董事会、监事会会议记录，并视会议内容有权列席相关会议。辅导人员视为内幕人员，负有保密义务。八、甲方应高度重视和积极参加辅导工作，为承销辅导和上市持续配备得力人员，提供材料及其他便利条件。九、本合同未尽事宜，由双方协商补充。十、本合同一式四份，甲乙双方各执一份，其余二份由乙方保存，以待作为审查材料及备查。甲方（盖章）：_负责人（签字）：_年_月_日签订地点：_乙方（盖章）：_负责人（签字）：_年_月_日签订地点：_股票发行辅导合同 股票发行辅导合同篇二：4 辅导协议 20151110山东科灵节能装备股份有限公司与华英证券有限责任公司关于山东科灵节能装备股份有限公司首次公开发行股票并上市之辅导协议2015年11月本协议由以下双方于2015年11月于潍坊签署。甲方：山东科灵节能装备股份有限公司注册地址：安丘经济开发区法定代表人：葛建民乙方：华英证券有限责任公司注册地址：江苏省无锡市新区高浪东路19号15层法定代表人：雷建辉鉴于：1、甲方为依法设立的股份有限公司，拟申请在中华人民共和国（以下简称“中国”，但为本协议之目的，不包括香港、澳门及台湾地区）境内首次公开发行股票并上市，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，甲方在提出首次公开发行股票申请前，应聘请保荐机构对其进行辅导。2、乙方为中国证监会认定的具有股票发行保荐及主承销商资格、可以担任辅导机构的证券经营机构。3、甲方聘请乙方担任其境内首次公开发行股票的辅导机构，乙方接受甲方的聘请。为促进甲方建立良好的公司治理，形成独立运营和持续发展能力，督促公司的董事、监事、高级管理人员全面理解首次发行股票并上市的有关法律法规、境内证券市场规范运作和信息披露的要求，树立进入境内证券市场的诚信意识、法制意识，具备进入境内证券市场的基本条件；同时促进乙方履行勤勉尽责义务，根据证券发行上市保荐业务管理办法的要求，特签订本协议，具体内容如下：一、辅导目标和辅导对象1. 1本次辅导工作的总体目标为：辅导应达到促进甲方建立良好的公司治理，形成独立运营和持续发展的能力，督促公司的董事、监事、高级管理人员、持有5%以上（含5%）股份的股东和实际控制人（或其法定代表人）全面理解首次公开发行股票并上市的有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求，树立进入境内证券市场的诚信和法制意识，具备进入境内证券市场的条件的效果。1. 2甲方接受辅导的人员为公司的全体董事、监事、高级管理人员及持有5%以上（含5%）股份的股东和实际控制人（或其法定代表人）。二、辅导内容2. 1一般情况下，辅导工作主要包括以下内容：1）督促甲方的董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员及持有5%以上（含5%）股份的股东和实际控制人（或其法定代表人）进行系统的法规知识、证券市场知识培训，确信其理解发行上市有关法律、法规和规则，理解作为上市公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务；2）督促甲方按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础，促进甲方的董事、监事和高级管理人员以及持有5%以上（含5）股份的股东和实际控制人（或其法定代表人）增强法制观念、自律意识和诚信意识；3）核查甲方在公司设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定；4）督促甲方实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力；5）核查甲方是否按规定妥善处置了商标、专利、土地、房屋等的法律权属问题；6）督促规范甲方与控股股东及其他关联方的关系；7）督促甲方建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度；8）督促甲方建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计虚假；9）督促甲方形成明确的业务发展目标和未来发展计划，并制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划；10）针对甲方的具体情况确定书面考试的内容，并接受中国证监会及其派出机构的监督；11）对甲方是否达到发行上市条件进行综合评估，协助甲方开展首次公开发行股票的准备工作。3. 2具体辅导过程中，乙方应根据证券发行上市保荐业务管理办法的规定，结合有关法律、法规和规则以及上市公司的必备知识，针对甲方的具体情况和实际需求，确定相应的辅导内容。三、辅导人员构成4. 1乙方应针对甲方的辅导工作组成专门的辅导工作小组。1）辅导工作小组应由三名或三名以上固定人员组成，其中至少有一人具有担任过首次公开发行股票主承销项目负责人的经验，且同一人员不得同时担任四家以上企业的辅导工作；2）辅导工作小组应明确固定的组长，组长应具有综合协调能力；3）辅导工作小组成员应具备有关法律、会计等必备的专业知识和技能，有较强的敬业精神。5. 2辅导工作小组成员应保持相对稳定，辅导工作应具有连续性。如辅导人员发生变更，应经甲方同意，且应办妥交接手续，并应于变更之后五个工作日内向中国证监会山东监管局（以下简称“山东证监局”）书面备案，说明变更原因。6. 3乙方应制定对辅导工作和辅导人员考核的内部管理办法。7. 4乙方可以协调甲方拟聘用或已聘用的会计师事务所、律师事务所的执业人员参与辅导工作，也可根据需要另行聘请执业会计师、律师等参与辅导。8. 5辅导人员应调动乙方及参与的有关中介机构的系统资源和条件，确保达到辅导效果。四、辅导期间及各阶段的工作重点9. 1辅导期自乙方向甲方所在地的山东证监局报送备案材料后，山东证监局进行备案登记之日开始计算，至山东证监局出具监管报告之日结束。10. 2辅导前期重点可以是摸底调查，全面形成具体的辅导方案并开始实施。辅导中期重点在于集中学习和培训，诊断问题并加以解决。辅导后期重点在于完成辅导计划，进行考核评估，做好首次公开发行股票申请文件的准备工作。五、辅导计划与实施方案11. 1乙方应根据证券发行上市保荐业务管理办法的规定，结合有关法律、法规和规则以及中国证监会和山东证监局的监管要求，以及上市公司的必备知识，针对甲方的具体情况和实际需求，制定辅导计划及实施方案。12. 2辅导协议签署后五个工作日内，乙方应向山东证监局进行辅导备案登记。13. 3从辅导开始之日起，乙方按照规定向山东证监局报送辅导工作备案报告及辅导工作总结报告。14. 4甲方全体董事、监事、经理、副经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员必须参与整个辅导过程，并积极配合辅导工作。15. 5乙方进行辅导工作应有配合辅导内容和形式的必要辅导教程。16. 6乙方可采取灵活有效的辅导方式，可包括组织自学、进行集中授课与考试、问题诊断与专业咨询、中介机构协调会、经验交流会、案例分析等，并采篇三：股票发行认购合同(参考范本)股票发行认购合同甲方（股票发行方）：杭州信息技术股份有限公司乙方（认购人）： ，身份证号码：鉴于：1、甲方系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，正向全国中小企业股份转让系统申请公开发行及挂牌转让。2、乙方为【符合投资者适当性要求的合格投资者】，具有投资全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票的资格。经甲、乙双方友好协商，现就乙方认购甲方发行股票事宜签订合同如下：第一条 基本情况1、认购价格：本次股票发行的认购价格为人民币【 】元/每股。2、认购方式：本次股票发行全部以货币认购。3、本次股票发行完成后，于本次发行前滚存的公司未分配利润（【】年度利润分配除外），将由新老股东按照发行后的股份比例共享。4、本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司，本次发行的股票限售安排采用以下第【 】种方式：（1）股票发行无限售安排，无自愿锁定承诺。（2）乙方自股票登记完成后【 】个月内不得转让。（3）乙方自股票登记完成后，所持甲方本次发行的股票即锁定，自完成登记之日起满12 个月、24 个月、36 个月分三批解除限售，每批解除限售股票数量分别为本次认购数量的【 】%、【 】%、【 】%。第二条 股份认购1、乙方认购本次股票发行中的【 】万股，价格为人民币【 】元/每股，乙方应向甲方支付认购款共计人民币【 】万元。2、乙方以【货币，人民币】方式进行认购。3、双方同意，于本协议生效后，乙方的认购资金必须在公告的缴款日之前存入甲方指定账户。逾期未缴纳的，本合同自动终止，除非经甲方认可。户名：【】股份有限公司账号：【】开户行：【】第三条 承诺事项1、乙方承诺：（1）乙方用于认购股票的资金来源正当，拥有合法、完整的法律权属，符合中国境内相关法律法规的规定。（2）乙方符合甲方关于本次股票发行之发行对象的各项条件，提供的资料真实、准确、完整，乙方将积极配合甲方完成本次股票发行的相关法律手续。（3）乙方非国家机关公务人员，亦没有代任何国家机关公务人员或不符合投资适当性条件的其他任何个人、单位参与本次股票发行。（4）乙方参与本次股票发行已经取得了其财产共有人（如有）的同意。（5）甲方其他批次的股票发行，可能与本次股票发行同时进行。乙方在此确认，在乙方认购的股票在中国证券登记结算有限责任公司完成登记之前，对甲方为其他批次的股票发行而召开的股东大会、董事会不持异议，除非其他批次的股票发行违背了本次发行甲方对乙方应承担的义务。2、甲方承诺：本次认购全部完成后，甲方将依据法律规定及相关授权完成本次股票发行的全部法律手续。第四条 估值调整本次股票发行不设估值调整条款。第五条 违约责任1、合同双方应本着诚实信用原则，自觉履行合同。如任何一方违反合同的，或违反合同所作承诺或保证的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除合同另有约定或法律另有规定外，合同任何一方未履行合同项下的义务或者履行义务不符合合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。2、本合同生效后，如果属于乙方的原因未在本合同规定期限履行缴纳出资义务的，甲方有权要求乙方一次性支付认购款的【20%】作为违约金。3、甲方因己方重大过错未在法律规定期限内完成登记，乙方无权解除本合同。乙方无权要求甲方赔偿。4、如果存在以下情形，甲方应于本合同终止之日起十个工作日内，向乙方返还认购价款及产生的相应利息（按照验资账户内实际产生的利息为准）：（1）由于主管机关或政府部门的原因导致本协议履行不能，任何一方均有权解除本合同，双方互不负违约责任；（2）因为不可抗力原因导致本协议履行不能，任何一方均有权解除本合同，双方互不负违约责任；（3）如果本次股票发行在认购截止日实际认购数未达到预定最高股票发行数量的30%，或者本次股票发行未通过全国中小企业股份转让系统备案，甲方有权解除本合同，并不负违约责任。第六条 风险揭示1、甲方系在全国中小企业股份转让系统挂牌企业。全国中小企业股份转让系统制度规则与上海、深圳证券交易所的制度规则存在较大差别。中国证监会和全国中小企业股份转让系统公司不对挂牌公司的投资价值及投资者的收益作出实质性判断或者保证。2、在认购甲方股票之前，乙方应认真阅读、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）等有关业务规则、细则、指引和通知，并密切关注相关制度调整。挂牌公司股票价格可能因多种原因发生波动，乙方应充分关注投资风险。第七条 生效1、本合同经双方签署后成立，在经过甲方董事会、股东大会批准本次股票发行事项后生效。2、如果本次股票发行最终需要中国证监会批准，则自审批文件下发之日生效。第八条 保密1、各方都应当促使其代理人、员工和代表，对对方的保密信息予以严格保密，未经各方一致书面同意，不得将上述保密信息予以披露（包括但不限于通过接受采访、回答问题或调查、新闻发布或者其他方式）。2、在本合同中，“保密信息”是指本合同的存在及其内容、本合同拟议的交易以及各方就此进行的谈判等内容，一方或其代表披露包括但不限于有关该方的业务、技术、发展规划、财务情况、发展预期以及客户等方面的情况。保密信息不包括：(i) 在披露方进行披露的时候已经被接受方所掌握的信息；(ii) 并非由于接受方的不当行为而众所周知的信息；(iii) 由接受方通过第三方正当获取的信息，但该等披露须由各方事先协商；(iv) 向披露方的专业顾问披露，但该等专业顾问就披露给其的任何信息对披露方负有保密义务。第九条 适用法律及争议解决1、本合同适用中国法律，并依据中国法律解释。如果协议各方任何一方的权益因新颁布的法律、法规受到严重不利影响，各方可协商做出必要的调整，以维护各方的利益。2、凡因履行本合同所发生的一切争议,协议各方均应通过友好协商的方法解决。但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后三十日内未能达成一致意见，应将该争议事项提交有管辖权人民法院诉讼解决。3、除非争议事项涉及根本性违约，除提交诉讼的争议事项外,各方应继续履行本合同其他条款。第十条 不可抗力1、不可抗力是指各方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、罢工等。2、如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行本合同项下之义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。3、如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使对方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。4、受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十日内通知对方并提供其所能得到的证据。5、如因不可抗力事件导致本合同无法履行达三十日，则本合同任何一方有权以书面通知的方式解除本合同。6、在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，各方应在其他各个方面继续履行本合同。第十一条 通知1、所有的通知应送达/到达至以下所列出的地址或使用以下所列出的方式送达：甲方：【】股份有限公司地址：【】法定代表人：【】收件人：【】电话：【】传真：【】收件人【】乙方：地址：电话：传真：收件人:收件人手机:收件人email：2、在一方信息更改后，除非一方向另一方发出通知对以上信息进行更改，否则按照以上方式发出的通知即视为有效。第十二条 履约保证金1、自本合同签署之日起5日内（【】年【】月【】日前），乙方应向甲方支付乙方认购股款总额的【】%（即 万元），以作为乙方完全履行本合同之各项义务的履约保证金。前述履约保证金应由乙方支付至本合同第二条第3款约定的甲方指定账户。乙方逾期未缴纳该保证金的，甲方有权单方面解除合同。2、若乙方按照本合同约定如期足额向甲方支付认购股款，则届时履约保证金自动转换为乙方的认购股款，乙方仅需向甲方另行支付认购股款总额的【】%（即 万元）。3、若乙方不能在本合同约定的期限内（以指定账户进账时间为准）足额将其认购股款汇入指定账户，发行人有权单方面取消其认购本次发行股份的资格，且乙方已缴纳的履约保证金自动转换为违约金，由甲方直接扣除，乙方不得要求返还。第十三条 其他约定1、继受和转让。未经其他当事方书面同意或本合同另有约定，任何一方均不得将本合同或其在本合同项下的任何权利和义务予以转让。2、可分割性。如果本合同中任何规定被判定为不合法、无效、或不具有可强制执行性，则各方同意该项规定应当在可行的最大限度内予以执行，以实现各方的意图，且本合同所有其他规定的有效性、合法性和执行力均不受到任何损害。3、放弃。如果一方放弃追究对方对本合同项下任何责任或义务的违约，则应当由放弃追究的一方以书面方式做出并签署，且该项放弃不应被视为放弃追究对方今后在本合同项下的其他违约行为。4、完整协议。本合同构成了各方就本合同所述事项的全部协议、会议纪要和谅解，并取代了此前各方就本合同所述事项的所有书面和口头的协议和此前的所有其他通信。5、除非本合同另有规定，双方应自行支付其各自与本合同及本合同述及的文件的谈判、起草、签署和执行的有关成本和费用。由关发行人本次发行的增资审批、审计、工商变更登记等费用由发行人自行承担。5、本合同正本壹式【 】份，双方各执壹份，其余由发行人备案，具有相同之法律效力。【以下无正文】本页无正文，为【】股份有限公司与 附生效条件的股票发行认购合同签字页。