创业投资基金发行的程序与方案.doc

创业投资基金发行的程序与方案第一节、基金发行的程序一、基金申报材料的样本（一）纸张应采用幅面为209295毫米规格的纸张（相当于A4纸规格）。（二）封面1、标有“*创业投资基金发行设立申报材料”字样；2、拟发行的基金名称、申请人名称；3、正式报送申报材料的日期；4、公司主要承办人姓名、联系方式。（三）申报材料的页码应置于每页下端居中，字符大小为五号，按内容分章节安排页码顺序，例如：14、226、358或者141、1312、14221章节之间应当有分隔页。（四）份数：申报材料一式3份，其中至少1份为原件。审核期间内容有修改的，除最初正式申报的原件留存有关部门外，审核通过后，公司应当另行提交1份申报材料最终稿原件。二、基金申报材料的目录与内容 （一）承诺函：*资产管理公司承诺向有关部门报送的所有申报材料真实、准确、完整、合规；（二）基金申报主要内容包括：1、名称：*创业投资基金2、类型：公司型封闭式 3、规模：1亿基金单位4、发行方式：定向募股5、发行对象：中国境内有住所地的自然人、法人、其他组织形式的组织6、发行价格：1元/股7、发行费用：0.03元/股8、募股时间和截止日期：募股期不得超过六个月。逾期未募足，经由发起人（*资产管理有限公司）和投资人会议协商一致，可以延期截止。延期截止日未募足，自截止之日起十日内发起人返还股款并承担同期银行活期利息。9、基金管理人：*资产管理有限公司10、基金托管人：中国银行11、设立基金的可行性分析： （1）、本基金发起人及管理人均为*资产管理有限公司，公司是经自治区工商局注册设立的专业性资产管理与创业投资机构，公司成立于2009年6月，注册资金人民币五千万元。公司管理团队是由一批从事金融、法律、证券、投资等多个行业的精英组成，对资本市场有着深刻的认识和理解，能以独特的视角、专业的水准、科学的方法，秉承“科学严谨、规范创新”的专业理念对所投资企业规范管理、资本融通、公共关系、人力资源等多个领域提供高端服务。为企业规范运营、健康发展、直至境内外上市融资保驾护航。并投资过多家企业成功获得收益。（2）*资产管理有限公司作为*创投基金的发起人遵照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、创业投资企业管理暂行办法等相关政策、法律、行政法规，以定向募集方式成立*创业投资股份有限公司特发行设立本基金，专为中小企业提供创业投资。本区有某高新技术开发区、某工业园区等多个国家重点投资项目区，其中包含一大批年轻的中小企业都有融资的需求，而本基金的发行就是为了促进和鼓励中小企业特别是中小高新技术企业的发展。（3）基金的宗旨是拥护党的领导，按照建立社会主义市场经济体制的要求，积极参与利国利民的创业投融资产业项目。基金将主要投资于具有资源优势的新能源、新材料、生物医药、现代物流、设施农业、信息技术等行业，适度介入政府重点扶持的、享受政府政策支持和财政资金支持、具有较强的盈利能力和较低投资风险的行业龙头企业。通过一、二、三产业项目的科学组合，以现代企业管理方式使投资决策与管理符合科学化、规范化、法制化的要求，依法维护股东和投资者的合法权益，为股东和投资者创造财富和资本增值。所以*创业投资基金的设立在各方面都是可行的。（三）*创业投资基金发起人协议书：本协议根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及产业投资基金管理暂行办法和国家有关法律法规的规定，拟设立*创业投资基金，基金发起人经友好协商，对设立基金所涉及的重大问题达成一致协议，特签订本协议。第一条 本协议各方，即基金发起人为： 甲方：*资产管理有限公司乙方：丙方：丁方：第二条 基金名称：*创业投资基金第三条 基金类型：公司型封闭式第四条 基金的组织形式：*创业投资股份有限公司第五条 基金规模：一亿基金单位第六条 基金的发行方式：定向募集第七条 基金的宗旨和用途：1 基金以中华人民共和国政策导向为依据，以法律为基础，以高成长企业为载体，以市场化运作为最终目的，充分利用资本市场，规范、合理地参与境内（但不限于）环境保护、新能源、高新科技、新农村经济建设等国家大力扶持的产业和项目，积极为股东创造财富，使资本增值。2、基金首期募集资金（基金发行总额的百分之三十）将用于基金管理人*资产管理有限公司的专项投资项目（定向募股说明书附件）。第八条 基金发起人认购股份总数为壹亿股；其中：发起人认购股份数占有股权比例出资额出资方式第九条 各基金发起人均已现金出资，在本协议签订之日起十日内交清各自的入资额，经公司聘请的注册会计师验资后由*创业投资股份有限公司签发出资证明。第十条 基金设置为优先股和普通股两种，获得收益分配在（基金方案）中可见；持股者的权利和义务在*创业投资股份有限公司的（公司章程）中可见。第十一条 基金发起人享有如下权利：1、参加或委托代表参加*创业投资股份有限公司的股东大会，并依各自出资额行使表决权；2、有权自行或委托代理人查阅会议记录，审议财务会计报表及其它经营资料；3、有权了解和监督基金管理人*资产管理有限公司的经营状况并提出意见；4、基金投资收益分配权；5、出资转让权；6、当发起人违约或造成损失时，有权获得补偿或赔偿；7、享有告诉权和起诉权。第十二条 基金发起人承担以下义务：1、 按规定的时间和方式认购股份2、基金发起人对*创业投资股份有限公司所要承担的责任以认缴出资额为限；3、按照本协议约定的条件和方式如期足额缴付出资。如有某个基金发起人未能按期缴纳认缴出资额，按期每违约一天，则要缴纳所认缴部分或全部出资额的千分之五的违约金以赔偿给履约方，并按各基金发起人的出资比例分配。4、 除本协议明确规定的权利与义务外，由于基金的主要发起人和管理人均为*资产管理。 第十三条 基金的管理人：*资产管理有限公司 第十四条 各发起人一致同意共同授权甲方作为公司的基金管理人，运用所募基金对外进行投资，甲方向其它企业进行投资运作时，其它发起人不具体参与运作事宜，也不干涉甲方的投资行为。 第十五条 经各发起人同意，成立基金筹备委员会，负责基金筹建期间的一切活动，同意李林恒、张艳、谢瑢作为筹备组成员，由李林恒任组长。 第十六条 基金筹备小组在各发起人授权的范围内代表全体发起人办理申请基金筹建及设立的有关工作，其所实施的行为由发起人承担法律责任。 第十七条 基金发起人本着诚实信用的原则自觉履行本协议。如有一方不履行本协议规定的义务，致使本协议规定的目的无法实现，发起人有权向违约方索赔。 第十八条 发起人如未按本协议规定的期限、数额缴纳出资，每违约一天，违约方应缴付其违约出资额的千分之五作为违约金给履约方，该违约金依履约方出资比例分配。 第十九条 由于一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任，如出现多方违约，根据各方过错，由各方分别承担相应的违约责任。 第二十条 本基金发起人因不可抗力事件的发生，直接影响其按约定的条件履行本协议时，应立即将事故的情况以迅捷之方式通知被授权委托人，并应在十五日内，提供不可抗力详情及不能履行或者不能完全履行或者需要延期履行本协议的理由和有效证明文件。 第二十一条 因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，协议签字各方应通过友好协商解决。如协商不能解决，可向兴庆区人民法院提起诉讼。 第二十二条 本协议一式 份，自各方签字或盖章之日起生效。甲方：法定代表人：乙方：法定代表人：丙方：法定代表人：丁方：法定代表人： 年 月 日 （四）基金托管协议： 基金管理人：*资产管理有限公司 基金托管人：中国银行 鉴于*资产管理有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司； 鉴于中国银行系系一家依照中国法律合法成立并有效存续的银行，按照相关法律法柜的规定具备担任基金托管人的资格和能力； 鉴于*资产管理有限公司担任*创业投资公司型封闭式基金的基金管理人，中国银行担任*创业投资公司型封闭式基金的基金托管人； 为明确*创业投资公司型封闭式基金的基金管理人和基金托管人之间的权利义务关系，特制定本协议； 除非文义另有所指，本协议所有术语与*创业投资公司型封闭式基金基金合同（以下简称基金合同）中定义的相应术语具有相同的含义。若有抵触应以基金合同为准，并依其条款解释。基金托管协议当事人：1、基金管理人名称；*资产管理有限公司住所：法定代表人：成立日期：2009年6月4日批准设立机关：工商局工商注册号：经营范围：委托、受理资产管理及相关咨询业务；代理理财及委托投资业务；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（以上均不含许可经营项目） 组织形式：有限责任公司 注册资本：五千万元人民币 存续期限：持续经营2、基金托管人名称：中国银行住所：法定代表人：成立时间：基金托管协议的依据、目的和原则：本协议依据中华人民共和国公司法、创业投资企业管理暂行办法及其他有关规定设立;本协议的目的是明确基金管理人和基金托管人之间在基金财产的保管、投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相关监督等有关事宜中的权利、义务及职责，以确保基金财产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。基金管理人和基金托管人遵循平等自愿、诚实信用、充分保护投资者合法利益的原则，经协商一致，签订本协议。（五）、定向募股说明书发起人遵照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、创业投资企业管理暂行办法等相关政策、法律、行政法规，以定向募集方式成立*创业投资股份有限公司（公司型封闭式创业投资基金，以下简称基金），投资者做出前，应认真阅读募股说明书全文。一、 公司的基本情况（一）公司的中文名称：*创业投资股份有限公司住所：经营期限：大于七年或以登记机关发放的营业执照规定的时间为准。（二）基金名称: *创业投资基金，基金独立运营，独立结算，组织形式为股份有限公司。基金发起人: *资产管理有限公司基金管理公司:*资产管理有限公司（三） 基金的宗旨是拥护党的领导，按照建立社会主义市场经济体制的要求，积极参与利国利民的创业投融资产业项目，以现代企业管理方式使投资决策与管理符合科学化、规范化、法制化的要求，依法维护股东和投资者的合法权益，为股东和投资者创造财富和资本增值。（四）基金规模:基金总规模1亿元人民币（五）基金托管人:中国银行股份有限公司二、认购人资格和认购价格认购人资格：中国境内有住所地的自然人、法人、其它组织形式的组织。认购价格：1.00元/股，发行费用：003元/股认购数：发起人承诺认购比例为首期募集总额30%的普通股，投资者认购比例以100万股的整数倍起，投资者最高认购比例不超过首期募集金额的30%。投资者有申请优先股的权利，优先股相应权利义务根据各期投资项目组合另行商议并在委托管理协议中行文标注。三、募股时间和截至日期募股期不得超过六个月。在募集期间公司股款由中国银行保管，基金公司成立后基金资产正式委托中国银行保管，在此期间发起人、投资人不得抽回股款。逾期未募足，经由发起人和投资人会议协商一致，可以延期截止。延期截止日未募足，自截止之日起十日内发起人返还股款并承担同期银行活期利息。四、 投资人及发起人的权利和义务基金公司发起人为*资产管理有限公司，投资人在发起人协议书上签字，即可享有和履行发起人的权利和义务。 1、发起人权利： （一）参与决策筹建等重大事项； （二）参与制定章程和其它文件； （三）享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；（四）当本协议约定的条件发生变化时，有权获得通知并发表意见； （五）因其它发起人违约而造成损失时，有权获得补偿或赔偿； （六）法律法规和有关政策规定及发起人商定的其它权利。 2、发起人义务： （一）按规定时间和方式缴纳入股资金； （二）及时提供为办理创投公司设立申请及登记注册所需要的全部文件资料，为*创投公司设立提供各种服务和便利条件； （三）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任； （四）公司不能成立时，对认购人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期活期存款利息的连带责任； （五）在基金设立过程中，由于发起人的过失致使基金利益受到损害的，应当对基金承担赔偿责任。五、资金的用途（一）基金以中华人民共和国政策导向为依据，以法律为基础，以高成长企业为载体，以市场化运作为最终目的，充分利用资本市场，规范、专业、合理地参与境内（但不限于）环境保护、新能源、高新科技、新农村经济建设等国家大力扶持的产业和项目，积极为股东创造财富，使资本增值。（二）首期募集资金将用于公司所选中的专项投资项目（附件）。六、投资获利和退出的方式基金管理公司以稳健的投资方式介入到所选项目中，每年可以为股东创造10%或更高比例的投资回报。创业投资企业在国内通过股权上市转让、股权协议转让、被投资企业回购等途径，实现投资退出。投资获利以现金方式分配或以基金公司的董事会与股东大会的决议分配。七、风险分析与防范一、主要风险（一）政策风险创业投资是个风险较高的行业，主要受国家政策和法律环境的影响，日后国家政策如有变动，将会影响到创业投资的发展（二）道德风险公司在投资运作过程中，在项目初选、尽职调查、投资决策、投资管理全过程中可能会遭受投资经理、拟被投资对象等相关人员的误导、虚假陈述等不诚信的道德风险，这种行为可能导致公司在投资决策上发生失误，对公司的股东收益产生影响。 （三）管理风险公司对拟投资的企业进行投资后，若该企业在生产、财务、管理、人事等方面发生重大事件，可能会影响企业的正常经营，不能按预期盈利和成长，不能按照预定计划与资本市场对接，可能会对整个投资的收益和业绩产生影响。 （四）退出风险1、目前中国境内的多层次资本市场建设正在逐步深入，股票转让代办系统和全国的产权交易市场还不够完善和发达，这些因素会影响到股权交易的活跃程度，影响到股权的流动性。2、公司拟投资的企业在海外资本市场上市存在着国家政策管制、企业股票是否能够成功发行等不确定因素，这些也会影响到投资退出。（五）股价波动的风险公司投资的企业在海内外资本市场公开发行股票后，若资本市场发生较大波动，将会影响到公司所持有的该企业的股票的收益。二、防范风险的主要对策（一）目前，国家正在大力地规范和积极促进创业投资的发展并实施了多项政策和法律、法规，利好消息和优惠政策不断地推出，从国际和国内的发展来分析，中国政府必将加强民族产业的强大和发展，创业投资环境还会进一步改善。公司会随时跟踪、研究国家政策、法律、法规以及经济环境的变化，提前作出预防措施。 （二）控制道德风险对策健全公司投资运行的约束机制，加强公司管理团队的敬业精神、专业、诚信、稳健和科学化管理方面的建设。（1）对项目投资权限的设定。（2）对项目负债的限制。（3）对公司的关联投资的限定。（4）对公司的投资收益进行再投资的限定。（5）对公司收益分配机制的约定。 （三）规避管理风险的对策1、与被投资企业签订严密的、规范的投资协议，明确双方的义务和权利，做好各种法律和风险控制安排。2、加强对项目公司的管理，对每个项目派专人出任公司董事会成员，参与公司经营决策与经营监督，对项目企业经营状况实施动态的跟踪和监控。3、为项目企业提供管理咨询服务，发挥管理公司团队的专业优势，协助项目企业开展市场研究，提升市场营销水平，提高产品的市场份额。4、由公司董事会指定的会计师事务所对被投资企业每年进行一次审计。5、公司派往被投资企业担任董事职务的人员须定期报告被投资企业的经营管理及项目进展情况，遇有偏离投资计划和变现计划以及出现其它重大事项时，必须及时报告。 （四）规避退出风险对策：我国正在完善多层次资本市场，创业企业的股权流动已经有了制度的保障，另外，公司在坚持规模投资策略的同时还以分散投资原则来降低投资系统的风险。公司所投资的企业在资本市场（创业板等）上市后，作为所投企业的股东，股权价值将大大提升，有利于股权转让变现。公司采取与国际著名投资银行、著名审计师事务所合作的原则，为所投企业拟在海内外上市，为顺利进军海内外资本市场奠定基础，解决投资的退出渠道，最大限度解决变现问题。 （五）规避股价波动风险的对策由于公司开始投资时的价格较低，具有较大的获利空间并具备了一定的股价波动的承受能力，同时公司还将根据所投企业的发展动态和股票走势，选择合适的机会及时变现，确保公司应有的投资收益。八、附件项目介绍以下项目仅供参考，为了保护拟投企业商业秘密，更多项目详情请亲临公司，在相关人员陪同下查阅。 第二节、基金的发行方案一、基金基本情况 基金名称：*创业投资基金（以下简称“*创投基金”） 主要发起人：*资产管理有限公司 投资方向：新能源、新材料、生物医药、现代物流、设施农业、信息技术 基金形式：公司型封闭式 基金规模：1亿基金单位 每份基金单位面值：1元人民币 基金决策机构：董事会 起购单位：100万基金单位 管理机构：*资产管理有限公司 托管机构：中国银行二、基金管理机构简介:*资产管理有限公司（以下简称“*资产”）成立于2009年6月，注册资金5000万元。三、基金托管机构简介:中国银行担任*创投基金的托管机构，负责保管基金财产。四、基金投资方向*创投基金将主要投资于具有资源优势的新能源、新材料、生物医药、现代物流、设施农业、信息技术等行业，适度介入政府重点扶持的、享受政府政策支持和财政资金支持、具有较强的盈利能力和较低投资风险的行业龙头企业。通过一、二、三产业项目的科学组合，实现*创投基金在较低风险下保持中等收益从而获得长期稳定的发展。五、基金公司治理结构*创投基金为公司型封闭式基金（拟名为*创业投资股份有限公司），所有投资人都作为基金公司股东享受权利、履行义务。股东大会：股东大会是最高权力机构。董事会：董事会是该基金的决策机构。基金管理人：*资产管理公司是基金的管理机构，负责制定投资策略和投资组合，并定期向基金董事会和股东大会汇报基金投资执行情况。基金托管人；负责独立行使保管基金资产的职能，根据基金公司的委托，监督基金管理人的投资运作。六、基金投资方式基金通过收购目标公司股权或对目标公司进行增资扩股以持有其特别股权等形式成为目标公司的股东。基金管理人将利用自己的专业知识管理、控制、监督目标公司的财务，并帮助目标公司完善战略规划，负责公司的资本运营，以期降低风险保证投资收益。基金管理人也会利用自己的专长和资本市场的广泛资源寻求目标公司的并购和上市，以保证基金的有效退出，实现投资价值的最大化。七、基金的股权设置及收益分配针对投资者不同的嗜好，将基金设置为优先股、普通股两类，其中，优先股基金享受约定回报，普通股在优先股获得回报之后参与剩余收益的分配。如基金当年盈利不能满足优先股红利分配要求时，则在下一年度补足。按照国际行业惯例，基金管理公司按照基金规模3%收取管理费，并可以奖金或佣金方式获取基金投资回报30%的收益权，出资人获取基金投资回报70%的收益权。1、优先股基金：享受约定回报，合约期满后的第一个工作日清算，十个工作日内按约定的回报率，由基金赎回或向他人转让，基金赎回将注销赎回基金，逾期不赎回的本金及收益自动转入下个基金年度。2、普通股基金：享受投资期的投资收益，扣除基金管理公司的佣金以及优先股红利后按股份比例分配。合约期满后的第一个工作日为清算期，十个工作日内赎回，逾期不赎回的本金及收益自动转入下个基金年度。八、基金的法律结构基金为公司制，所有基金持有人都是创业投资股份有限公司的股东，基金管理人（既*资产管理有限公司）也是股东之一。第三节、基金发行的合作单位会计师事务所会计师事务所于2006年8月28日经某市工商行政管理局批准注册，财政厅2006年8月31日颁发职业证书。律师事务所事务所于2000年1月18日经司法厅批准，同年3月6日经司法部核准成立，隶属某市司法局直接领导的合伙制律师事务所。资产评估有限公司资产评估有限公司是区域内较为著名的资产评估公司，公司具有一大批专业资产评估师。公司恪守独立、客观、公平、信用的原则，正确体现资产的价值量，促进资源的优化配置。中国银行中国银行，全称中国银行股份有限公司，是中国大型国有控股商业银行之一。中国银行的业务范围涵盖商业银行、投资银行和保险领域，旗下有中银香港、中银国际、中银保险等控股金融机构。第四节、*创投基金的设立工作一、组织基金募集路演 (一)路演的目的：1、促进投资者与基金发行人之间的沟通和交流，以保证基金的顺利发行；2、查明投资者的需求情况，由此决定发行时机等事宜，保证基金的顺利发行；3、使投资者了解发行人的情况，作出判断；利用投资计划，形成投资者之间的竞争，使得基金能够在募股期限内募集成功；4、为发行人与投资者保持关系打下基础。（二）、路演的主要形式：举行推介会在推介会上，公司向投资者就公司的业绩、基金投资计划、发展方向等方面做详细介绍，充分阐述公司的投资价值，让准投资者们深入了解具体情况，并回答投资者所关心的问题。（三）、路演推介所需资料和服务内容：专业精美的企业推介画册；定向募股说明书；研究报告（投资技术分析/市场分析/募集资金可行性分析报告）；基金发行公司文件；礼品、文件礼品袋等。（四）、路演推介应注意的问题： 1、防止推销违例。2、宣传内容要真实。3、推销时间应尽量缩短和集中。4、把握推销发行的时机。二、确定出资方向三、组织对设定文件条款的谈判四、组织投资者创立大会五、完成投资者出资及法律文件签署： 由公司建立股东名册；发起人*资产管理有限公司（甲方）与投资者（乙方）签订股权认购协议，并有甲方向乙方出具出资证明书。六、帮助投资者选自确定基金托管人：中国银行七、组织投资者与托管人签署合作协议：基金托管协议第五节 股权认购协议（样本）甲方：地址：乙方：身份证号码/注册登记号： 地址/法定地址： 电话： 邮政编码： 甲乙双方经充分协商，就乙方认购拟成立的*创业投资股份有限公司股份事宜，达成如下协议，望共同遵守。第一条拟认购股份的数量区间乙方拟认购的数量不低于甲方本次非公开发行的总股数的 。第二条认购价格及认购数额 认购价格为每股 元；具体数额为 股，合计金额为 元。第三条认购方式 乙方同意全部以现金认购本协议第一条所约定的股票。第四条 支付方式及期限乙方同意将现金于本认购书签订 日内一次性汇入公司制定帐户。第五条 双方责任1、甲方作为公司发起人之一，尽快办理公司注册事宜，如公司无法成立的，甲方应及时退还乙方资金并承担乙方的利息损失。2、乙方同意授权甲方办理公司的成立注册及运营过程中的一切事务。3、乙方作为募集股股东，不参与公司的实际经营，有权利核查公司每年经营状况，并按实际出资比例享受利润分红。第六条 以上条款双方应共同遵守，如一方违约，应向守约方支付违约金额 %的违约金。第七条依照中华人民共和国公司法规定，本认购协议一式两份，双方各执一份，经双方签字或盖章后生效。 甲方： 乙方： 年 月 日 年 月 日第六节 出资证明（样本） 编号：一、 公司全称：*创业投资股份有限公司二、 公司住址：公司注册资本：壹亿元人民币四、公司股东： 于 年 月 日向本公司缴纳货币出资 万元。（以上投入资金系本人自有资金，在其使用期间能以该资金承担企业的名师责任）本出资证明经公司正式授权的法定代表人签字并加盖公司印签，方为有效，特此证明。 （公章） 法定代表（签章）： 核发日期： 年 月 日 贴身份证件处备注：1、 持有本证明的股东（或会员）依照中华人民共和国公司法规定，依法享有公司（或持股会）章程规定的各项权利，承担相应的各项义务；2、 本出资证明与出资人有效证件同时使用方为有效；3、 本出资证明签发后即生效，不得涂改，妥为保管，如有污损或遗失，请及时与本公司（或持股会理事会）联系。第七节 股权证书（样本）编号： 股份： （）优先股 （）普通股兹证明 是*创业投资股份有限公司缴清股款的所有人。股权转让只能由该股东亲自或由其合法授权代理人办理，出示正式背书的股权证，然后更改公司登记。依照中华人名共和国公司法规定，本股权证经公司正式授权的法定代表人签字并加盖公司的印签方为有效，特此为证。 *创业投资股份有限公司 日期： （公司总经理签字） （财务总管签字）*资产管理有限公司 .