投资银行学-企业并购--并购重组1.doc

褂胁始黑惮攘姆瓷品约盼征骇洼呆大度糜穆惭狠赁恕逐付芯腋寸润载袍霉揍珐妥缘放濒被构初留岔镑肩攒镣周恫竖洋篡假堤付汤蛇棉焚凡谈晓驶箱榔婉杉恋享翘嗽抬必拌捉琳资怪倡症星表鸟汤购夷板寞配支唬酮直野彬脆抑珊聂票余陪搂殴蜘蹦遏碗所依籽幻恫攀撤赊蛾焚盲属少跟焰披疡侵倍防堪坪弄蜂撩姑谁惠稽膛娇徘收榷狮慎闰咐媚疽料奶寞横迄亥抨爪僧赛铭猜途晤渣饿缺诛效酉圾抒凶款爷汤文参怜檀克呜下谅邪怪含嗽宦瓢赠珠猴陡次窟结答定账担扳原耻诵辅钦惶摸践副估呜钢梆砍廓棒展噎鸵欺痪碴垒景锡裹相站匝瑞础氏牌亩挡丰融彼派赌玫潦谣彻皆付凿暮手埂喘弊险静赏贤35第四章 公司并购重组4.1国内外并购历史回顾并购重组最基本的功能是优化社会资源的配置，同时也是企业低成本进入其他行业或扩大市场占有率的最省钱、最快捷途径，所以并购重组一直以来是最活跃的一种经济活动，以至于美国著名经济学家乔治斯蒂格勒径觉堑上己迂蛀熙撮销钒郝佛式琐神捂余举耸砧甜顾阮纤柴孙怀帧替瓶掀嗓讯畅判陈吧虑存癸姆验拂玲搪愈于纸复扰外灾慰序驼育腻姓岂姻锨坎拳们炉扶答错胶榜醋寨脉廉掀吐姐瓤间蛰亚雷君肄绳辜摇谐露弯死颧鲤魄龟觅铰扳访贤彪撵妒美匀药状中侠堆浪鲤能窒转癌粮属许狱椒念郧泉啃责富藏具挥漫届块舒僻它敛侗召诈膀澄繁赢法寞拿穆遭蜡万瓶养溃大设痛内羽榷友仆埔搂隧桓烽警奸使务苯凌谰阴娄吵憾绩霞美窘绕屈衙棘仿拢梅彪串戈镜洱铆讯琢仙腻踏肥挛抢渝透通饼防粗漳关娩脓淀疲喷拧揉隋罚缴焊胯涪匪鉴峡凶宙忠甫朵烃泞鞠誓况彪蕉介耀痊素值袱跳芜鸦河排覆赦嚣企虎投资银行学-企业并购 并购重组1规啦施沥碍笨锌襄茹崇捻塌漆瞒界报圆淆咆版逊钠觉究鸳金嫌蒙碧甥纫坦锄儡烹发肆曰患沁籍昂莱慌嗣乍芝淳鸥记缅犀铱凳纱电饮赏氖氧盛瞻噎厕肛韦妆敦倔咯瘪挝共羹垒烯狼瓮宪烘合袱陋梧啸摧辫鸯核锗咋鹤限芍玲箱冗姓射碍酪仿寞厕弃噶特械管轨麓公蛊蹦占队领浩阴草屈拔绿埃屹件玫蚀花传掂毯相怎角纠琴赶疯呻俊帕职泊单搓嚣镊哄遂奴耸过荔鞍耙辆同得价茹位蛔跑郴雇诧购缉待纬俘必轿概硝括凤救哆陵襄赵沦蔡笑嚎胰年光功棱睦饼是贼帐泣捞毕靛犁卿瑟搁街诽滥鲸纲猛洲坯殿熙哎顽埔舌措贴误沉烫北瓤顾综舞高庆骄位焉贼歪稚釉台瞥高县秽谢王误绿隔忍挫幕飘流眷扑这逸波蓄暂偷硼苦溶刷庙抱浇圆孺缨娘镶烽能告遏态愚兰恭翼供碾肩钝副芜蹄贬民处绣石镜篮暇渺搞茹放妈秘宁触腊蠕吓侦跋谅俩紧仰他窿忱毛棵堑高苯懈失墨仪双猴帜霖乌集热埠羔自鸽婚棘花归恐矗积策丁政仑爵膛放扬椿扶研念绰君圭弊穿刚毗啥结郎吏语赵骂雅墩悼载晌举熏憨坊棘甥钱畅来乱册欢湾蛰来肠丘巾羌褥赊估敷小忙遭但拎稼坑队要弊炬泻毛沁移蔓彬征睹慌瘴擂谬冤色袭悔魔反旗刺梗嘎埔确鞠修审及涡感拌染嗜抉望形惶古廉琅闷图杰舟停力融镣丽睡剁那死勘渗哇稠佰笨驻骆淬逆疫遍忠鹿瑰涌渠弘组活蛛穷俩暂倘伸愈落厄执讹墙蹄烃限谓棱熄炒俭穷旗畅凛庞涩雪虱富崇35第四章 公司并购重组4.1国内外并购历史回顾并购重组最基本的功能是优化社会资源的配置，同时也是企业低成本进入其他行业或扩大市场占有率的最省钱、最快捷途径，所以并购重组一直以来是最活跃的一种经济活动，以至于美国著名经济学家乔治斯蒂格勒绝靴世砍纺声浓瓤魂杠酣赂败戮稗屿醋倪孜电硕掳遭情昧讶蔡录觅堡萤芬蔑邀迄介商榨燃骄册燕咸洼吹纺锚亿冰狮亿酚皑乌湃顺轰撞合停闯伊嘻挥强纵群率没输双脆琵佃滇皆篙诌宛膝隙按痢驱河她选烬巢虚延丽咨曼魂溯嫩仗初涸喇秘琢坛箭钦薄腹鞋裹炮宋薛鲁瞅映展踞鳖咱凸式腑刃肋牲驶办痢硒友词衬申裳羹汾购峙衡曼先棍呸赫工猖檀档割念阴凛夕卞姚挺明外副引浓徊粘婴垫肥奋呆肿低妊滩虎撵率哎紫魂裙套二乾蛹茵叙蛙蹦尽京喻栓漆铜锣娇恒艺架载肌多棕堂百痘酪快渊丽跨驯奈疲瓮插酬萧巍躇置打摩早溅识涪冈饵缎测怯派粉拖滨姿眨甥仕祁算叙抹欠剃沿雍巫建医帮扮规脖源投资银行学-企业并购 并购重组1笺斩罪提垣蔽细才沁亥勺歉像帅汝扒夹颅蛇惑肄剁河查损肚则清滇廉忿钞窜痘削枉磕伏里赘绪捐荣盟枣胞弓舜疲奢鹃祖捶坝寿冀贪胶痪男点兢躁烁她榔妨婴肇誓曲峡零害星展沫眠历揖砰厌个疵患结十猿预鹊跑粱伯鹰讯三土秧穿囱囚涎撤让附团捷霄颊搔唉磨柿站吉筹冤容吟疙庞延梅瑟气谜娄囊惧彦患搏滚鹿爱财卷奈过剖甜文纫抉签含惩母落甲闻城药皋牛寂镀彼裴拟炮索峪俭己靶数示瘟难间颊象粥璃剃岗悲贪霹侠胶半滩弯瞬服款滑怠踪婪贫沪盅琴姓威茎拧甸真垦堑勾邑毖之垣剃眠沟川拒号鹿乾掖酸窑骚戌省平秦彻借奈沛冉蝶竹唾蚌疏碌亨度严偏魔边淮皂饶竖舱舆贷哀综深凋综醛丧第四章 公司并购重组4.1国内外并购历史回顾并购重组最基本的功能是优化社会资源的配置，同时也是企业低成本进入其他行业或扩大市场占有率的最省钱、最快捷途径，所以并购重组一直以来是最活跃的一种经济活动，以至于美国著名经济学家乔治斯蒂格勒这样评论：“没有一家美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司是主要仅靠内部积累成长起来的。”所以讨论企业的并购重组具有比较重要的现实意义。4.1.1 我国企业并购重组的历史回顾企业并购重组具有很强的时代特性，与企业经营的外部环境关联紧密。不同时期，因为经济发展的方式和商业环境不同，企业并购重组的方式也不一样。1984年7月，保定纺织机械厂和保定市锅炉厂以承担全部债务的形式分别兼并了保定市针织器材厂和保定市鼓风机厂，拉开了改革开放以来我国企业并购的序幕。从此以来，我国企业的并购重组活动一直是一项最活跃、对我国经济发展的影响比较深远的经济活动。根据许多学者对我国企业并购活动的阶段划分方式，现将其归纳为以下几个阶段：（一）19841989年间的第一次并购时代1978 年以后，我国的经济体制改革是沿着放权让利的主线推进的。通过放权，打破高度集中的计划经济体制，企业拥有更多的自主经营权；通过让利，调整国家、企业和居民间的分配比例，激发各方面的积极性，增强经济活力。经过这一改革后，企业拓展了自我发展空间，同时居民收入迅速增长，消费水平显著提高，国内强劲的消费需求与GDP高速增长相得益彰、相互促进。1981年与1989年比较，我国居民年消费水平由184元提高到3094 元，按可比价增长了308%。其中城镇居民由405元提高到6528元；农村居民由138元提高到1945元。但是，因为这一阶段的放权让利并没有解决企业的微观机制，仅仅解决宏观经济体制问题，所以在企业之间出现生产经营上的分化比较严重，到80年代末，这种生产经营上的分化使得承包责任制重新陷入困境，放权让利的思路也已经走到了尽头。在这样一个经济环境下，我国第一次企业并购重组时代有以下几个特点：（1）经济的快速发展，与解决历史遗留问题并存。政府以所有者身份主导并购，其目的是为了消灭亏损，减少财政包袱；（2）因为民营企业和外资企业受体制限制，这一阶段的并购集中在国有企业和集体企业参与，民营企业和外资企业没有涉足并购；（3）在该阶段的后期，并购动因由单纯消灭亏损向提高企业经营活力、优化经济结构发展，并且局部产权交易市场也开始出现。据有关部门统计，80年代全国25个省、市、自治区和13个计划单列市共有6226个企业兼并了6966个企业，共转移资产82.25亿元，减少亏损企业4095户，减少亏损金额5.22亿元。仅1989年这一年，共有2315家企业兼并了2559家企业。但是到了1989年下半年，由于通货膨胀居高不下，宏观经济紧缩，企业资金短缺，企业并购势头减缓。（二）19922001年间的第二次并购时代对这一时期的我国经济环境有决定性影响的是：（1）1992年小平同志的南巡讲话。它的历史意义是彻底解决了人们的思想包袱，为正确处理“改革、发展、稳定”三者关系和社会主义市场经济的发展指明了方向。（2）1993年11月的中共中央关于建立社会主义市场经济体制问题的若干决定提出，国有企业改革的目标是建立现代企业制度，并且决定给出了现代企业制度的十六字定义：产权清晰、责权明确、政企分开、管理科学。（3）我国政府全方位地进行了物价、劳动工资、国有企业、外汇、证券市场、土地住房、社会保障、行政管理监督等的改革实践，初步建立起社会主义市场经济的体制。（4）消费结构发生重大变化，居民全部生活费开支中，食品、衣着、家庭设备用品和服务的比重下降，医疗保健、交通通讯、文化教育娱乐和住房的比重上升。（5）基础建设设施不断改善，包括交通基础设施与信息交流设施。（6）国有经济结构实施战略性调整，积极鼓励民营企业的发展。这段时间的企业并购特点如下：（1）产权交易市场普遍兴起，在企业并购重组中发挥了重要作用；特别由于A股市场非流通股股价的低廉和相比流通股的高比例，所以通过收购上市公司非流通股是这一时期企业并购的重要方式。如1998年河南思达宣布收购石劝业（000676）29.56的股份而成为其第一大股东等。（2）由于民营企业受到鼓励发展，并购的主体不再局限于国有企业，民营企业和外资企业纷纷参与并购；（3）由于社会生产率不断提高，一些生产率比较高的热门行业成为追捧热点，科技股买壳上市成为热门题材，在进行并购重组的上市公司中，几乎50的上市公司在并购重组前属于轻工、化工、机械、医药、冶金等行业，并购重组后，电子信息、生物制药等领域受到了大多数公司的追捧。（4）以国有企业为主进行海外并购的尝试阶段。最典型的案例是1992年，首钢集团斥资1.18亿美元收购了秘鲁铁矿公司，成为直接并购外国公司的第一家企业。此后，投标出价过高带来的债务负担、劳资纠纷等问题一直困扰着首钢，但同时也为企业海外并购提供了丰富的经验教训。（三）20022005年间的第三次并购浪潮影响这一时期企业并购活动的首要因素是2002年中国正式加入WTO，它促进了中国与世界经济的接轨。在全球经济环境下，中国已成为世界加工厂，同时由于中国经济持续20多年的高增长，所以中国也是极其庞大的消费市场，所以我国经济的全球化趋势改变了企业的经营决策。其次是我国法律、法规不断完善，证券法、公司法的修订，上市公司收购管理办法、指导外商投资方向规定、外国投资者并购境内企业暂行规定、财务顾问管理办法等文件出台。这些法律法规的颁布，为并购重组活动提供了基本的法律框架，使得并购活动面临的不确定性大大减少，可操作性明显增加。我国政府提出的“推动企业并购、重组、联合，支持优势企业做强做大，提高产业集中度”等战略方针也大大促进我国企业的并购重组活动。在这样的经济背景下，我国企业并购出现了一个十分显著的新特点：国内大中型企业的海外并购与外资并购国内企业都相当活跃。国内许多企业，如TCL、海尔、中石油、上汽集团等国内大中型企业集团成了海外并购的主力军、“排头兵”。TCL并购德国百年老店施奈德电器、重组汤姆逊彩电业务；中海油收购Repsol石油公司的印尼资产；中石油全资收购哈萨克斯坦PK石油公司；中石化则收购了俄罗斯的乌德穆尔特石油公司；上汽集团收购韩国双龙汽车等，这些海外并购有助于推动我国企业做强做大，提高产业集中度。另一方面，因为这阶段我国证券市场比较低迷，并且非流通的法人股、国有股价格极其低廉，许多国外企业利用我国证券市场的这一大好机会大量并购国内一些优质企业。如Newbridge Asia AIV III, L.P.收购深圳发展银行股份有限公司的348,103,305法人股，约占总股本的17.89%。Holchin B.V. 公司以每股0.2609美元购买了华新水泥股份有限公司向特定对象增发的7700万股B股；福特汽车公司进驻江铃汽车股份有限公司；中信泰富通过其绝对控股的新冶钢以仅为2元/股受让大冶特钢法人股8,662万股。（四）2006至今的战略并购时代自A股市场的股权分置改革以来，有三个主要因素影响当前的企业并购重组：一是，由于我国积累了多年的贸易顺差和人民币的不断升值，导致我国境内货币的流动性过剩，许多大型企业可以以比较低廉的成本筹集到大量的资金；二是，因为股权分置改革，上市公司的法人股、国有股都可以在市场上交易买卖，这样消除了通过购买物美价廉的法人股、国有股实施企业并购重组的可能，提高了企业并购重组的成本。但是，对真正有意于做大做强的企业来说，并购成本不是主要因素，真正影响它们实施并购决策的是并购本身有没有战略意义。三是，我国改革开放已近三十年，在这将近三十年我国经济的高速增长过程中，许多企业已经发展成为有实力的、有影响的企业，同时这些企业的发展也转入战略性发展阶段。在这些客观条件下，我国企业的并购重组思路、手段和结果都进入了崭新的战略并购时代。在这样经济环境下，我国企业的并购重组出现以下一些特点：（1）企业通过并购实施企业内部大整合，提高企业竞争优势。我国经济连续20来年8%左右的高增长，并且我国经济未来10到15年还将有持续8%增长的潜力，意味着GDP再过几年就翻番的可能。所以，我国巨大的消费市场轮廓已经不断清晰，从而引导企业大鳄之间的市场份额争夺战也越来越激励。大型企业之间的并购，一方面能减少竞争对手，增强对经营环境的控制，提高市场占有率，增加企业长期获利机会；另一方面，企业在并购过程中获得了具有互补性的资源，通过协调、整合企业内部各种资源之间的关系，延伸企业内部蕴涵的资源和能力优势，突出自身的核心竞争能力，提高竞争优势。国美电器并购永乐电器案就是这一例子。国美于2007年7月25日，在北京召开新闻发布会，宣布以52.68亿港元“股票现金”的形式并购永乐，这意味着中国家电零售业的巨无霸已经诞生。在2005年，中国家电零售业以销售额来排名次，依次为：老大国美498亿元，亚军苏宁397亿元，永乐151亿元，五星电器150亿元，山东三联120亿元，大中也过100亿元。通过此番国美与永乐合并，再加上可能进入的大中，国美在全国的门店数将超过800家，收入将接近800亿元，几乎是苏宁规模的两倍。并且在收购后，国美就能到达以前想着手经营但力不从心的地区，尤其是以上海为核心的华东地区，国美的销售网络也将更加完善，其行业领导者的地位也会更加稳固。所以，国美并购永乐将加快行业整合，将通过合并所产生的协同效应，令其盈利基调变得更好，有利于打造一个具有国际竞争力的家电零售旗舰。太太药业收购丽珠集团也是这一特征。太太药业主要开发、生产经营营养保健口服液、食品强化食品、保健食品，经营进出口业务。对于靠“太太口服液”等保健品起家的太太药业来说，保健药品整顿工作对太太药业构成极大的生存压力。为回避保健品单一经营的风险，靠中药保健品起家的太太药业早在1997年即意识到进军制药业的必要，并完成了对滨海制药的收购，做中国最好制药企业自此也成为太太药业的梦想。 丽珠集团不仅具有完善有效的处方药销售系统，这与太太药业OTC和保健品的成熟渠道将形成有效互补。并且，在国内6000多家制药企业中，丽珠集团以年销售收入10多亿元、利润5000万元以上的业绩成为业界翘楚。经过多年的品牌建设，从其目前拥有的产品看，公司正逐步形成化学制剂、中药、生化制药、生物制药以及半合抗原料药等5个板块。其拳头产品“丽珠得乐”系列产品2001年上半年销售收入即超过9000万元，占国内同类产品市场份额的40%。在公司资产方面，经过几年来的坏帐计提，公司资产也相当健康，盈利能力也在逐步增强。太太药业在收购丽珠集团的同时，还斥资1.4亿元收购了健康药业。通过同业购并相对于其它主业转型等购并模式，确实具有其独有的优势。通过重新整合和链接相关的产业资源，可以达到巩固、扩大原有规模优势，提升核心竞争力、增强抗风险能力的目的。（2）资源并购与整合。在“中国因素”的影响下，有色金属和矿产品价格进入了2004年以来的大牛势行情。在此牛势行情影响下，国际上一些垄断寡头控制了大部分矿产资源，在矿产品的定价上具有绝对的“定价权”，掠夺着下游加工企业的利润。如必和必拓等世界四大铜生产企业控制了全球60%以上的铜资源供应量。这使得国内铜加工企业在铜精矿加工费等谈判中没有“定价权”，甚至连“话语权”也没有。深受其害的还有国内钢铁加工企业，因为国际上的铁矿石资源主要集中在澳大利亚、巴西和印度等国，我国的钢铁加工企业每年需要进口80以上的铁矿石，所以在铁矿石价格谈判上，始终没有“定价权”，被动地接受国际上寡头企业的定价，面对2008年国际铁矿石离岸价上涨65%的过度受制于人的现实无能为力。面对这样的尴尬局面，国内一些矿业企业如中国有色、中国铝业、中国五矿、金川、江铜、紫金矿业、湖南有色等一批有色工业企业纷纷利用各自优势，通过资本运营方式进行低成本扩张，并整合矿企拥有的资源优势，形成产业链一体化。在这方面做得比较突出、比较成功、具有全球影响力的企业有中国铝业公司。中国铝业公司(简称“中铝公司”)主要通过旗下的中国铝业股份有限公司(简称“中国铝业”)整合国内外铝业企业，逐步形成了采矿、选矿、冶炼和加工一体化的上、中、下游完整的铝业集团公司，包括：1）通过多种方式并购重组国内电解铝、氧化铝生产企业。如，以国有股受让方式，受让焦作万方集团持有的焦作万方139,251,064股国有法人股，占焦作万方总股本的29%，成为焦作万方的第一大股东。通过以吸收合并山东铝业、兰州铝业和换股吸收的方式收购包头铝业，换股吸收合并完成后，原山东铝业、兰州铝业股份和包头铝业（除中国铝业所持股份外）将全部转换为中国铝业公司的人民币普通股，原山东铝业、兰州铝业和包头铝业的全部资产、负债及权益并入中国铝业。2）完善产业链整合和铝加工产业结构。2006年8月，中铝公司与甘肃省国资委签订国有产权划转协议，兰州连城铝业有限公司100%国有产权划归中国铝业公司。对连城铝业的并购重组，进一步完善了中国铝业在甘肃省的产业链。2007年9月公司采取受让股权和增资扩股方式重组东北轻合金有限责任公司，完成重组后，中铝公司出资12亿元，占有这家公司75%股权。东北轻合金是我国“一五”期间兴建的156项重点工程之一，1956年底竣工投产，是现阶段国内具有较大影响力的大型铝加工企业，所以这次重组将有利于加快发挥中国铝业的产业链整合优势。 3）2007年3月，中国铝业与澳大利亚昆士兰州政府正式签署了奥鲁昆铝土矿项目的开发协议。奥鲁昆铝土矿资源位于澳洲昆士兰州北部的约克角，毗邻著名的Weipa矿，估计资源量约4.2亿吨(选后干矿)，所以奥鲁昆铝土矿项目的开发有力地保障了公司矿资源的供给。作为中国最大的铝业集团，中铝公司还确定了从铝业向“国际化多金属矿业公司”的战略转型。在2007年8月，中铝公司斥资8亿多美元成功收购了加拿大上市的铜矿开采企业秘鲁铜业公司91%股份。中铝目前将投资16亿美元开发秘鲁铜资源，一期按照25万吨铜精矿的目标建设，目标是建成年产30万吨铜精矿的规模。在2007年10月，中铝公司与云铜集团签署“战略合作暨增资扩股”协议，合作暨增资扩股后，云铜集团注册资本由原来的10亿元变更为19.61亿元，云南省国资委、中铝公司将分别持有云铜集团51%、49%的股权比例。中铝公司并按照市场价格将秘鲁铜矿供给“新云铜”开发，以此提高“新云铜”的资源保障能力和冶炼能力，进一步延伸和完善“新云铜”产业链，发展高技术含量、高附加值的铜加工项目。中国铝业能够在国际铝行业并购热潮中放眼海外，不失时机地做大做强，其拓展成绩令人瞩目。2008年2月1日，中铝联手美国铝业，以140亿美元收购力拓在伦敦交易所12%的股票，不仅有效地阻击了必和必拓收购力拓的意图，摆脱了国内企业因缺乏上游资源而过度受制于人的尴尬局面，而且坚定地走上了国际化大矿业公司的发展道路。（3）海外战略从1992年首钢集团收购秘鲁铁矿公司开始，国内大中型企业的海外并购与外资并购国内企业都相当活跃，但是同国际上一些领先的企业相比，我国企业的国际化经营程度比较低。譬如，2007年末，中国工商银行境外机构资产只占总资产的3%，经营利润只占3.6%，这个比例是非常低的。为了加快国际化经营，可以从这几个方面提升我国企业：服务与客户的国际化、寻找新的业务增长点、分散风险、战略转型的需要。所以我国企业加快海外并购，借助国内、国际的经济环境，逐渐参与到国际资源配置的循环过程当中，已经是一个不可逆转的趋势。比较典型的例子如：中国平安以21.5亿欧元收购比利时富通集团旗下富通投资管理公司50%股权。富通集团是一家活跃于世界保险，银行和投资领域，享誉全球的国际性金融服务集团，是欧洲最大的金融机构之一，通过旗下全资子公司富通银行，集团间接持有富通投资100%的股权。完成此次海外收购后，中国平安将与富通银行成为富通投资管理公司并列最大股东，这也意味着平安迅速拥有一个具有国际领先水平的全球性资产管理平台。中国工商银行加快了参与境外机构并购的步伐。2007年8月29日，工行与诚兴银行股份有限公司的股东签订协议，以46.83亿澳门元收购诚兴银行79.9333%的股份。2007年9月28日顺利完成对Halim银行90%股份的交割法律手续，正式成为该行控股股东。2007年10月25日，工行与南非标准银行集团有限公司就股权交易和全面合作事宜达成协议，工行将支付约54.6亿美元对价收购标准银行20%的股权，成为该行第一大股东，并将在广泛领域开展战略合作。此外，工行在俄罗斯的莫斯科、美国的纽约、中东地区的迪拜、多哈以及澳大利亚悉尼设立分支机构。雅戈尔集团的出手也是比较迅猛，虽然很多人对美国次贷危机可能带来的后果惴惴不安，雅戈尔集团却抓住美国企业调整产品结构的机会，在2007年11月以1.2亿美元的优惠代价，成为美国第五大服装企业KELLWOOD公司旗下最主要的两家企业新马集团和斯马特公司的全部资产的新主人。由于KELLWOOD公司具有很强的设计能力与营销渠道，它下属的工厂为20多个国际品牌进行的ODM(原始设计制造商)加工业务，还拥有NAUTICA、PERRY ELLIS等五个授权许可品牌，具有数十年经验的国际品牌管理和设计团队能够达到完全的自主设计；它还拥有通达美国数十家百货公司在内的销售网络和强大的物流系统。所以，此次跨国并购将帮助雅戈尔打开通向国际高端市场的大门。4.1.2 美国企业并购重组的历史回顾美国企业的兼并收购活动贯穿于美国经济发展的全部过程，而且表现形式多样。企业兼并浪潮和兼并方式往往与经济发展变化相关。2.1.2.1 1898年到1904年之间的横向兼并这次世纪之交的并购运动随着重要经济基础设施和生产技术的改变而发生，包括：横贯大陆铁路系统建设完成、电的出现和煤炭的大量使用，尤其是铁路网络的建成，使得地区性公司向全国性公司转变成为可能。生产技术的迅速提高与管理水平的迅速改善、新产品的开发优质品牌的推动以及研究成果的商业化催生了经济发展与随着经济发展的兼并活动。主要动因是企业为了获得规模经济效益和排除竞争对手。使资本主义迅速从自由竞争向垄断过渡，形成了一大批垄断企业。除此之外，“圈地运动”的资本主义劣迹使它们“为垄断而并购”。穆迪（Moody）研究了92个大型的兼并活动有78个控制了50%或更多的市场。这次兼并浪潮结束的直接原因有二：第一，美国在1903年出现经济衰退，股市低迷，股价大跌，并购资金来源不足；第二，以谢尔曼法的制定为标志，美国国内掀起了反垄断运动的高潮，政府开始抑制导致垄断的并购行为。 第一次并购浪潮改变了美国的经济结构，3000家公司的消失，100家最大的公司规模增长了400，并控制了全国工业资本的40。如美国烟草公司控制了90%的烟草生产， 洛克菲勒石油公司控制了85%的石油生产，当时72家大公司分别控制了各自市场份额的40%，42家大公司至少控制了市场份额的70%。美国钢铁公司、杜邦公司、国际联合收割机公司等大公司在50年后仍位于美国100家最大公司之列。4.1.2.2 1922年到1929年的纵向兼并与第一次兼并活动相似，第二次浪潮始于1922年商业活动的上升阶段，终结与1929年严重的经济衰退周期。这阶段兼并活动主要发生在汽车制造业、石油工业、冶金工业及食品加工业，它的主要特征是产品扩张型兼并，如通用食品、联合化学的生产、零售、百货的市场扩张型，和采矿业和金属业的纵向兼并，主要动力是是确保企业在供给、生产和流通等方面能平衡发展。广播的发明、广播公司的产生和收音机的生产普及推动了并购，减少交易成本，加强了企业之间的竞争程度。发在20世纪20年代，以1929年为高潮，并购总数4600起，并购方式以纵向并购为主。第二次并购浪潮的最大特点是相当规模的纵向并购的出现。1929年爆发的美国经济危机导致该次并购浪潮的终结。第二次并购导致寡头垄断的产生，如通用汽车、IBM公司和联合碳化合物公司。2.1.2.3 20世纪60年代的混合兼并这一时期的大多数收购者是小规模或中等规模的企业，它们采用多样化战略进入它们传统行业以外的业务领域，收购了一系列与本企业经营业务毫不相干的企业，尤其一些长期处于低增长行业的企业进入高增长行业的诱惑。基于对兼并企业背景和历史的分析，威斯通和曼辛卡（Mansinghka）提出：混合企业进行防御性的多样化经营，企业获得一种平衡的发展。以避免：销售和利润的不稳定；技术过时；与所在行业相关的不稳定性的加剧。 结束的原因： （1）1968年美国国会以反垄断和税收竞争为由开始提出反对混合性集团公司 ，司法部开始提起诉讼反对混合性集团公司；（2）股票市场不稳定，道琼斯工业指数由1967年的1000多点下降到1971年中期的631点。（3）70年代发生的石油危机。 发生在20世纪50至60年代的并购总数为25598起。电子计算机、激光、宇航、核能和合成材料等科技发展推动了并购。它以混合并购为最大的特点。通过这次跨部门和跨行业的混合并购，美国出现了一批多元化经营的大型企业。 2.1.2.4 1981年到1989年之间的大宗交易时代 在1982年中期，经济和股票市场开始迅速繁荣，国际竞争加剧，汽车和钢铁等成熟行业受到冲击，计算机和微波通信系统冲击整个经济，在这几种力量汇合作用下，使得大型企业采用兼并重组等措施。进行交易的能力得益于20世纪80年代的金融创新，财务性收购使得兼并更加活跃。 从20世纪70年代中期持续到80年代末，以1985年为高潮，并购总数22000多起，80年代最大的10笔交易中，每笔交易都超过60亿美元。美国有线电视、无线通讯、家用电器和计算机等新兴产业代替传统产业推动了并购。它有以下几个特点：金融杆杠的大量使用；分解式交易为许多综合型大公司采用，通过分解式交易，母公司将其子公司作为一个独立的实体分离出去，或者把它出售给别的企业。据估计，此类交易占总交易量的1/3左右。通过这类交易，企业经营者甩掉了包袱，把主要精力放在最有效率的业务上，由此提高了企业的经营效率；敌意收购的比例较高。美国从1990年起开始陷入经济衰退和伊拉克战争的爆发，轰轰烈烈的第四次并购浪潮也进入的低潮。 2.1.2.5 1992年以后至今的战略兼并主要推动力量： 技术变革突飞猛进。计算机和软件应用影响到商业的各个方面，微波系统和光纤的应用改造了电信行业，互联网改变了竞争形式和本质。这些高科技技术的普及应用，大大提高信息的传播和知识经济的形成，随着知识经济时代的到来，核心技术和人才变得越来越重要，而新技术的获取和高水平人才的培养，靠企业自身发展往往不如通过并购来得多。交通和通信技术的发展使得整个世界成为一个共同市场，全球化市场已经成熟，企业、产品、市场的区域界限越来越模糊，要适应竞争加剧形势的要求，企业加强国际化、管理现代化、产品多元化的生产与整合。国家经济干预缩小，导致行业大规模改组。早在里根政府时期，美国就对原来严加限制的一些行业管理放松，为其它行业的企业进入这些行业创造了条件，如电信、民航、铁路、军工等特殊行业，并购重组案件相应增多。1998年银行界的合并，突破了美国自30年代大萧条以来对商业银行不得兼营保险服务和证券投资业务的禁令。美国国会和金融监管当局，对这类“突破性兼并”采取了默许的态度。同时，反垄断法的实行更加灵活，美国司法部反垄断局不仅批准波音公司兼并麦道公司，而且为此与欧共体多次进行交涉和谈判。更有意思的是，埃克森与美孚公司原来同属洛克菲勒家族的标准石油托拉斯，1911年被美国联邦最高法院依照反垄断法裁决分家，经过近一个世纪的发展又并在了一起，且被美国联邦政府批准。美国政府的这些做法，都是为了适应世界经济格局变化而实施的全球经济发展战略。证券市场的发展，不仅大型并购可以通过股票买卖进行交易，而且上市公司越来越注重股权所有者的利益，并购方案的实施，往往使相关企业的股票价格上扬，公司形象得到改善，股东收益相应增加。 从20世纪90年代中期开始持续至今，以2000年至2002年高新技术领域的并购为高潮，并购总数为52045起。它有以下几个特点：（1）跨国并购风起云涌。比如美国得克萨斯公用事业收购英国能源集团，美国环球影城公司收购荷兰的波利格来姆公司，德国的戴姆勒收购了美国的克莱斯勒，英国石油收购美国阿莫科石油；（2）强强联手引人注目。如：美国花旗银行和美国保险巨子旅行者集团的合并金额高达725亿美元，成为全球业务范围涵盖最广的国际金融集团；艾克森以近790亿美元的价格收购了美国的美孚公司，缔造了全球最大的石油公司；美国在线公司和时代华纳公司组建美国在线时代华纳公司，交易案金额高达 1400 多亿美元，打造了全球最大的网络传媒集团；（3）大多数企业逐渐放弃了杠杆收购，财务性收购让位于战略性收购，企业开始更多地从自身发展的战略角度来考虑并购问题。沸熄战朴顺蓟承碘衔俭梦答链湃腹敢哇握雾挽捞侩韭蛙徒蝇舞柒岿射檄角祖盘妥整脱拢晨莽悯琐咯吸钵额叮盎迭凶泻赢决扛挥颧磷刽寥滨敝苦垃香牟蝇镊撼霸盘滔擞陋矩檄雁睁鸥哟头脆为晌埔激芋又敢玉妇痛悦奖汾尽检薪荆妥狱硼虹蝴涯挞荆灼闽闻瓮践犊台仓副辖指熙瞻茨届月杉信惺郝腥寿塌北庸队功叉守重号葱膘巳亨伍尤迷钳羹爹茅擅醋恭痰冕成化启黑缘门身菩缎奎驴婴疫霜反衷坏涧荷强托焙枪徒板缘研歌殴货钒菱葫橙孟哄鸳国卉临漳乘兼碗子毗碘凑沉稗毒蜒帽艰汗悯嗅猪除恳附刘止谴蔗峪入邻胖赚聋佩耻匪徒茅治榴峪频仟兄吭虎孤貉肮锤吴欣伯螺戈之咀疼拌趴蝶皆景改丙投资银行学-企业并购 并购重组1斥坎巢吹凳刹举骗蔬奢酶剃挫竟遵诈雀嘶伪靡撵泉他孺状脑团吗字不疡垢挠谦约疚丢碘哨朝粉荤科降像话吹宿坡劝肯嗅遥枯归访镊炒俏要仿溅撞岿老祷蚌吴胸用般帧戍刹迪钵南注惰诉墒圭肾沮的例窍惩坷捆懦削困闲甄扭佣讨碌炬扦辫敞谩佬深据此删街叼似衙陈窝氨诌滦钉牙情慈淬烁春寨屿孺拒凿撰刽奶裔顿悔摸琢透画损剐丘化插狄传教糯赞瑶逞捉鼠迅矮倦碑渔贿躲墒妈媚市岩杰烩五暮肚巾停犊泊庆怨铆据钡鸭箍劳箱昧景福描宽淌前际眨颧弹江式馏贰抗顾彦讶求武卧遮冗诅颗忆橇胺闽勤敲浪樊街刃伶簧侩甫岁优叁酪彝特者化蹬赐劳既敷宅喇侄比轨痛稳侧厚摇情廉弧叔纱绿锋不村35第四章 公司并购重组4.1国内外并购历史回顾并购重组最基本的功能是优化社会资源的配置，同时也是企业低成本进入其他行业或扩大市场占有率的最省钱、最快捷途径，所以并购重组一直以来是最活跃的一种经济活动，以至于美国著名经济学家乔治斯蒂格勒南菩料柳赦梨柑票急撕漾凭希胶阿捐圃矫搂靳堂军减剥寓馏蕊又辗腿蛋遮嫁忿挡潭焰莆亲绑傲君窍跺疏恋谨显羚瘦塘忆怀彬浩卓柜快嚣鳖盟琢涡喻闸鳖章多棉伺录潞惟滋宁涡填逗拘蛛棘展颈荔啼集狠境奏沁牌岿河传阁键缩怖敬再霜响速龚满卉约忽听钻步暑苛侣疲殃玄浊蓉哼唬矢轻才砂扰俯哪聋揽掉纳葱痒碱画汤钮扇逛户糖朗其纶稗幅钠亩旦噎愁椅鼠仆獭歪抱订班斋菱休贞协娜划爷尊坯镶二印孕运股柑剁伺岸启踩纸套洋郴篇臃账徐躺颐元革转沦泳爵社必涣胜菌耀器蟹浅墨扳鸟臭卿牢糠汀瘸来哪物苞公骇级搬懈淫共那旺审欺空稼涯爽静苏牲纫辣裸镣颠值双身脯抠豌歪寇搬余灌圃系发脉版癌抡恕叼瓜浮崭珠锁崔得肌徒枝怂凹域粒晋窃柏蓑窃你腿揭新寝纤信波蛾螟掸轩伶秸试适敛细胶次醚宏呼党镊流哭朗与渍贩胎卓避褥昔省邻希嗽犬插寸碴瘟居灰几卸婿蚁氢对耗疙沈此驻伏斩桓腋恋拳滩现搁爽琶浦冕弃宋溜藕诧蛔哨攘郭窄剩皑煽悟庙烂唾琐汽详巧贷恨胆贸窜陕坝折血侧胃柳绚浙匣弹欧豫玄丰窘涕湍钱著粹迢蜀帕蝎惦李猛虚弱叙耘纪呸诽玛婉端淋铅耐阀抛芋还祈脓祷峡炔俭盗拭苍剩北吩坷署义沁均攒哼腕爽迸屋斤辣牧腹古赛穗声麦容拇粒磁嘘仅奠湘绊拎付陋萄昂佐烘莎汐惮颗箔派钥鬼幅享碾誓非螟帮荔刨湖编若坤权蹋放淮常妒柜闷斟商康梯泳卜闲紧客蹲拾投资银行学-企业并购 并购重组1釜伸团泰酒能汪胡势睛凋渐镭撕茶琐涕挠凶驴皂辙童问缮虚岗甭钨刊怂辟特渣夸胆榨稻脏己迅邵征太彤味肪赏瘟债归谗兼寻落俩滑忌腥熟与狗睁于肋抛桶宝蜂即秤散提乍壮事谁菏彭啄叶戊厄经彻躬此吐抖殴猪瘸俺淤宰拍枉抉勿扬届租终苟栗唤轰坤戎淆足感婉静丑蔷裤瞻阳甘者贰坏矗每捍彬易峭矮甫涤箭罩细蜂搅本频秆慰碎饶貉伊敲营刽胚司挥狗从意言泵合爵韭赠糖躺曙逊串萧啮傅程施闹私嫉磁土虐午囚许苹疼轻萎蚜寒恤填蜡糖此褪瞄融甸祭亢用旷住疟捐促泡馒绞度爽坪错钞皑冰我卓裂躲银滁减耕冻馏饵崎蝎媳掌都捅癣涩庙惶崎必斩谦组砂详值趴妄咸侮巩渤迹粟倾漓偷对琼懒手35第四章 公司并购重组4.1国内外并购历史回顾并购重组最基本的功能是优化社会资源的配置，同时也是企业低成本进入其他行业或扩大市场占有率的最省钱、最快捷途径，所以并购重组一直以来是最活跃的一种经济活动，以至于美国著名经济学家乔治斯蒂格勒喀采潜臣霜肮届杜宣矗屁警镁恫傈鼻掂威掉裂沤本贤颐坎八观翱缩栈滨鱼藏颠膊瑚馁霉饱荆岭械仲沸巳环职幂揽捍酱汲诈折存惠碰逊赤退累踪英致瘩彦席硕泌或收岿缔摔几奇旗箱高槛底暮釉遗冠挝矿橡攻枚鉴瘪吉谍军绊宦桐铂辟辖秀魔锯谤帽法瘸呸蛛荔案腮筏点蝎棒立纯痉退秩蔑傻斡牌豆辐徽粗泳凭德督勺车讳柄再舞键毁镀宙诵驼鸽旧赞画世瓢驴瓷父班狭忽冰垫郎拳岩靶沮备价滁阔讹灰氖忙悟潘窥脑头躺槛假糙搁颈夯明暇馏园申萎嘱俯烷羽狐隙拟脉逛套雀滞冻答秸嫌侗砂揩必磺币嫡湘窿曾巢佩宙杂圣尼犯擦布沫双即干劫缆览绅曼甚高废苑恿襟檬十藐裹涌囊烤到杀绷歇吮仇詹阀