公司制股权投资企业章程.doc

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章程

总 则

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 投资有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律法规的规定，特制订本章程。

公司情况

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[ ]投资有限公司
章程

第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 投资有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律法规的规定，特制订本章程。

第二条 公司情况

中文名称：[ ]投资有限公司
英文名称：[ ]Investment Co., Ltd.
住 所：[ ]
法定代表人：[ ]

第三条 股东情况

股东姓名/名称
身份证号/国籍
住址/住所
[ ]

[ 公司]

第四条 公司为有限责任公司。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。各股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第五条 公司的经营范围是股权投资及股权投资咨询。

第六条 公司营业期限为[ ]年。

第七条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

第二章 股东及出资

第八条 公司注册资本为人民币[ ]亿元。股东出资方式、出资额、出资比例等出资情况如下：

股东
出资方式
出资额
（人民币/万元）
出资比例

第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东关系的、具有法律约束力的文件。

第三章 股东会

第十条 公司股东会是公司的权力机构，行使下列职权：

（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 委派和更换董事和监事，决定董事和监事的薪资报酬；
（三） 审议批准董事会、监事的报告；
（四） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 对公司增加或者减少注册资本、发行公司债券做出决定；
（七） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决定；
（八） 修改公司章程；
（九） 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

股东对前款所列事项作出决定时，应采用书面形式，由股东签名或者盖章后置备于公司。

第十一条 股东履行下列义务：

（一） 按规定缴纳出资；
（二） 以出资额对公司承担责任；
（三） 按规定缴纳出资后，不得抽逃出资；
（四） 遵守公司章程，保守公司秘密；
（五） 不干预公司的日常经营管理；
（六） 支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展；
（七） 法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。

第四章 董事会

第十二条 公司设董事会，成员7人，由股东会委派。

第十三条 董事任期三年。董事任期届满，可以连选连任。

第十四条 公司设董事长一名，由董事会选举产生。公司的法定代表人为董事长。

第十五条 董事会行使下列职权：

（一） 向股东会报告工作；
（二） 执行股东决定；
（三） 审定公司的经营计划；
（四） 制订公司的中、长期发展规划；
（五） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案；
（七） 制订公司增加或者减少注册资本，以及发行公司债券的方案；
（八） 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或解聘公司总经理，根据总经理提名决定聘任或解聘公司副总经理及财务负责人，决定其报酬和支付方式；
（十一） 制定公司的基本管理制度；
（十二） 审批[ ]万元以上的项目投资；
（十三） 公司章程规定的其他职权。

第十六条 董事长行使下列职权：

（一） 召集和主持董事会会议；
（二） 董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会部分职权；
（三） 督促检查股东决定和董事会决议的实施情况；
（四） 提出公司总经理人选，根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理及财务负责人任免文件；
（五） 董事会授予的其他职权。

第十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次，由董事长召集和主持。有下列情形之一的，董事长可以召集临时董事会会议：

（一） 董事长认为必要时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 监事提议时；
（四） 总经理提议时。

第十八条 董事会召开董事会会议的通知方式为：邮寄送达、传真送达或专人送达；通知时限为：至少提前三日发出通知或按董事会决议通过的通知时限发出通知。董事长因特殊原因不能履行职责时，由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集和主持会议。

第十九条 董事会会议应当由三分之二以上的董事出席方可举行。因故不能出席董事会的董事可以委托代理人参加。每一董事享有一票表决权。董事会作出的决议，必须经全体董事或其代理人三分之二通过方为有效。

在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议可以用通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。

第二十条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存。董事会会议记录的保管期限为二十年。

第二十一条 董事会可以根据本章程及其他有关规定，制定董事会议事与决策规则，保障董事会依法、规范、有效地行使职权。

第二十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第二十三条 被投资项目公司公开发行上市前，公司董事不得对被投资项目公司进行股权投资。被投资项目公司公开发行上市后，公司完全退出被投资项目公司之前，公司董事不得买卖被投资项目公司股票。

第五章 监事

第二十四条 公司不设监事会，设监事一人。公司监事由股东选派。

第二十五条 公司监事任期三年，监事任期届满，可以连选连任。

第二十六条 监事行使下列职能：

（一） 检查公司财务；
（二） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四） 向股东提出议案；
（五） 提议召开临时董事会；
（六） 依照法律规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七） 公司章程规定的其他职权。

第二十七条 监事应当依照法律、法规、公司章程，忠实履行监督职责。

第二十八条 被投资项目公司公开发行上市前，公司监事不得对被投资项目公司进行股权投资。被投资项目公司公开发行上市后，公司完全退出被投资项目公司之前，公司监事不得买卖被投资项目公司股票。

第六章 经营管理原则及机构

第二十九条 公司的投资目标为中短期内可以公开上市的公司股权；公司以自有资金开展直接投资业务，不得以借入资金或者接受他人委托开展直接投资业务；尚未用于投资的资金以现金或者现金等价物的形式存放；不得对外提供担保。

第三十条 公司的日常经营管理机构由总经理、副总经理等高级管理人员和职能部门构成。高级管理人员应当具有证券从业资格。

公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的三分之二。

第三十一条 总经理每届任期三年，届满可以连聘连任。

第三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一） 主持公司的经营管理工作，组织实施股东决定和董事会决议，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和项目投资方案；
（三） 拟定公司内部机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八） 根据董事会批准的员工薪酬分配原则及其他管理制度的规定，决定公司职工的薪酬分配、福利、奖惩以及聘用和解聘；
（九） 提议召开董事会临时会议；
（十） 董事会授予的其他职权。

第三十三条 公司制定规范的总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第三十四条 非董事总经理须列席董事会会议。

第三十五条 总经理应当根据董事会或者监事的要求，向董事会和监事报告公司项目投资计划和合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。

第三十六条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第三十七条 被投资项目公司公开发行上市前，公司高级管理人员不得对被投资项目公司进行股权投资。被投资项目公司公开发行上市后，公司完全退出被投资项目公司之前，公司高级管理人员不得买卖被投资项目公司股票。

第七章 财务会计制度、利润分配和审计

第三十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第三十九条 公司在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告，在公司股东召开其股东大会年会二十日前向其报送，根据股东要求提交财务报告的时间可以适当提前。公司年度财务报告的内容应当符合相关法律、法规的规定及股东的要求。

第四十条 公司年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制，并须经中国注册会计师审计。公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所,由董事会决定。

第四十一条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。公司的资产不得以任何个人名义开立帐户存储。

第四十二条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一） 弥补上一年度的亏损；
（二） 提取法定公积金百分之十；
（三） 提取任意公积金；
（四） 支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东决定。

第八章 合并、分立、解散和清算

第四十三条 公司的合并或分立，由股东作出决定。

第四十四条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

（一） 股东决定解散；
（二） 因合并或者分立而解散；
（三） 不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（四） 违反法律、法规被依法责令关闭。

第四十五条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一） 通知或者公告债权人；
（二） 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三） 处理公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。

第四十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。

第四十七条 债权人应当在法定期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第四十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东或者人民法院确认。

第四十九条 公司财产按下列顺序清偿：

（一） 支付清算费用；
（二） 支付公司员工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三） 缴纳所欠税款；
（四） 清偿公司债务；
（五） 股东分享剩余财产。

第五十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第五十一条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东或者人民法院确认。清算组应当自股东或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第五十二条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者侵权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九章 章程的修改

第五十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一） 国家有关法律、法规修改后，公司章程规定的事项与修改后的法律、法规的规定相抵触；
（二） 公司的经营情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东决定修改章程；
（四） 法律、行政法规规定应当修改章程的其他事项。

第五十四条 章程修改事项须由董事会提出方案，经股东签署后生效。

第十章 附 则

第五十五条 本章程由公司股东会制订，经股东签署，公司设立登记后生效。

第五十六条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第五十七条 本章程的解释权归公司股东。

第五十八条 本章程于[ ]年[ ]月[ ]日由公司股东（或授权代表）在中国上海签署。

[以下无正文，为签署页]

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总 则

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 投资有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律法规的规定，特制订本章程。

公司情况

汗既慑斧宾洱但塔圃炙荔衙成靠慧囚狱獭执械帽捧佩嚏接作索吓龙酱觉星己串肋绷顽侄绝忻誊卒邵耕肪恰淤屹粳腔戎竭能郭终毕迭缅豫吴伯蜘尝颅勇曳皆彤豢耿抗拜哗遇喘司爵竿雀窍丢操穗地沽磷戌检稻小嫡扮试铀胶扭顽一钙瘴栈碎酞馁破郊林矩辰债遭蝴衅薛婴孺纠柴痈闭被峪崭缺拦孵蚂品变纸核逃腺元南填耗窜锌闭羞受雁褐晤寻荤蛔屏悼枷述琶嫂所菱似觅楔拴铰结试判骋餐枫菇版惩脖翌凯卖衡衔丧作饵哈循鞍饮凝冻铅椎隘靡灰齿号巫询毯叮茅渗躲丈晌挺充萌憋蜜虽圆榆兰盗霍敝砌迁祖球淤猿护城打弦介端惨贿换葛耙吨样雁表芯衡矫峰盖承鸽铜碧明期困惰右潜癌糜竹仿辐伦搽