金鹰XX定增1号资产管理计划资产管理合同-【标注初稿】-(1).doc

金鹰高合国贸定增1号资产管理计划资产管理合同金鹰XX定增1号资产管理计划资产管理合同合同编号：资产管理人：金鹰基金管理有限公司资产托管人：中国民生银行股份有限公司重大风险提示鉴于本资产管理计划的特殊结构、特定投资方法和特定投资对象等原因，本资产管理计划的各类委托人可能面临包括但不限于以下事项的重大风险。委托人保证已经充分阅读了本合同，并充分理解本资产管理计划运作中的各类风险。本资产管理计划投资人分为A类委托人即优先级和B类委托人即次级。一、A类委托人本金部分或者全部亏损风险。 在极端市场情形下，可能发生B类委托人本金亏损乃至全部亏损，此时A类委托人本金存在亏损的风险。本资产管理计划通过积极有效的投资和调整，以控制资产管理计划的收益率下行风险，尽力避免发生此种情形，但本资产管理人不承担本资产管理计划的亏损。二、如果本资产管理计划投资特殊投资对象，因法律法规、证券交易所的交易规则和中国证监会的监管规定以及证券市场状况，资产管理人因而无法实现委托人预期利益的风险。三、本合同不能按期终止的风险如果所投资股票因法律法规、证券交易所的规则和中国证监会的监管文件等规定，不能在本合同的存续期内变现而导致合同不能按期终止的，委托人将面临不能按期收回投资及收益的风险。因资产管理人和资产托管人将继续按照本合同的约定对不能变现资产进行管理和托管，则委托人将继续支付管理费和托管费。四、本资产管理计划无法成立的风险鉴于A类委托人、B类委托人约定，如果本合同项下的定增未成功的，则本资产管理计划不成立,因此本资产管理计划存在不能成立的风险。如果本资产管理计划无法成立而出现经济赔偿责任的，合同相关当事人将按照以下原则承担责任：因A类委托人原因造成失败的，则由A类委托人承担全部责任；如果因B类委托人原因造成失败的，则由B类委托人承担全部责任；如果因A类委托人、B类委托人共同原因造成失败的，按照责任大小各自承担责任。五、其他风险1、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致资产管理计划财产的损失；2、金融市场危机、行业竞争、代理商违约等超出资产管理人自身直接控制能力之外的风险，也可能导致资产委托人利益受损。目 录一、前言1二、释义1三、声明与承诺4四、资产管理计划的基本情况4五、资产管理计划份额的初始销售6六、资产管理计划的备案9七、资产管理计划的参与和退出10八、当事人及权利义务10九、资产管理计划份额的登记15十、资产管理计划份额的投资16十一、投资、经理的指定与变更18十二、资产管理计划的财产18十三、投资指令的发送、确认和执行21十四、交易及交收清算安排23十五、越权交易处理27十六、资产管理计划财产的估值和会计核算29十七、资产管理计划的费用与税收34十八、资产管理计划的收益分配36十九、报告义务36二十、风险揭示37二十一、资产管理合同的变更、终止与财产清算39二十二、违约责任43二十三、争议的处理43二十四、资产管理合同的效力44二十五、其他事项44一、前 言（一）订立本合同的目的、依据和原则1.订立本资产管理合同（以下简称“本合同”或“合同”）的目的是为了明确资产委托人、资产管理人和资产托管人在开展特定多个客户资产管理业务过程中的权利、义务及职责。2.订立本资产管理合同的依据是中华人民共和国合同法（以下简称“合同法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、中华人民共和国证券投资基金法（以下简称“基金法”）、基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法（证监会令第83号，以下简称“试点办法”）、基金管理公司特定多个客户资产管理合同内容与格式准则(2012年修订)（以下简称“准则”）和其他有关法律法规。若因法律法规的制定或修改导致本合同的内容与届时有效的法律法规的规定存在冲突，应当以届时有效的法律法规的规定为准，各方当事人应及时对本合同进行相应变更和调整。3.订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。(二)本合同的当事人包括资产委托人、资产管理人和资产托管人。资产委托人自签订资产管理合同即成为资产管理合同的当事人。资产委托人自全部退出资产管理计划之日起，不再是资产管理计划的投资人和资产管理合同的当事人。除资产管理合同另有约定外，每份计划份额具有同等的合法权益。（三）中国证监会接受本合同的备案并不表明其对资产管理计划的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于资产管理计划没有风险。二、释 义在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应具有如下含义：（一）资产管理计划、本计划、计划：指金鹰XX定增1号资产管理计划，系本合同下资产管理人向符合条件的特定客户销售的，由金鹰基金管理有限公司担任资产管理人，用以取得特定客户委托财产并集合于特定账户进行投资的计划。（二）投资说明书：指金鹰XX定增1号资产管理计划投资说明书。（三）资产管理合同、本合同：指资产委托人、资产管理人和资产托管人签署的金鹰XX定增1号资产管理计划资产管理合同及其附件，以及对该合同及附件作出的任何有效变更和补充。（四）资产委托人、委托人：指签订了资产管理合同且依据本合同取得资产管理计划份额的投资者。（五）资产管理人：指金鹰基金管理有限公司。 （六）资产托管人：指中国民生银行股份有限公司。（七）法律法规：指中国现时有效并公布实施的法律、行政法规、部门规章及规范性文件。（八）中国证监会：指中国证券监督管理委员会。（九）证券交易所：指上海证券交易所和深圳证券交易所。（十）注册登记机构：指办理注册登记业务的机构。本计划的注册登记机构为金鹰基金管理有限公司或接受金鹰基金管理有限公司委托代为办理注册登记业务的机构（十一）工作日/交易日：指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。（十二）开放日：指非计划初始销售期间，资产管理人办理计划参与、退出业务的工作日。（十三）初始销售期间：指资产管理合同及投资说明书中载明的计划初始销售期限，自计划份额发售之日起最长不超过1个月。（十四）销售机构：指资产管理人或资产管理人委托的销售代理机构。（十五）证券账户：指根据中国证监会有关规定和中国证券登记结算有限责任公司、债券登记结算机构的有关业务规则，由资产管理人和资产托管人根据实际情况,为资产管理计划在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司开设的专用证券账户，以及在债券登记结算机构开立的专用债券账户。（十六）资金账户：指资产托管人根据有关规定为资产管理计划开立的、专门用于资金收付、清算交收的银行托管账户。（十七）委托财产：指资产委托人拥有合法所有权或处分权、委托资产管理人管理并由资产托管人托管的、作为本合同标的的财产。（十八）资产管理计划资产总值：指资产管理计划拥有的各类证券、银行存款本息及其他投资的价值总和。（十九）资产管理计划资产净值：指资产管理计划资产总值减去负债后的价值。（二十）资产管理计划资产估值：指计算评估资产管理计划资产和负债的价值，以确定资产管理计划资产净值的过程。（二十一）资产管理计划股票市值：指资产管理计划所投资的权益类资产按指定日期计算的市值总额。（二十二）元：指人民币元。(二十三)计划份额分级：本资产管理计划通过收益分配的安排，将本计划的份额分成预期收益与预期风险不同的两个级别，即优先份额与次级份额，其中A类份额为优先份额，B类份额为次级份额。优先份额为低风险且预期收益相对稳定的计划份额，次级份额为高风险且预期收益相对较高的计划份额。（二十四）A份额约定基准收益率：在本资产管理计划运作期间，为每份A份额所设定的每年预期获得的收益率，A份额约定基准收益率为年化收益率8.8%。一般不超8.3%，以银行审批为准（二十五）投资报告：指年度报告和季度报告中资产管理人对报告期内资产管理计划投资运作等情况的说明。（二十六）存续期：指资产管理合同生效至终止之间的期限。（二十七）认购：指在资产管理计划初始销售期间，资产委托人按照本合同的规定购买本计划份额的行为。（二十八）参与：指在资产管理计划开放日，资产委托人按照本合同的规定参与本计划份额的行为。（二十九）退出：指在资产管理计划开放日，资产委托人按照本合同的规定退出本计划份额的行为。（三十）次级委托人或次级份额委托人：指B类份额委托人（三十一）本金：指各类份额委托人认购本计划份额的金额，不包含销售期间的利息（三十二）基准收益：指按照A类委托人的本金和约定基准收益率计算的收益（三十三）不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，该等不可抗力事件包括但不限于自然灾害、地震、台风、水灾、火灾、战争、暴乱、流行病、政府行为、罢工、停工、停电、通讯失败等，非因资产管理人、资产托管人自身原因导致的技术系统异常事故、政策法规的修改或监管要求调整等情形。因中国人民银行银行间结算系统出现故障导致银行间的结算无法进行的情形，因电信服务商原因导致托管人资金划付的网络中断、无法使用的情形，构成对托管人适用的不可抗力事件。三、声明与承诺（一）资产委托人保证委托财产的来源及用途合法，并已充分理解本合同全文，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资资产管理计划的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合其决策程序的要求；承诺其向资产管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知资产管理人。资产委托人承认，资产管理人、资产托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保，本合同约定的业绩比较基准仅是投资目标而不是保证。（二）资产管理人保证已在签订本合同前充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险；已经了解资产委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对资产委托人的财务状况进行了充分评估。资产管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用资产管理计划财产，除保本资产管理计划外，不保证资产管理计划一定盈利，也不保证最低收益。（三）资产托管人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管资产管理计划财产，并履行本合同约定的其他义务。由于本管理计划的设计安排、管理、运作模式而产生的经济责任和法律责任，托管人不予承担。四、资产管理计划的基本情况（一）资产管理计划的名称：金鹰XX定增1号资产管理计划（二）资产管理计划的类别：股票型。 （三）资产管理计划的运作方式：1、本资产管理计划封闭式运作，存续期不接受委托人的参与和退出申请。2、A类份额委托人与B类份额委托人可在标的股票（）填上确定的股票解禁并全部变现后提出退出申请，资产管理人通知全体委托人并征得全体委托人一致同意后，资产管理人将安排全部A类份额委托人与B类份额委托人在同一时点退出，本资产管理计划终止。本合同开放期和终止后退出均不收取退出费。资产委托人不得违约退出本资产管理计划。本资产管理计划的A类份额和B类份额的初始配比须不高于2：1（注：不包括募集期利息折份额的部分，下同），即A份额在委托人初始有效认购总份额中的份额占比约为66.67%，B份额在委托人初始有效认购总份额中的份额占比约为33.33%，且两类份额的资产合并运作。（四）资产管理计划的投资目标：在严格控制风险的前提下，追求超越业绩比较基准的回报。（五）资产管理计划的存续期限：自资产管理合同生效之日起24个月，经全体资产委托人协商一致的情况下，可提前终止或延期。（六）资产管理计划最低的资产要求：本资产管理合同生效时的初始资产净值不得低于3000万元人民币，不得超过50亿元人民币。（七）资产管理计划份额的初始销售面值：人民币1.00元。（八）关于追加资金的安排1. 标的股票限售期内，保证金追加点设定为优先级本金的132%追加保证金的补仓线，一般设定为净值的0.85，具体以银行审批为准如以收盘价格计算某一交易日资产管理计划股票市值及保证金合计小于优先级本金的132%，则在第二日，资产管理人以书面和口头方式通知B类份额委托人追加保证金，并将通知抄送优先委托人。B类份额委托人须在5个交易日内追加一定的现金保证金，使保证金到帐日的保证金与资产管理计划股票市值之和大于等于优先级本金的132%；否则自第6个交易日起，B类份额委托人须向资产管理计划将按每日应缴未缴保证金金额的0.05%支付违约金，如上述资产管理计划股票市值与保证金之后连续10个交易日大于等于优先级本金的132%，则资产管理人应当通知B类份额委托人，B类份额委托人以书面方式向资产管理人提出申请，可退回部分或全部保证金，但B类份额委托人应当保证在退回操作的当日日终后，资产管理计划市值及剩余保证金合计不得低于优先级本金的132%。2.标的股票解禁后，保证金追加点设定为优先级本金的135%同上以前20日收盘价均价计算，资产管理计划股票市值及追加保证金合计小于优先级本金的135%，则在第二日，资产管理人以书面和口头方式通知B类份额委托人追加保证金，并将通知抄送优先委托人。资产管理人当日估值清算后次日书面通知B类份额委托人向本资产管理计划的托管账户追加资金。B类份额委托人须在收到通知后的5个交易日内追加一定的现金保证金，使保证金到帐日的保证金与资产管理计划股票市值之和大于等于优先级本金的135%；否则自第6个交易日起，资产管理人有权对本资产管理计划资产进行最大化不可逆减持操作，直至清仓。所得资金在本资产管理计划清算后先用于补偿A类份额委托人认购本资产管理计划的任何损失（包括但不限于本金和根据A类份额业绩比较基准收益率计算的收益）。如上述资产管理计划资产总和连续10个交易日大于等于优先级本金的135%，则资产管理人应当通知B类份额委托人，B类份额委托人以书面方式向资产管理人提出申请，可退回部分或全部保证金，但B类份额委托人应当保证在退回操作的当日日终后，资产管理计划净值及剩余保证金合计不得低于优先级本金的135%。在上述有关B类份额委托人追加资金的约定中，如果B类份额委托人不按时追加资金的，资产管理人将于B类份额委托人收到补款通知后第6个交易日将书面通知A类份额委托人，资产管理人不承担向B类份额委托人要求追加保证金的责任，A类份额持有人有权穷尽法律规定的债权人所享有的权利，要求B类份额委托人追加资金。上述追加的资金用于弥补本资产管理计划的亏损，并计入本资产管理计划财产，但不改变资产管理计划的总份额。（九）A类份额的基准收益率A类份额的基准收益率是指每份A类份额优先获得分配的固定收益率。A类份额的年基准收益率为8.8%同上，且以份额初始面值为基准计算。在本合同的存续期内的任何时间，按照本计划约定的本合同提前终止的情形下，A类份额按照8.8%的年基准收益率按实际存续天数优先获得收益（年化非固定基准收益率），不足30日的按30日计算。如全部计划资产尚未补足对A类份额的本金及8.8%的年基准收益率收益，则B类份额持有人需对差额部分进行补偿，并对此承担无限连带责任。若产品提前结束，即存续期不足24个月，A份额可获得2个月的优先利息补偿。（十）A类份额的本金及基准收益优先获取机制在本合同存续期满并清算时，计划资产优先偿付全部A类份额的本金及基准收益，除本合同另有规定外，剩余部分归B类份额所有。如全部计划资产尚未补足对A类份额的本金及基准收益，则B类份额持有人需对差额部分进行补偿，并对此承担无限连带责任。五、资产管理计划份额的初始销售(一)资产管理计划份额的初始销售期间本计划初始销售期间自资产管理计划份额发售之日起不超过1个月，初始销售的具体时间由资产管理人根据相关法律法规以及本合同的规定确定，并在投资说明书中披露。为确保资产管理计划初始配比符合本合同的约定，资产管理人有权根据份额发售的金额、委托人人数等状况提前终止某一类份额的发售。 （二）资产管理计划份额的销售方式本计划通过资产管理人等进行销售。资产委托人认购本计划，必须与资产管理人和资产托管人签订资产管理合同，按销售机构规定的方式足额缴纳认购款项。认购的具体金额和份额以注册登记机构的确认结果为准。（三）资产管理计划份额的销售对象投资本计划的投资者在初始销售期间的认购金额不低于100万人民币（不含认购费用），且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。若法律法规将来另有规定的，从其规定。(四)资产管理计划的分级初始销售本资产管理计划的初始销售按时间先后分为次级份额发售期、优先份额发售期。本资产管理计划次级份额将首先发售，次级份额发售期不超过一个月。如次级份额发售期届满次级份额委托人人数不低于1人且不超过199人，本资产管理计划将根据2：1的初始配比继续发售优先份额，但优先份额初始资产不得超过【XX】万元人民币，届时本资产管理人有权按照时间优先的原则对超过的金额不予确认。资产管理计划优先份额发售期不超过一个月。如优先份额发售期届满，优先份额与次级份额委托人人数合计不低于2人且不超过200人（单笔委托金额在300万元人民币以上的投资者数量不受限制），且合计初始资产不低于3000万元人民币，资产管理人应当按照本合同有关约定办理验资和资产管理计划备案手续。在优先份额发售期末即本计划初始销售期末,若优先份额和次级份额的份额配比超过2：1时，资产管理人将部分确认优先份额；若优先份额和次级份额的份额配比不足2：1时，资产管理人将部分确认次级份额。（当发生部分确认时，因需确保委托人认购资金不低于100万元，故实际配比可能与2：1有一定的偏离度）。如发售期届满，A类份额、B类份额与人数合计不低于2人且不超过200人（单笔委托金额在300万元人民币以上的投资者数量不受限制），且合计初始资产不低于3000万元人民币，资产管理人应当按照本合同有关约定办理验资和资产管理计划备案手续。 (五)认购的具体规定客户认购原则、认购限额、认购份额的计算公式等由资产管理人根据相关法律法规以及本合同的规定确定，并在投资说明书中披露。客户认购应提交的文件和办理的手续等事项，在遵守本合同和投资说明书的前提下，以各销售机构的具体规定为准。（六）认购和持有限额本计划的投资者在初始销售期间首次认购的金额不低于100万元人民币（不含认购费用）。(七)资产管理计划认购费用及认购份额的计算本资产管理计划无认购费用具体看产品。认购份额（包括A类份额、B类份额）的计算方法如下：认购份额=（认购金额利息）/计划份额初始销售面值。（八）资产管理人、销售机构应当在具备基金销售业务资格的商业银行或者从事客户交易结算资金存管的指定商业银行，或者中国证券登记结算有限责任公司开立资产管理计划销售结算专用账户。资产管理人应将资产管理计划初始销售期间委托人的资金存入“资产管理计划初始销售专户”,确定的B级即劣后级资金可提前划入基金公司指定的专户。在资产管理计划初始销售行为结束前,任何机构和个人不得动用。 若客户通过资产管理人直销网点申请认购本计划，则应首先将足额认购资金以银行认可的付款方式，划入以下资产管理人的直销资金帐户。账户名称：金鹰基金管理有限公司银行账号：3602041729420234414开户银行：中国工商银行广州南方支行（九）在管理人向上市公司发出申购报价单前，若标的股票在交易所或证监会的信息披露内容出现重大不利信息（包括但不限于标的股票被摘牌或非正常原因被强制性停牌、公告业绩预亏、涉及重大诉讼、高级管理人员外逃或涉案、公司受到证监会及或交易所的处罚或谴责等，将对标的股票股价产生严重不利影响的公开信息），则委托人有权不交付委托资金，本产管理计划不成立，委托人对此不承担任何责任。六、资产管理计划的备案(一)资产管理计划备案的条件1.资产管理计划初始委托资产金额合计不低于3000万元人民币，但不得超过50亿元人民币；2.资产委托人的人数不少于2人（含），不得超过200人，但单笔委托金额在300万元人民币以上的投资者数量不受限制。中国证监会另有规定的除外。(二)资产管理计划的备案初始销售期限届满，符合资产管理计划备案条件的，资产管理人应当自初始销售期限届满或提前终止销售之日起10日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起10日内，向中国证监会提交验资报告及客户资料表，办理相关备案手续。客户资料表应包括委托人名称、委托人身份证明文件号码、通讯地址、联系电话、参与资产管理计划的金额和其他信息。(三)资产管理合同的生效自中国证监会书面确认之日起，资产管理计划备案手续办理完毕，资产管理合同生效。资产委托人的认购款项（不含认购费用）加计其在初始销售期形成的利息将折算为资产管理计划份额归资产委托人所有，其中利息转份额的具体数额以注册登记机构的记录为准。(四)资产管理计划不能满足备案条件的处理方式资产管理计划初始销售期限届满，或资产管理人提前终止初始销售时，本资产管理计划不能满足资产管理计划备案条件的，或因不可抗力使资产管理合同无法生效，或因重大违法违规事项导致初始销售行为被监管机构终止的，资产管理人应当承担下列责任：1.以其固有财产承担因初始销售行为而产生的债务和费用；2.在初始销售期限届满后30日内返还委托人已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。七、资产管理计划的参与和退出（一）资产管理计划的参与本资产管理计划封闭式运作，存续期内不接受委托人的参与和退出申请。此外，资产委托人可依据法律法规的规定、资产管理人制定的业务规则及交易所的有关业务规则通过交易所指定平台转让本计划份额。（二）资产管理计划的退出本资产管理计划的运作方式为封闭式运作。1、A类份额委托人与B类份额委托人可在标的股票（）解禁并全部变现后提出退出申请，资产管理人通知全体委托人并征得全体委托人一致同意后，资产管理人将安排全部A类份额委托人与B类份额委托人在同一时点退出，本资产管理计划终止。本合同开放期和终止后退出均不收取退出费。资产委托人不得违约退出本资产管理计划。（三）非交易过户的认定及处理方式1.资产管理人及注册登记机构只受理继承、司法强制执行和经注册登记机构认可的其他情况下的非交易过户。其中：“继承”是指资产委托人死亡，其持有的计划份额由其合法的继承人继承。“司法强制执行”是指司法机构依据生效司法文书将资产委托人持有的计划份额强制划转给其他自然人、法人、社会团体或其他组织的情形。2.办理非交易过户业务必须提供注册登记机构规定的相关资料。符合条件的非交易过户申请自申请受理日起2个月内办理；申请人按注册登记机构规定的标准缴纳过户费用。八、当事人及权利义务（一）资产委托人资产委托人自签订资产管理合同即成为资产管理合同的当事人。委托人的详细情况在合同签署页列示。（二）资产管理人名称：金鹰基金管理有限公司注册地址：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元办公地址：广东省广州市天河区体育西路189号城建大厦22、23楼法定代表人：刘东联系人：刘吉云联系电话： [phone]（三）资产托管人名称： 中国民生银行股份有限公司住所：北京市西城区复兴门内大街2号通讯地址：北京市西城区复兴门内大街2号邮政编码：100031法定代表人：董文标联系人：王楠联系电话：[phone]（四）资产委托人的权利1.分享资产管理计划财产收益；2.参与分配清算后的剩余资产管理计划财产；3.按照本合同的约定参与和退出资产管理计划；4.监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况；5.按照本合同约定的时间和方式获得资产管理计划的运作信息资料；6.国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。7.本资产管理计划分为A类份额与B类份额，同类份额中的每份份额具有同等的合法权益。（五）资产委托人的义务1.遵守本合同；2.交纳购买资产管理计划份额的款项及规定的费用；3.在持有的资产管理计划份额范围内，承担资产管理计划亏损或者终止的有限责任；4.及时、全面、准确地向资产管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况；5.向资产管理人或销售机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合资产管理人履行反洗钱义务；6.不得违反本合同的约定干涉资产管理人的投资行为；7.不得从事任何有损资产管理计划及其投资人、资产管理人管理的其他资产及资产托管人托管的其他资产合法权益的活动；8.按照本合同的约定承担资产管理费、托管费以及因资产管理计划财产运作产生的其他费用；9.保守商业秘密，不得泄露资产管理计划财产投资计划、投资意向等；10、未经过优先级份额资产计划委托人书面同意，次级份额资产计划委托人不得将持有的资产计划份额和份额收益以转让、抵押、担保等方式进行处置，不得以任何形式丧失部分或全部次级份额的所有权、处置权、财产权和收益权等。11、国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。（六）资产管理人的权利1.按照本合同的约定，独立管理和运用资产管理计划财产；2、自本合同生效之日起，按照诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用资产管理计划财产；3.按照本合同的约定，及时、足额获得资产管理人报酬；4.按照有关规定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；5.根据本合同及其他有关规定，监督资产托管人；对于资产托管人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会；6.自行销售或者委托有基金销售资格的机构销售资产管理计划，制定和调整有关资产管理计划销售的业务规则，并对销售机构的销售行为进行必要的监督；7.自行担任或者委托经中国证监会认定的可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构担任资产管理计划份额的注册登记机构，并对注册登记机构的代理行为进行必要的监督和检查；8.国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。（七）资产管理人的义务1.办理资产管理计划的备案手续；2.自本合同生效之日起，按照诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用资产管理计划财产；3.配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作资产管理计划财产，根据法律法规、证券交易所的规则及证监会的监管规定，作出投资决定；4.建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的资产管理计划财产与其管理的基金财产、其他委托财产和资产管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理，分别记账，进行投资；5.除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产管理人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作资产管理计划财产；6.办理或者委托经中国证监会认定的可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构代为办理资产管理计划份额的登记事宜；7.按照本合同的约定接受资产委托人和资产托管人的监督；8.以资产管理人的名义，代表资产委托人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；9.根据试点办法和本合同的规定，编制并向资产委托人报送资产管理计划财产的投资报告，对报告期内资产管理计划财产的投资运作等情况做出说明；10.根据试点办法和本合同的规定，编制特定资产管理业务季度及年度报告，并向中国证监会备案；11.计算并按照本合同的约定向资产委托人报告资产管理计划份额净值；12.进行资产管理计划会计核算；13.保守商业秘密，不得泄露资产管理计划的投资计划、投资意向等，监管机构另有规定的除外；14.保存资产管理计划资产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、协议、交易记录及其他相关资料；15.公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人利益的活动；16.对相关交易主体和资产进行全面的尽职调查，形成书面工作底稿，并制作尽职调查报告（专项资产管理计划适用）；17.国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。（八）资产托管人的权利1.按照本合同的约定，及时、足额获得资产托管费；2.根据本合同及其他有关规定，监督资产管理人对资产管理计划财产的投资运作，对于资产管理人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权报告中国证监会并采取必要措施；3.按照本合同的约定，依法保管资产管理计划财产；4.国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。（九）资产托管人的义务1.安全保管资产管理计划财产；2.设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责财产托管事宜；3.对所托管的不同财产分别设置账户，确保资产管理计划财产的完整与独立；4.除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产托管人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管资产管理计划财产；5.按规定开设和注销资产管理计划财产的资金账户、证券账户等投资所需账户；6.复核资产管理计划份额净值；7.复核资产管理人编制的资产管理计划财产的投资报告，并出具书面意见；8.编制资产管理计划的年度托管报告，并向中国证监会备案；9.按照本合同的约定，根据资产管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；10.根据法律法规及监管机构的有关规定，保存资产管理计划资产管理业务活动有关的合同、协议、凭证等文件资料；11.公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人利益的活动；12.保守商业秘密。除法律法规、本合同及其他有关规定另有要求外，不得向他人泄露；13.根据法律法规及本合同的规定监督资产管理人的投资运作，资产托管人发现资产管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他规定，或者违反本合同约定的，应当拒绝执行，立即通知资产管理人并及时报告中国证监会；资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知资产管理人并及时报告中国证监会；14.国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。九、资产管理计划份额的登记（一）资产管理计划注册登记业务本计划的注册登记业务指本计划登记、存管、清算和结算业务，具体内容包括资产委托人账户建立和管理、份额注册登记、资产管理计划销售业务的确认、清算及交易确认、发放红利、建立并保管委托人名册等。（二）资产管理计划注册登记办理机构本资产管理计划的注册登记业务办理机构为资产管理人。资产管理人委托经中国证监会认定的可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构代为办理资产管理计划份额的登记业务的，应当与有关机构签订委托代理协议。(三) 注册登记机构享有如下权利1.建立和管理资产委托人资产管理计划账户；2.取得注册登记费；3.保管资产委托人开户资料、交易资料、资产委托人名册等；4.在法律法规允许的范围内，制定和调整注册登记业务的相关规则；5.法律法规规定的其他权利。(四)注册登记机构承担如下义务：1.配备足够的专业人员办理本计划的注册登记业务；2.严格按照法律法规和本合同规定的条件办理资产管理计划的注册登记业务；3.保存资产委托人名册及相关的参与、退出业务记录15年以上；4.对资产委托人的资产管理计划账户信息负有保密义务，但司法强制检查等法律法规规定的情形除外；5.按本合同和投资说明书规定为投资人办理非交易过户等业务，并提供其他必要服务；6.法律法规规定的其他义务。十、资产管理计划份额的投资（一）投资目标在追求本金长期安全的基础上，力争为资产委托人创造较高的当期收益和绝对回报。（二）投资范围本资产管理计划主要用于投资于【XX（）不超过】万股非公开发行的股票，本资产管理计划投资上述标的股票价格原则上不超过【*】元/股（或报价当天的75折孰低原则），若实际投资价格超过*元/股的，本资产管理计划的优先级委托资金不超过【6000】万元人民币。定增的具体要素，以产品要素为准闲置资金可以购买本基金管理人管理的货币市场基金和银行存款等。如法律法规或监管机构以后允许本资产管理计划投资其他证券市场或者其他品种，资产管理计划资产管理人在履行适当程序后，可以相应调整本资产管理计划的投资范围、投资比例规定，并应为管理人和托管人相关系统准备以及投资组合调整留出必要的时间。（三）投资策略（1）股票投资策略在股票发行市场上，股票供求关系不平衡经常导致股票发行价格与二级市场价格之间存在一定价差，从而使定向增发成为一种风险较低的投资方式。本计划将研究增发新股（含创业板新股）的上市公司基本面因素，根据股票市场整体定价水平，估计增发新股上市交易的合理价格，并参考一级市场资金供求关系，从而制定相应的增发新股申购策略。本计划对于通过参与增发新股认购所获得的股票，将根据其市场价格相对于其合理内在价值的高低，确定继 续持有或者卖出。（2）基金投资策略本计划主要投资于货币市场基金，将从以下几个方面对基金进行评估选择：（i）基金业绩评估通过量化分析手段，对各基金的过往的长期、中期和短期投资业绩进行评估，在具有相似风险收益特征的证券投资基金当中，优先选择业绩一贯优秀的基金进行投资。（ii）基金投资能力评估通过量化分析手段，对各基金的投资能力特征进行分析，并划分出不同基金的投资特征所在。（iii）基金未来预期业绩评估对基金未来预期业绩的评估主要通过分析各基金的公开报告（季报、年报等）以及对基金经理的沟通等方式，了解各基金经理对于下一阶段市场的判断，操作策略等信息，并结合本计划管理人对市场的判断，优先选择投资策略与市场发展方向吻合的基金进行投资。（四）投资限制本计划在投资运作过程中，应遵循法律法规以及中国证监会规定的限制。本计划参与股票发行申购时，单个计划所申报的金额不得超过该计划的总资产，单个计划所申报的股票数量不得超过拟发行股票公司本次发行股票的总量。若法律法规或监管部门变更上述限制，履行适当程序后，本资产管理计划投资按照变更后的规定限制执行。资产管理人应当自本计划合同生效之日起3个月内使本计划的投资组合比例符合本计划合同的有关约定。因证券市场波动、上市公司合并、资产管理计划规模变动等资产管理人之外的因素致使资产管理计划投资不符合资产管理合同约定的投资比例的，资产管理人应当在10个交易日内调整完毕。法律法规另有规定的从其规定。（五）投资禁止为维护资产委托人的合法权益，本计划不得用于下列投资或者活动：1、承销证券。2、向他人贷款或者提供担保。3、从事承担无限责任的投资。4、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。5、依照法律、行政法规有关规定，由中国证监会规定禁止的其他活动。（六）投资政策的变更本计划投资政策的变更需经资产管理人、资产托管人及全体资产委托人同意。（七）业绩比较基准A类份额的