股份合作协议书(新希望久盛).doc

股份合作协议书甲 方：重庆久盛生猪屠宰有限公司 （以下简称甲方）乙 方：新希望久盛施能投资股份有限公司 （以下简称乙方）为助推重庆乃至西南区域经济发展，加快重庆经济建设步伐，实施公司抱团发展、实业开路、资本先行的投资战略，根据中华人民共和国合同法及相关法律法规规定，经甲、乙双方慎重、友好商议，决定进行股份合作，共同投资、建设、生产、经营甲方公司年产15万吨生猪屠宰加工项目和公司所属其他项目。为明确责任，恪守信用，双方对股份合作相关事项达成如下协议，并订立本合同，以共同遵照执行。一、双方公司基本情况（一）甲方公司甲方重庆久盛生猪屠宰有限公司成立于2012年8月，是为实施公司年产15万吨冷鲜猪肉屠宰加工项目专门组建的有限责任公司。公司现有法人股东2个，自然人股东5名。公司在重庆市合川区合办处注册，注册资本2000万元，法定代表人为辛蒸蒸。公司现有年产15万吨冷鲜猪肉屠宰加工项目和3500平方米的锂业科技综合大楼修建项目。（一）乙方公司乙方新希望久盛施能投资股份有限公司成立于2013年3月，是为促进中欧资本市场进一步而建立的外资股份有限公司。公司现有法人股东2个，自然人股东5名。公司在香港特别行政区注册，注册资本1亿元，法定代表人为刘永好。二、 股份合作各自持股比例1、甲方自愿将久盛生猪屠宰有限公司51%的股份出让给乙方，出让后，甲方继续持有公司49%的股份。2、乙方同意受让甲方自愿出让的股份，受让后，乙方持有甲方公司51%的股份。乙方对原甲方公司实施绝对控股。3、股东内部股份分配。双方股东内部股份分配，由双方自行安排，在公司股权变更前各自确定。需要在工商登记时单独载明的，变更登记前予以明确。乙方须以公司主体参与持股。各股东（含新增股东）所持股份比例，最终以合川区工商行政管理局登记为准。各股东方若另有投资股东，均由各方自行完善内部投资协议，届时再重新进行工商登记变更。三、股份合作后公司的运行及相关事项1、甲方公司属性。股份合作后，原甲方公司为乙方公司的具有独立法人资格的控股子公司，并仍以公司法为准则，以有限责任公司为载体，以股份制合作经济形式，共同投资、建设、经营公司所属项目，并按各自所持股份获取项目经营利润。2、责任承担。股份合作后，乙方须承认原甲方公司签署的合同、公司章程及附件（公司章程在公司变更登记时进行修改），愿意履行并承担甲方公司的一切责任及义务。3、权利行使。股份合作后，乙方享有原甲方公司股东具有的权利。甲方同意乙方可委派1-2人进入公司股东会，重组董事会，并担任公司董事长、副董事长、总经理、副总经理等职务，按甲乙双方重新议定的管理模式，对公司日常事务、项目建设、生产经营等各项进行管理，并依照公司法和修订后的公司章程，行使自己应有的各项权利。4、公司法人治理结构。股份合作后，公司严格遵守和执行公司法各项条例和规定，严格按公司法要求设立公司组织管理机构。公司仍设立股东会、董事会、监事会，建立公司党支部，建立以总经理为龙头的生产经营管理班子，实施董事会领导下的总经理负责制。各机构职能切实以公司法规定的职能为准则，全面完善和实施公司法人治理结构。5、企业文化、管理制度的建立与实施。股份合作后，公司继续倡导建立甲乙双方行之有效的、与企业实际相符合的企业文化和各项管理制度，将甲乙双方公司的企业文化和管理规章予以综合和弘扬和光大。双方以全新的企业宗旨，企业经营、管理理念，企业的核心价值观，着力打造本企业的崭新品牌形象。公司努力做到产权清晰，各项管理制度健全、完善、规范，可操作、可执行，使管理出品牌、出效益。6、公司人事及任命。公司人事安排和任命严格按公司法、公司章程和公司管理规章制度执行。公司各级人事任命，按公司新组建的管理班子权限执行。公司法人，乙方同意继续由原甲方公司法人担任；董事会及经营班子职务任命，由新组建的董事会另行开会研究决定和行文。公司财务总监，由乙方公司聘任并指派；公司法律顾问，由甲方公司下聘任书，安排律师事务所主任级律师担任；会计师事务所由乙方公司聘请有IPO背景的国内知名的会计事务所，以便为公司日后上市作好准备。四、股份合作遵循的原则1、入股自愿、股权平等、诚信合作、互利互惠。双方合作的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法规和有关条例。2、双方股东股份可以转让，但必须先在公司内部股东之间进行。若内部无人购买，经其他股东同意方可向外部转让并报工商登记备案。3、公司建设、发展和项目具体进行期间，凡涉及对方利益的事，所有的交流、对话、协议、成交等，均需甲乙双方共同进行或在对方知晓的前提下进行。在另一方不知晓的情况下，任何一方不得单独对外签订有损对方利益的任何协议和进行或达成任何交易。透明化，是双方合作共存的首要前提。 4、本着利益共享，风险共担的原则，合作股东以其持股比例为限，对公司承担有限责任，并按所持股份参加分红和承担风险。企业以其全部资产对外统一承担民事、经济、法律责任。5、公司主体确立后，所有股东原公司、原企业、原经济实体、项目工程、商业贸易等所涉及的债权、债务、民事、经济纠纷均由自身承担，与本股份合作公司概无关系；同时，所有股东以后在经营与本股份合作公司无关的公司、企业、经济实体、项目工程、商业贸易等所产生的债权、债务、民事、经济纠纷，也与本股份合作公司概无关系，一切责任由自身承担。6、在公司发展的任何阶段，凡属公司统一研究决定实施运作的项目收益、品牌价值，属全体股东；由此产生的投资风险、项目风险，由所有股东承担。五、其他约定1、甲方保证甲方对其转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有设置质押或任何形式的担保，并保证股权未被查封，不存在被任何第三人追索的情形，亦不存在被任何司法机关、政府机关和其他部门限制的情形，否则，甲方承担由此引起一切经济和法律责任。2、乙方保证在本协议签署后，乙方决不无故放弃本次股权的受让，亦决不将其在本协议项下的权利、义务转让予任何其他第三人。若乙方坚持自行安排已受让的股权，须经已参股的甲方公司股东大会进行决议。3、保密义务除法律、法规另有规定外，双方对彼此之间提供的信息,资料以及本协议的具体内容负有保密责任。4、费用负担股权合作所需的费用由双方公司各自依法承担。5、违约责任（1）任何一方未履行或违背本协议项下的任何一项条款均被视为违约，若导致对方利益受损，违约方应赔偿守约方因此所受的全部损失。（2）甲乙双方在签订本协议书时，均须如实告知双方公司在股权转让前所负债务，以避免双方同为股东后相互蒙受隐瞒债务所致的损失。若因隐瞒债务给对方造成损失，遭受损失方，有权向对方追偿索赔。（3）若一方存在单方违约行为，允许守约方采取法律行动，以此对抗违约方的违约行为，此对抗行为不视为守约方对有关保证、承诺的违反。6、免责条款因不可抗力导致双方或一方不能履行或不能完全履行本协议项下有关义务时,双方相互不承担违约责任；各方可协商决定是否解除协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行协议。不可抗力事件包括严重自然灾害、政府行为、第三方服务故障等不可抗拒的事件。7、争议的解决因履行本协议所产生的争议,任何一方有权选择将争议提交当地仲裁委员会仲裁或向当地有管辖权的法院提起诉讼。除正在仲裁或诉讼的争议事项外,双方应继续行使其本协议项中的其余权利,并履行本协议项中的其它义务。8、合同效力及未尽事宜本协议经甲乙双方代表签字盖章后生效，同时具有法律效力。本协议生效后，如一方提出修改，须提前以书面形式通知另一方。本协议执行过程中如有争议和未尽事宜，双方另行商定补充协议或签署会议纪要，补充协议或会议纪要与本合同具有相同的法律效力。9、合同失效本协议一式六份，甲乙双方各执三份。合同期满，双方完结各方责、权、利及所有债权债务后失效。 10、说 明本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。（以下无正文）甲 方： 乙 方：法定代表人或委托代理人： 法定代表人或委托代理人： 身份证号码： 身份证号码：联 系 电 话： 联 系 电 话：签约时间： 年 月 日 签约时间： 年 月 日7