外商(港澳台)独资公司参考章程.doc

外商(港澳台)独资公司参考章程

2009-01-19 16:02:48     来源:市工商局

*****有限公司章程

第一章  总    则

第一条     依据《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，*****有限公司在中国浙江舟山市岱山县投资设立台港澳独资经营的*****有限公司（以下简称公司）特制定本章程。
第二条     本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章      公司名称、住所和组织形式

第三条      公司名称：******。
英文名称为：。
第四条      住所：。
第五条      企业的组织形式为有限责任公司。

第三章      公司宗旨和经营范围

第六条      公司的宗旨是：。
第七条      公司经营范围：。（以工商核准为准）
第八条      公司经营规模：
第九条　    公司外销比例为： **% 。本公司自产的产品可由董事会或董事会授权经营层自行决定在中国境内或境外销售。

第四章      公司投资总额、注册资本、股东及出资情况

第十条      公司的投资总额为：美元；公司注册资本：美元。总投资与注册资本差额由投资方通过银行贷款解决。
第十一条    投资方及认缴出资额、出资方式情况如下：
（一）投资方：名称为：；系依日本国法律在****合法注册的法人，法定地址为：；法定代表人：； 国籍：日本； 职务：董事长。以美元现汇认缴出资。
第十二条    投资额全部以美元现汇方式出资，注册资本已于***年月前出资完毕。
第十三条    出资均按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算。
第十四条    公司缴付任一期出资额后三十日内，由本公司聘请在中国注册的会计师验资，并出具验资报告。公司在收取验资报告之日起三十日内向出资方出具出资证明书，并报原审批机关备案及向工商行政管理部门办理实缴资本变更登记。

第五章      公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十五条    股东是公司的权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）其他职权。
第十六条    公司设董事会，成员为四人，由股东委派产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。
董事会设董事长一人，由股东委派产生。
第十七条    董事会行使下列职权：
（一）向股东报告工作；
（二）执行股东的决定；
（三）审定公司的经营计划和股东案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）其他职权。
第十八条    董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十九条    董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十条    公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和股东案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第二十一条  公司不设监事会，只设一名监事，由股东委派，
监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
第二十二条  监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）向股东提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）其他职权。
监事可以列席董事会会议。

第六章      公司的法定代表人

第二十三条  董事长为公司的法定代表人，任期三年，由股东委派产生，任期届满，可连选连任。

第七章      公司的期限终止和清算

第二十四条 公司的经营期限为50年，从营业执照签发之日起计算。
第二十五条  若股东决定延长经营期限，应在合营期满180天前向原审批机关提出书面申请。经审批机构批准并在原登记机构办完登记手续后方能延长期限。
第二十六条　除经营期满外，因下列原因股东会可决定提前终止公司：
1. 经营不善，严重亏损；
2. 因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营；
3. 破产；
4. 违反中国法律、法规，危害社会公共利益被依法撤销；
5. 本章程规定的其他解散事由已经出现。
第二十七条　公司经营期满或提前终止，股东会应根据法律法规成立清算组进行清算和注销。清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单，制定清算方案；
（二）公告未知债权人并书面通知已知债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了的业务；
（四）提出财产评估作价和计算依据；
（五）清缴所欠税款；
（六）清理债权债务；
（七）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（八）代表公司参与民事诉讼。
清算组完成清算方案所确定的工作后，应制作清算报告。清算报告经股东确认后，报审批机关备案。清算组清算结束后，应向登记机关办理注销登记，并在报纸上公告。

第八章   税务、财政、审计、利润和外汇

第二十八条  公司依照中国法律和有关税收的规定缴纳各种税金。
第二十九条 本公司职工收入按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。
第三十条    公司的会计制度，按照中华人民共和国的有关财会管理制度执行。公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。
第三十一条  公司的会计年度为公历年制，即公历一月一日到十二月三十一日止。第一个会计年度自营业执照签发之日起至同年十二月三十一日止。
第三十二条 公司的会计凭证、账簿、报表，应用中文书写，用外文书写的，应加注中文。
第三十三条　公司采用人民币为记账本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日国家外汇管理局公布的中间价计算。
第三十四条　公司应根据中国适用的法律法规在境内银行开立外汇账户和人民币的账户。
第三十五条  每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。
公司的财会审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将审查结果报告董事会。
第三十六条  公司的外汇事宜，依照中国有关外汇管理的法规办理。
第三十七条  公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。具体比例由董事会根据《外资企业法实施细则》和中国其他有关法律法规制定。
第三十八条  公司的利润每年分配一次。以往年度亏损尚未弥补前不得分配利润。以往会计年度未分配的利润，可与本会计年度可供分配的利润一并分配。

第九章 劳动事宜及工会组织

第三十九条  公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、福利、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照中国有关劳动和社会保障的规定办理。公司不得雇用童工。
第四十条　  公司与录用员工依法订立劳动合同，并报当地劳动管理部门备案。
第四十一条　公司有权对违犯公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重可予以开除。开除职工须报当地劳动部门备案。
第四十二条　公司职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。
第四十三条  公司的职工有权依照《中华人民共和国工会法》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。
第四十四条　公司通过董事会应制订下列规章制度：
1、经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；
2、职工守则；
3、劳动工资制度；
4、职工考勤、升级与奖惩制度；
5、职工福利制度；
6、财务制度；
7、公司解散时的清算程序；
8、其他必要的规章制度。

第十章  附   则

第四十五条  本章程用中文写成。本章程规定条款与法律、行政法规有抵触的，以法律、行政法规为准。本章程一式五份，股东执一份，审批部门及工商行政管理部门各执一份。
第四十六条　本章程及其附件的订立、效力、履行和解释适用中国的有关法律法规。如果对某一特定事宜，中国未颁布法律，则须参照国际惯例。
第四十七条　本章程须经市外经贸委批准才能生效。其修改时同。
第四十八条  公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
合同管理制度

1 范围
本标准规定了龙腾公司合同管理工作的管理机构、职责、合同的授权委托、洽谈、承办、会签、订阅、履行和变更、终止及争议处理和合同管理的处罚、奖励；
本标准适用于龙腾公司项目建设期间的各类合同管理工作，厂内各类合同的管理，厂内所属各具法人资格的部门，参照本标准执行。
2 规范性引用文件
《中华人民共和国合同法》
《龙腾公司合同管理办法》
3 定义、符号、缩略语
无
4 职责
4.1 总经理：龙腾公司经营管理的法定代表人。负责对厂内各类合同管理工作实行统一领导。以法人代表名义或授权委托他人签订各类合法合同，并对电厂负责。
4.2 工程部：是发电厂建设施工安装等工程合同签订管理部门；负责签订管理基建、安装、人工技术的工程合同。
4.3 经营部：是合同签订管理部门，负责管理设备、材料、物资的订购合同。
4.5 合同管理部门履行以下职责：
4.5.1 建立健全合同管理办法并逐步完善规范；
4.5.2 参与合同的洽谈、起草、审查、签约、变更、解除以及合同的签证、公证、调解、诉讼等活动，全程跟踪和检查合同的履行质量；
4.5.3 审查、登记合同对方单位代表资格及单位资质，包括营业执照、经营范围、技术装备、信誉、越区域经营许可等证件及履约能力（必要时要求对方提供担保），检查合同的履行情况；
4.5.4 保管法人代表授权委托书、合同专用章，并按编号归口使用；
4.5.5 建立合同管理台帐，对合同文本资料进行编号统计管理；
4.5.6 组织对法规、制度的学习和贯彻执行，定期向有关领导和部门报告工作；
4.5.7 在总经理领导下，做好合同管理的其他工作，
4.6 工程技术部：专职合同管理员及材料、燃料供应部兼职合同管理员履行以下职责：
4.6.1 在主任领导下，做好本部门负责的各项合同的管理工作，负责保管“法人授权委托书”；
4.6.2 签订合同时，检查对方的有关证件，对合同文本内容依照法规进行检查，检查合同标的数量、金额、日期、地点、质量要求、安全责任、违约责任是否明确，并提出补充及修改意见。重大问题应及时向有关领导报告，提出解决方案；
4.6.3 对专业对口的合同统一编号、登记、建立台帐，分类整理归档。对合同承办部门提供相关法规咨询和日常协作服务工作；
4.6.4 工程技术部专职合同管理员负责收集整理各类合同，建立合同统计台帐，并负责
合同管理制度

1 范围
本标准规定了龙腾公司合同管理工作的管理机构、职责、合同的授权委托、洽谈、承办、会签、订阅、履行和变更、终止及争议处理和合同管理的处罚、奖励；
本标准适用于龙腾公司项目建设期间的各类合同管理工作，厂内各类合同的管理，厂内所属各具法人资格的部门，参照本标准执行。
2 规范性引用
《中华人民共和国合同法》
《龙腾公司合同管理办法》
3 定义、符号、缩略语
无
4 职责
4.1 总经理：龙腾公司经营管理的法定代表人。负责对厂内各类合同管理工作实行统一领导。以法人代表名义或授权委托他人签订各类合法合同，并对电厂负责。
4.2 工程部：是发电厂建设施工安装等工程合同签订管理部门；负责签订管理基建、安装、人工技术的工程合同。
4.3 经营部：是合同签订管理部门，负责管理设备、材料、物资的订购合同。
4.5 合同管理部门履行以下职责：
4.5.1 建立健全合同管理办法并逐步完善规范；
4.5.2 参与合同的洽谈、起草、审查、签约、变更、解除以及合同的签证、公证、调解、诉讼等活动，全程跟踪和检查合同的履行质量；
4.5.3 审查、登记合同对方单位代表资格及单位资质，包括营业执照、经营范围、技术装备、信誉、越区域经营许可等证件及履约能力（必要时要求对方提供担保），检查合同的履行情况；
4.5.4 保管法人代表授权委托书、合同专用章，并按编号归口使用；
4.5.5 建立合同管理台帐，对合同文本资料进行编号统计管理；
4.5.6 组织对法规、制度的学习和贯彻执行，定期向有关领导和部门报告工作；
4.5.7 在总经理领导下，做好合同管理的其他工作，
4.6 工程技术部：专职合同管理员及材料、燃料供应部兼职合同管理员履行以下职责：
4.6.1 在主任领导下，做好本部门负责的各项合同的管理工作，负责保管“法人授权委托书”；
4.6.2 签订合同时，检查对方的有关证件，对合同文本内容依照法规进行检查，检查合同标的数量、金额、日期、地点、质量要求、安全责任、违约责任是否明确，并提出补充及修改意见。重大问题应及时向有关领导报告，提出解决方案；
4.6.3 对专业对口的合同统一编号、登记、建立台帐，分类整理归档。对合同承办部门提供相关法规咨询和日常协作服务工作；
4.6.4 工程技术部专职合同管理员负责收集整理各类合同，建立合同统计台帐，并负责