章程股权转让范本.doc

江西缤丽装饰工程有限公司章程
（于2015年1月 22日修正）
为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他法律、行政法规的规定，特修订本章程。
第一章 公司名称和住所
第一条 公司名称： 有限公司（以下简称“公司”）
第二条 公司住所：
第二章 公司经营范围
第三条 公司经营范围：建筑工程、装饰工程、市政工程、建筑装饰设计、室内外装修工程；建筑材料销售（化学危险品除外）。
第三章 公司注册资本
第四条 公司注册资本为：人民币410万元。股东以认缴资本承担有限责任。
公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并按照《中华人民共和国公司法》的相关规定执行。公司减少注册资本，还应当在报纸上登载公司减少注册资本的公告。并自公告之日起45日后依法向登记机关办理变更登记手续。
第四章 股东的名称、出资方式、认缴额、实缴额
第五条 股东姓名、出资方式、认缴额、实缴变更额如下：
股东名称
认缴额
实缴额
出资方式
比例

310万元
310万元
货币
75.61%

100万元
100万元
货币
24.39%
第六条 公司变更登记后，应向股东签发出资证明书。
第五章 公司的注册资本、出资时间
第七条 全部注册资金410万元在公司成立时已全部缴足。

第六章 股东的权利和义务
第八条 股东享有如下权利：
⑴参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；
⑵了解公司经营状况和财务状况；
⑶选举和被选举为执行董事或监事；
⑷依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；
⑸优先购买其他股东转让的出资；
⑹优先购买公司新增的注册资本；
⑺公司终止后，依法分得公司的剩余财产；
⑻有权查阅股东会会议记录和公司财务报告。
第九条 股东承担以下义务
⑴遵守公司章程；
⑵按期缴纳所认缴的出资；
⑶依其所认缴的出资额承担公司债务；
⑷在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。
第七章 股东转让出资的条件
第十条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。
第十一条 股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
第十二条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
第八章 公司机构及其产生办法、职权、议事规则
第十三条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
⑴决定公司的经营方针和投资计划；
⑵选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；
⑶选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
⑷审议批准执行董事的报告；
⑸审议批准监事的报告；
⑹审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
⑺审议批准公司的利益分配方案和弥补亏损的方案；
⑻对公司增加或者减少注册资本作出决议；
⑼对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
⑽对公司合并、分立，变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；
⑾修改公司章程；
⑿聘任或解聘公司经理。
第十四条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十五条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十六条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次。临时会议由代表十分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。
第十七条 股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事书面委托他人召集并主持，被委托人全权履行执行董事的职权。
第十八条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体的股东表决通过，但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由全体股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第十九条 公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第二十条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：
⑴负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作；
⑵执行股东会决议；
⑶决定公司经营计划和投资方案；
⑷制订公司的年度财务方案、决算方案；
⑸制订公司的利润分配方案、弥补亏损方案；
⑹制订公司增加或减少注册资本的方案；
⑺拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
⑻决定公司内部管理机构的设置；
⑼提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
⑽制定公司的基本管理制度；
⑾代表公司签署有关文件；
⑿在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这在裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。
第二十一条 公司设经理1名，由股东会聘任或者解聘。经理对股东会负责，行使下列职权：
⑴主持公司的生产经营管理工作；
⑵组织实施公司年度经营计划的投资方案；
⑶拟定公司内部管理机构设置方案；
⑷拟定公司的基本管理制度；
⑸制定公司的具体规章；
⑹提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
⑺聘任或者解聘应当由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；
经理列席股东会会议。
第二十二条 公司设监事1人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。
监事行使下列职权：
⑴检查公司财务；
⑵对执行董事、经理执行公司职务时违反纪律、法规或者公司章程的行为进行监督；
⑶当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正。
⑷提议召开临时股东会；
监事列席股东会会议。
第二十三条 公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。
第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第二十四条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事所审计并出据书面报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。
第二十五条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。
第二十六条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
第十章 公司的解散事由与清算办法
第二十七条 公司的营业期限为 20 年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
第二十八条 公司有下列情形之一的，可以解散：
⑴公司章程规定的营业执照期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；
⑵股东会决议解散；
⑶因公司合并或者分立需要解散的；
⑷公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；
⑸不可抗力事件致使公司无法继续经营时；
⑹宣告破产。
第二十九条 公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第十一章 股东认为需要规定的其他事项
第三十条 公司根据需要涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。
第三十一条 公司章程的解释权属于股东会。
第三十二条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第三十三条 公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。
第三十四条 本章程各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。
第三十五条 本章程一式四份，公司留存一份，股东各留存一份，并报公司登记机关备案一份。

全体股东签字（盖章）：

2015年01月22日

江西 有限公司
股东会决议
根据《中华人民共和国公司法》以及本公司章程的有关规定，经全体股东讨论，作出如下决议：
一、 同意 有限公司将拥有公司210万元的实缴注册资本即51.22%的股权转让给 ；
二、同意 受让上述股份。
三、本次股权转让前公司的债权、债务由公司原股东依法承担，股权转让后公司的债权、债务由公司新股东依法承担。转让方的个人债权、债务的仍由其享有或承担。
全体股东签名（盖章）：

2015年01月22日

江西 有限公司
股权转让协议
转让方（甲方）： 身份证号：
受让方（乙方）： 身份证号：
甲乙双方经过自愿协商，甲方同意将持有公司全部股权有偿转让给乙方，现达成如下协议，以资信守：
1、甲方 有限公司将拥有公司210万元的实缴注册资本即51.22%的股权以人民币210万元的价格转让给乙方。
2、由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件。
3、股权转让采用货币支付方式，支付时间:2015年01月22日前。
4、本协议生效且乙方按照本协议约定支付股权转让金后即可获得股东身份。
5、乙方按照本协议约定支付股权转让金后立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应给与积极协助或配合，变更登记所需费用由乙方承担。
6、受让方受让上述股权后，由新股东会对原公司成立时订立的章程、协议等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更登记手续。
7、本次股权转让前公司的债权、债务由甲方即公司原股东依法承担，股权转让后公司的债权、债务由乙方即公司新股东依法承担。
8、股权转让后，受让方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务；转让方的股东身份及股东权益丧失。
9、违约责任：按中华人民共和国《合同法》之规定办理
10、本协议变更或解除：双方友好协商或至本地法院办理
11、争议解决约定：适用中华人民共和国《合同法》或协商解决
12、本协议自双方签字之日起生效。
13、本协议正本一式五份，立约人各执一份，公司存档一份，报工商机关备案登记一份。

转让方（甲方）： 受让方（乙方）：

2015年01月22 日

江西 有限公司
章程修正案
根据《中华人民共和国公司法》以及本公司章程的有关规定，经出资人同意，于2015年01月 22 日对公司章程作出如下修正：
公司股权由 有限公司拥有公司210万元的实缴注册资本即51.22%的股权、 拥有公司100万元的实缴注册资本即24.39%的股权、 拥有公司100万元的实缴注册资本即24.39%的股权变更为 拥有公司75.61 %股权（实缴310万元）； 拥有公司24.39 %股权（实缴100万元）。
股东姓名、出资方式、认缴额、实缴额变更后如下：
股东名称
认缴额
实缴额
出资方式
比例

310万元
310万元
货币
75.61%

100万元
100万元
货币
24.39%

全体股东签字（盖章）：

2015年01月 22日

江西 有限公司
股东会决议
根据《中华人民共和国公司法》以及本公司章程的有关规定，经全体股东讨论、选举，作出如下决议：
一、 成立新股东会，成员为： 。
二、 通过 有限公司章程。

全体股东签名（盖章）：

2015年01月22日