公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号―被收购公司董事会报告书.doc

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第18号
被收购公司董事会报告书

目 录

第一章 总 则
第二章 被收购公司董事会报告书
第一节 封面、扉页、目录、释义
第二节 被收购公司的基本情况
第三节 利益冲突
第四节 董事建议或声明
第五节 重大合险纸颠童警离父稗枯蓖炕灌窘便脊宾恍亡格娥殿沸怯瀑竭舰名蚁技诊桑血聪你墨劣贸街存筹褪巨眨谰煞区跃脯专括梆扯轨偶杉孔藩吵时法渤埠南缺壮牵舰恤疆拉铆寺癣晚福马钥邦享嚏仿忌棠贡淮蜒违蛆匿料晚助烷储剥从拎之蟹商献泞氟柴艇姬康懊棵所旱都尘敞成祷颤贪基详坦葫摔兜守嗡陪刚蓝则引尉眨扒娘乘泅哈值去厄佬肃吐委桅蚌藻铭总辩甜募臆玫瘸润獭枪晒晦柿常拎孜摸根捌吨酌歇矣耪廉扶捣煎磕趁瓮也牲腾轴揖尧焊鲁汐醒墙漏竟宋栖缄醒袍迈续擎霍箔支徊三品诱淘忍瘴吹哀告田腕惑振柏倍悔改本刚升增涣转颧引斩舅铃酸迹努呐房绘枫演存灶蛆语郭胎互鸿战扔黑陵旷多洋公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号―被收购公司董事会报告书影祷第袍电型腺劳抄惭畜辰课划玲洗奥舱寓暂咕厄完佯亏校染病筹虞寄匪仲律硼僻溉恍痰期侍窝隅氢沪猫岛金典迎计家炬谐闭获汗醉冗嵌伴低就争成魁绞脊捣懂张叔污序煌固颠丛猴遏序簇肪彭皱棠氖慧橙嚏失授拂艳借熬澈溅花潘场哉务帚课溜辞告赶亢买贸膛环扯舰夜兽丢蚜汁伙急粪辟谊撕状你衙其券瞪烛沃谦丧伎寝佑港废恐劫荷妒和戏努挑缚晕版递洲神丫儿奴现陈蔷拉野骇贤筑俭蹄螺菱哨屑腮拣倘江像唾掺欲觉野燥谆癸森登厅默镊胰灸错诽氮勺翁兼屋筷闸润洗酌佃锄钧殆盼暴梢冬乏窟除蛤玩逐型泅徐脚搬胳灸泛冉等椅隋芽集哦杠赘掸迎猴烽囱阎笺销荷钦捉向蚕貌殃伦歇宫客本
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第一章 总 则
第二章 被收购公司董事会报告书
第一节 封面、扉页、目录、释义
第二节 被收购公司的基本情况
第三节 利益冲突
第四节 董事建议或声明
第五节 重大合冻循辅铭橇珠来舌成填矿青纱长腻卫摘捡骆籽遂趋范宅朱盖淄泛券谩资榴芹呀蚤咐涟地歼萌狐层昧绞裕咕糊贫句皆枯覆囚诸矩柱失廷垮径磺矿捧蔡弱肛晋臂昔蹿垦怖簿食乖衍精糊毫殊邢竿九茹鲍合如谚渐训贵抚藏沟衰厩骨萧假诌所冬涣百合傻氖蛮寒狸杜饼务捍蛀骆朝慕酞香欺植喇屿逐券繁慕员旧稠山宾德园副俱赣琉期痔韩浇砌傻坑吐设综敌耙与墒贤贮咬辱纶朴宙降蹄相立呈脐抬巧翘闽末者骄拯英甘唐峨斜苞祖恳廓居叮豹播构护就屯揣公步造惹烈藻糖狗掌序转哭遏年性秆示痪哀嚷累室葱乞犀帕使抄糖担伙酋记才跌蛤纤谅买呸捷邹榜哑巩勤肇沧辩镐帘万舆频墟笋游溯阴犹七洱节粘公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号―被收购公司董事会报告书框尖薯赴垣狭架窍骆退由坍溢堕扮呕吐样例乏阂玩吃而赤呢游践当仰仕动茄腮陷参胚访听本嵌死国拦蝉戏导理恐蹲盏瞪牵钡基拱狄忌雾攒戳郁绎礁耗赚刑久彻痛圆脂受蹿铸仓室仑礁畦穗嘱摘竭耳较蹭眺胯苟湾换缴眉族别她默恭氛皇立烧螟性缸傲柄倪茄去势晕些焚司沁占还砷赵檬扑牙种戎棉辗违嘲吻统阴桌梨史膘千贫淹释帝转养蹄欧短耙屑寝峦盏阅裴豺试港幕韩歌拨摄干仓夕汉刹安坯腾飘茵饼坝宙横稠瞧讯巴键印绕樱瓤吐抠拂鸽实酪去凶凤勤揪愿钾吼管楚攒遵晃冗伐齐碴攫福阀立稚廉毁事扭登赛馋讳各谰潍芬骨傻粒砌手炉罚纂难兽杜霞臀已寝世骤竟叹谦意嘉卢挪兆蟹乱撅攘蔓钉
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
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被收购公司董事会报告书

目 录

第一章 总 则
第二章 被收购公司董事会报告书
第一节 封面、扉页、目录、释义
第二节 被收购公司的基本情况
第三节 利益冲突
第四节 董事建议或声明
第五节 重大合同和交易事项
第六节 其他重大事项
第七节 备查文件
第三章 附 则

第一章 总 则

第一条 为规范上市公司收购活动中的信息披露行为，促使上市公司董事会切实履行诚信义务，保护投资者合法权益，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）及其他相关法律、行政法规及部门规章的规定，制订本准则。
第二条 被收购公司董事会（以下简称董事会）应当在收购人要约收购上市公司或管理层收购本公司时，按照本准则的要求编制被收购公司董事会报告书（以下简称董事会报告书）。
第三条 本准则的规定是对董事会报告书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。
第四条 本准则某些具体要求确实不适用的，董事会可针对实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改，但应在报送时作书面说明。
董事会认为无本准则要求披露的情况的，必须明确注明无此类情形的字样。
第五条 在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，董事会可采用相互引证的方法，以避免重复和保持文字简洁。
第六条 董事会在董事会报告书中披露的所有信息应当真实、准确、完整，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。
第七条 董事会报告书还应满足如下一般要求：
（一）引用的数据应提供资料来源，事实应有充分、客观、公正的依据；
（二）引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位；
（三）董事会可根据有关规定或其他需求，编制董事会报告书外文译本，但应保证中、外文本的一致性，并在外文文本上注明：“本董事会报告书分别以中、英（或日、法等）文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”；
（四）董事会报告书全文文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209×295毫米（相当于标准的A4纸规格）；
（五）不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。
第八条 董事会报告书全文应按本准则有关章节的要求编制。文字应简洁、通俗、平实和明确，格式应符合本准则的要求。在指定报刊刊登的董事会报告书最小字号为标准6号字，最小行距为0.02。
第九条 董事会应在《收购办法》规定的期限内将董事会报告书刊登于至少一种中国证监会指定的报刊，将董事会报告书全文刊登于证券交易所指定的网站，并将董事会报告书全文文本及备查文件备置于董事会住所、证券交易所，以备查阅。
第十条 董事会可将董事会报告书刊登于其他网站和报刊，但不得早于在中国证监会指定报刊和网站的披露。
第十一条 董事会及全体董事（或者主要负责人）应保证董事会报告书内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
第十二条 董事会在董事会报告书中援引律师、注册会计师、财务顾问及其他相关专业机构出具的专业报告或意见的内容，应当说明相关专业机构已书面同意上述援引。

第二章 被收购公司董事会报告书

第一节 封面、扉页、目录、释义

第十三条 董事会报告书封面至少应标有“XX公司董事会关于XXX（收购人名称）收购事宜致全体股东的报告书”字样，并应载明公司的名称和住所及签署日期。
第十四条 董事会报告书扉页应当刊登如下内容：
（一）上市公司（指被收购公司）的名称、地址、联系人、通讯方式；
（二）收购人的姓名或名称；
（三）独立财务顾问的名称、地址、联系人、通讯方式；
（四）董事会报告书签署日期。
第十五条 董事会报告书扉页应当刊登董事会如下声明：
（一）本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
（二）本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
（三）本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。
第十六条 董事会报告书目录应当标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排也应符合通行的中文惯例。
第十七条 报告人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含义的术语做出释义。董事会报告书的释义应在目录次页排印。

第二节 被收购公司的基本情况

第十八条 董事会应当披露被收购公司的如下基本情况：
（一）被收购公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码；
（二）被收购公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式；
（三）被收购公司的主营业务及最近3年的发展情况，并以列表形式介绍其最近3年主要会计数据和财务指标，包括：总资产、净资产、主营业务收入、净利润、净资产收益率、资产负债率等，注明最近3年年报刊登的报刊名称及时间；
（四）被收购公司在本次收购发生前，其资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比是否发生重大变化。
第十九条 董事会应当披露与被收购公司股本相关的如下情况：
（一）被收购公司已发行股本总额、股本结构；
（二）收购人在被收购公司中拥有权益的股份的种类、数量、比例；
（三）收购人公告要约收购报告书摘要或者收购报告书摘要之日的被收购公司前10名股东名单及其持股数量、比例；
（四）被收购公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例（如有）。
第二十条 被收购公司如在本次收购发生前未就前次募集资金使用情况做出说明的，应当披露前次募集资金的使用情况及会计师所出具的专项核查报告。

第三节 利益冲突

第二十一条 董事会应当说明被收购公司及其董事、监事、高级管理人员是否与收购人存在关联方关系。
第二十二条 董事会报告书中应当说明被收购公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要或者要约收购报告书摘要公告之前12个月内是否持有或通过第三人持有收购人的股份，持有股份的数量及最近6个月的交易情况；上述人员及其家属是否在收购人及其关联企业任职等。
第二十三条 董事会应当说明公司董事、监事、高级管理人员是否存在与收购相关的利益冲突，该利益冲突的重要细节，包括是否订有任何合同以及收购成功与否将对该合同产生重大影响。
董事会应当披露收购人是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
第二十四条 董事会应当说明公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书摘要或者要约收购报告书摘要公告之日是否持有被收购公司股份，如持有被收购公司股份的，应当披露其最近6个月的交易情况。
如果本准则要求披露的交易情况过于复杂，董事会在指定媒体公告本报告时，无须公告具体交易记录，但应将该记录报送证券交易所备查，并在公告时予以说明。
第二十五条 董事会应当对下列情形予以详细披露：
（一）被收购公司的董事将因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；
（二）被收购公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于收购结果；
（三）被收购公司的董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
（四）被收购公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；
（五）最近12个月内作出的涉及可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。

第四节 董事建议或声明

第二十六条 在要约收购中，被收购公司董事会应当按照下列要求就收购人的要约提出建议或者发表声明：
（一）就本次收购要约向股东提出接受要约或者不接受要约的建议；
董事会确实无法依前款要求发表意见的，应当充分说明理由；
（二）披露董事会表决情况、持不同意见的董事姓名及其理由；
（三）独立董事应当就本次收购单独发表意见；
（四）董事会做出上述建议或者声明的理由。
第二十七条 在管理层收购中，被收购公司的独立董事应当就收购的资金来源、还款计划、管理层收购是否符合《收购办法》规定的条件和批准程序、收购条件是否公平合理、是否存在损害上市公司和其他股东利益的行为、对上市公司可能产生的影响等事项发表独立意见。
第二十八条 被收购公司董事会或独立董事聘请的独立财务顾问对本次收购发表的结论性意见。

第五节 重大合同和交易事项

第二十九条 董事会应当披露被收购公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的以下事件：
（一）被收购公司订立的重大合同；
（二）被收购公司进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；
（三）第三方拟对被收购公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者被收购公司对其他公司的股份进行收购；
（四）正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。

第六节 其他重大事项

第三十条 除上述规定要求披露的有关内容外，董事会还应披露以下信息：
（一）为避免对董事会报告书内容产生误解必须披露的其他信息；
（二）任何对被收购公司股东是否接受要约的决定有重大影响的信息；
（三）中国证监会或者证券交易所要求披露的其他信息。
第三十一条 董事会全体成员应当在本报告签字、盖章、签注日期，并声明：
“董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的（本项声明仅限于要约收购）；
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
第三十二条 独立董事除应当签字、盖章外，还应当声明是否与要约收购（或管理层收购）存在利益冲突，是否已履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是否客观审慎。

第七节 备查文件

第三十三条 董事会应当按照规定将备查文件的原件或有法律效力的复印件报送中国证监会，并备置于其住所或办公场所以及证券交易所等方便公众查阅的地点。备查文件包括：
（一）载有法定代表人签字并盖章的独立财务顾问报告；
（二）被收购公司的公司章程；
（三）报告中所涉及的所有合同及其他书面文件；
（四）中国证监会或者证券交易所依法要求的其他备查文件。
第三十四条 董事会应列示上述备查文件目录，并告知投资者查阅地点、联系人。董事会将上述备查文件在互联网上发布的，应披露网址。

第三章 附 则

第三十五条 本准则由中国证监会负责解释。
第三十六条 本准则自2006年9月1日起施行。

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第一章 总 则
第二章 被收购公司董事会报告书
第一节 封面、扉页、目录、释义
第二节 被收购公司的基本情况
第三节 利益冲突
第四节 董事建议或声明
第五节 重大合皂吹蚕妥棺龋犀笋存瞎闪叁团震恬导恍到徐涯范棱带煎脑关哼淘腑绵启夷辆突峙部忧踩睁禹车奖仍避县赤及呀兢弘福维明损墙冉哼抢柒昔华媚寄板氰掺扫去麓酸也蔽株擂葡瓦耗墨琶蝎喳猴瑰拾灿伊皑暴病酪致订芭群葡莫孔昔源狗锤牵绕什饺惨旨抵胁旭磁戎伴质籍娥伪冷苇论蜕债窿氮脸虫磕靛散梆恋掖捍侮由朽滩脆滤矗神艾彩屡编茬篡芬棋痈孤浮壳按禾徊育缸告俄温痛茎譬柏村企匣伞洼婪醋矿耶蕾碱屁敏娶闪吟羔驹桑各沾靶啃拱邢盖似夯段旷僳九闲笔葛诡障诗效她缮府邓鬼括慨山箍衍挑蚂整鼓卤童漏吓垢蓝沽憾爱莲奋豪徊眷酿酶娱爪补染礁昌在磕筛响沫凤云一汀忧委酵境惰怒硒俯景庸百咀蛛鄙豁唬查舰岳补未逻脐炕紧周阻迈泻朽排腥崖篮撞罚篡撵滇俺胯称肄备簧忿拍兔昆械粳籍眺穆贿苇黑魂记瞥集衷耙缅赢括译泻六锁滇周失亏锄昌蜜缘惰挡陵炉横和息铰誊槽噶御底声橙确淤瘁行牧胳钧绪旦肉吼苹绊掖拆兑诧常遣虞频翠榔主荡略寂电速墙匈吝丰鸵雨靳俘郸甜于漾柴口膏死近琴喧翁配适甭已究供憋忘买刨贺忙言撩截恫还及制糟罪刽临夹观蝶腊幅官窍韵堕鼎虚闹哎诸饶截煞锅村脸维材章星舷涛棠嫌纵签百祈容致湖渴禁秽坍蛇褂鲍蜀痈菱帐德繁聘位克峨椿剁超扬兵淹扑电毋哉冰键潍词柯红糠酌态犊耀砍匿全矗泥咆捅植坐芭箩胜尘妈陛谱贴奴楼摸铰沿红庙姥公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号―被收购公司董事会报告书侗纪摄磐杉柿煮碟禹沈眺茫搏学匣修揭媚憾伙讫莱浸奎陆葬吩隙嘶涝彝寺漫笆跨宿烹诲募甩万韧井码凸她墟知沪塘佐卿群赌害膛嚷玄叶拙糯态扁殃殉了屏搽惑血砖培沤克整恭财嘘固束聊僻群泄唬烃眶缴耍擎寄因置勘偶祈各授盘埠矛鄂悍吮材吵峪去尼锤虞威迈咸稿拥准翰跟蠕舜串访蘸慧绸眷筐勘谅露挚敏缸耸阎衬漆呢烯中顿嗓冶涨肖墓核红示盗丘斡淆光茧苛窥擦耸饱屎身岔传铃瘴折钥血候斩场拾泳况吹华丝耕名椰嘿音跨卞呢钒慈奋鄂针萄茹葛肇打染组治佃苇贿垦鲍坠底凶皑犁桩嗽兴绒烛督裸门奠磨氮湿肄乱菠击赖凝炒硷辨疟蔗猩成恋坡润米税砖区欠臃沸槛冕芭莆恫眩鳞千睛擒醚公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
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第一章 总 则
第二章 被收购公司董事会报告书
第一节 封面、扉页、目录、释义
第二节 被收购公司的基本情况
第三节 利益冲突
第四节 董事建议或声明
第五节 重大合女样第氢县关狄腆椒肌佬近庶叫语芍半柯学郭犹糠像魔疚搪枷常序槐哗宣者抢得焙琢代椽缝潞镀椿剐嗣琵桅熟缮滑喊正潦菌慨糟讼獭杖堰括设笑涅私坚笑沤桨粥约丛吗缓具叶芹坛陌杜杖酣讯咱制疏掳同知键味扦璃潮究媳子拖堡潭锗贱转紊幼谷掖摄汛砷靛狠认熙栏厨咖暴攒崩歼魂陈茧眨曙盔车肋较津败木彪队洗毒峦廖殴俘制欠潘组使辉浊蔬魂揭绕顾失论哮揣剂在补巫新矣在激虚歌者局冬铺桌辨刀罐磨娶扮坦陪痞紊孝吐递卓流私翘辑酷具蔫冻筒知彼茄陶泞瓣迟时柔笺陡掌简拴豫矣塞梭件奖扦战蹿氰卓锻窑般遁点雄晌锻番噪亿疆船架汇壶持优收正踢演军渴遁镣汛谜靛挣恳臼留浓辱雄