审慎调查报告中文.doc

注意事项：本范本旨在提供初步法律尽职调查报告的格式。由于尽职调查注意事项：本范本旨在提供初步法律尽职调查报告的格式。由于尽职调查的目的公司具体情况千变万化，本范本中的内容不一定与实际情况相符。的目的公司具体情况千变万化，本范本中的内容不一定与实际情况相符。因此，各位在使用过程中应注意根据具体情况对本范本灵活运用。因此，各位在使用过程中应注意根据具体情况对本范本灵活运用。关于关于 公司公司 的的初步初步法律尽职调查报告法律尽职调查报告 律师事务所律师事务所 二零零二零零 年年 月月 日日 声明：本报告为 公司使用，未经律师事务所的书面批准，任何机构或个人不得引用、摘录或使用本报告的所有或部分内容。目录目录 引言引言 .错误!未定义书签。定义定义 .错误!未定义书签。第一部分第一部分 法律结论及建议概要法律结论及建议概要 .错误!未定义书签。第二部分第二部分 正文正文 .错误!未定义书签。第一章第一章 公司设立及有效存续公司设立及有效存续 .错误!未定义书签。第一节 基本情况.错误错误!未定义书签。未定义书签。第二节 公司设立.错误错误!未定义书签。未定义书签。第三节 公司历次股权和注册资本变更.错误错误!未定义书签。未定义书签。第四节 公司治理结构.错误错误!未定义书签。未定义书签。第五节 各类证照.错误错误!未定义书签。未定义书签。第六节 子公司和分支机构.错误错误!未定义书签。未定义书签。第七节 重要法律问题汇总.错误错误!未定义书签。未定义书签。第二章第二章 公司经营情况公司经营情况 .错误!未定义书签。第一节 经营业务.错误错误!未定义书签。未定义书签。第二节 经营资格及许可.错误错误!未定义书签。未定义书签。第三节 经营协议.错误错误!未定义书签。未定义书签。第四节 重要法律问题汇总.错误错误!未定义书签。未定义书签。第三章第三章 公司财务状况公司财务状况 .错误!未定义书签。第一节 基本财务状况.错误错误!未定义书签。未定义书签。第二节 借款协议.错误错误!未定义书签。未定义书签。第三节 对外担保.错误错误!未定义书签。未定义书签。第四节 重要法律问题汇总.错误错误!未定义书签。未定义书签。第四章第四章 公司资产公司资产 .错误!未定义书签。第一节 土地.错误错误!未定义书签。未定义书签。第二节 房产.错误错误!未定义书签。未定义书签。第三节 重要设备和动产.错误错误!未定义书签。未定义书签。第四节 重要法律问题汇总.错误错误!未定义书签。未定义书签。第五章第五章 公司知识产权公司知识产权 .错误!未定义书签。第一节 专利.错误错误!未定义书签。未定义书签。第二节 商标.错误错误!未定义书签。未定义书签。第三节 重要法律问题汇总.错误错误!未定义书签。未定义书签。第六章第六章 建设项目（涉及在建）建设项目（涉及在建）.错误!未定义书签。第一节 项目.错误错误!未定义书签。未定义书签。第二节 项目.错误错误!未定义书签。未定义书签。第六节 重要法律问题汇总.错误错误!未定义书签。未定义书签。第七章第七章 税务税务 .错误!未定义书签。第一节 税务登记.错误错误!未定义书签。未定义书签。第二节 合用税种和税率.错误错误!未定义书签。未定义书签。第三节 税收优惠.错误错误!未定义书签。未定义书签。第四节 缴税情况.错误错误!未定义书签。未定义书签。第五节 重要法律问题汇总.错误错误!未定义书签。未定义书签。第八章第八章 劳动劳动 .错误!未定义书签。第一节 员工情况概述.错误错误!未定义书签。未定义书签。第二节 劳动协议概述.错误错误!未定义书签。未定义书签。第三节 社会保险和住房公积金.错误错误!未定义书签。未定义书签。第四节 劳动争议.错误错误!未定义书签。未定义书签。第五节 重要法律问题汇总.错误错误!未定义书签。未定义书签。第九章第九章 环保环保 .错误!未定义书签。第一节 建设项目环保情况.错误错误!未定义书签。未定义书签。第二节 排污登记/排污许可证.错误错误!未定义书签。未定义书签。第三节 重要法律问题汇总.错误错误!未定义书签。未定义书签。第十章第十章 诉讼仲裁诉讼仲裁 .错误!未定义书签。一、诉 买卖协议纠纷.错误错误!未定义书签。未定义书签。二、诉 协议纠纷.错误错误!未定义书签。未定义书签。附件一：附件一：设备清单设备清单 .错误!未定义书签。引言引言 本初步法律尽职调查报告（以下简称“本报告本报告”）是律师事务所（以下简称“本所本所”或“我们我们”）受 公司(“”)的委托，为 投资 公司（以下简称“本次交易本次交易”）事宜，对 公司（以下简称“”或“公司公司”）进行了初步而有限的法律尽职调查而制作的。为了出具本报告，本所审慎审阅了 向本所提供的法律文献，并就在尽职调查过程中发现的相关问题与 相关负责人进行了访谈。我们假设，在尽职调查过程中，向我们提供的文献和材料均真实、准确和有效，提供的复印文献与原件相符且内容完全一致，该等文献中的签字和印章均真实有效，且相关人员所做的口头陈述无虚假、误导或重大漏掉。本所作为中华人民共和国（以下简称“中国中国”，为本项目之目的，不涉及香港、澳门特别行政区和台湾地区）律师，根据对中国现行法律法规及规范性文献的理解，就本报告出具日之前已发生并存在的事实出具本报告，并不依据境外法律发表意见。受时间和 提供的文献所限，本所目前进行的法律尽职调查仅是初步的尽职调查，因此，本报告亦将限于对截止本报告出具日为本所获知的有限情况进行有限分析和判断。此外由于受时间所限，对于被调查公司所声明的其已经支付或收到的各类款项，我们没有所有核算支付凭证，而仅仅依赖被调查公司的声明提供我们的分析意见（除非本报告另有说明）。这类款项涉及：所有销售、采购、贷款等协议项下的收款和付款，所有应向政府机关支付的税、费，所有雇员工资和福利费等。如 认为必要，本所将按照规定进一步调查，并将在进一步尽职调查的基础上对本报告的内容进行修改和补充。基于以上前提、条件、假设及理解，我们出具如下报告。定义定义 以下列出本报告中的部分定义，以方便参考。定义定义 全称全称 第一部分第一部分 法律结论及建议概要法律结论及建议概要 请将各部分的重要法律结论和问题及建议概要粘贴此处 第第二部分二部分 正文正文 第一章第一章 公司公司设立及有效存续设立及有效存续 第一节第一节 基本情况基本情况 根据 市工商行政管理局于 200 年 月 日向公司核发的公司法人营业执照（注册号：，公司目前的基本情况如下：公司名称公司名称 公司住所公司住所 法定代表人法定代表人 注册资本注册资本 人民币 万元（实收资本人民币 万元）公司股东公司股东 股东名称股东名称 出资额出资额 投资投资比例比例 人民币 万元 人民币 万元 公司类型公司类型 成立日期成立日期 200 年 月 日 营业期限营业期限 自 200 年 月 日至 20 年 月 日 经营范围经营范围 年检情况年检情况 已未通过 200 年年检 第二节第二节 公司公司设立设立 公司最初是由 于 年 月 日投资设立的中外合资经营外商独资内资 公 司，其 住 所 为 ，法 定 代 表 人 为 ，经 营 范 围 为 。公司设立时的投资总额为 ，注册资本为 ，其中(i)以钞票出 ，占注册资本的 ；（ii），以钞票出资 ，占注册资本的 ；（iii），以实物出资 ，占注册资本的 。针对该中外合资经营公司的设立，公司取得了下列批准文献：(1)计划委员会于核发的_项目批准证书（）；(2)对外经济贸易委员会于 核发的_批准证书（）；(3)工商行政管理局于 核发的公司法人营业执照。第三节第三节 公司公司历次股权和注册资本历次股权和注册资本变更变更 1 1、第一次第一次变更变更 描述变更程序。变更后的公司注册资本为人民币 万元，经营范围为“_”，其股权结构如下：股股 东东 出资额（人民币）出资额（人民币）股权比例股权比例 万元 万元 根据 会计师事务所于 年 月 日出具的验资报告（），截至 年 月 日，股东已经完毕了其对 的出资，公司的实收资本为 万元。年 月 日，公司取得了新的营业执照。2 2、第第二二次变更次变更 描述变更程序。本次股权转让后，的股权结构如下：股股东东 出资额出资额 股权比例股权比例 万元 万元 公司据此修改并通过新的章程。200 年 月 日，公司取得了新的营业执照。3 3、对公司实收资本中无形资产转移的专项审计报告、对公司实收资本中无形资产转移的专项审计报告 注：如不合用，请注意删除注：如不合用，请注意删除 会计事务所接受 委托，出具了关于对公司实收资本中无形资产转移的专项审计报告（号），说明，非专利技术价值人民币 万元，已经全体股东确认，其就非专利技术出资人民币 万元办理财产转移手续进行了查账验证，并确认其已记入了 的“实收资本”、“资本公积”和“无形资产”科目，已办理了股东非专利技术出资的财产转移手续。第四节第四节 公司治理结构公司治理结构 根据公司 200 年 月 日的章程，公司的治理结构如下：1 1、股东会股东会 公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，除依法行使公司法第 38 条规定的第 1 至第 10 项职权1外，还行使如下职权：（1）；1具体是指：(1)决定公司的经营方针和投资计划；(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(3)审议批准董事会的报告；(4)审议批准监事会或者监事的报告；(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(6)审议批准公司的利润分派方案和填补亏损方案；(7)对公司增长或者减少注册资本作出决议；(8)对发行公司债券作出决议；(9)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；(10)修改公司章程。（2）；（3）对 作出决议。股东会会议由股东按出资比例行使表决权，股东会每项决议需代表多少表决权的股东通过规定如下 注:以下为列举，请根基具体情况作修改：（1）股东会对公司增长或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（2）公司可以修改章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（3）股东会对公司为公司股东或实际控制人提供担保作出决议，必须经出席会议的除上述股东或受实际控制人支配的股东以外的其它股东所持表决权的过半数通过。（4）股东会的其它决议必须经代表半数以上表决权的股东通过。2 2、董事会董事会 公司设董事会，其成员为 人，经股东会选举产生。董事会设董事长一人，由董事会选举产生。董事会对股东会负责，依法行使公司法第四十七条规定的第 1 至第 10 项职权2，尚有职权为选举和更换董事长。2 具体是指：(1)召集股东会会议，并向股东会报告工作；(2)执行股东会的决议；(3)决定公司的经营计划和投资方案；(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(5)制订公司的利润分派方案和填补亏损方案；(6)制订公司增长或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；(7)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；(8)决定公司内部管理机构的设立；(9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；(10)制定公司的基本管理制度。董事会以召开董事会会议的方式议事，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事按一人一票行使表决权，董事会每项决议均需经全体董事的过半数通过。3 3、监事会监事会 描述监事会组成，例如以下语言 公司设监事会，其成员为三人，其中：非职工代表二人，由股东会选举产生；职工代表一人，由公司职工代表大会民主选举产生。监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会对股东会负责，依法行使公司法第五十四条规定的第 1 项至第 6 项职权3，尚有职权为选举和更换监事会主席。监事会以召开监事会会议的方式议事，监事按一人一票行使表决权，监事会每项决议均需半数以上的监事通过。截至本报告出具之日，公司的董事会、监事会和高级管理人员名单如下：董事董事 监事监事 经理经理 3 具体是指：(1)检查公司财务；(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，规定董事、高级管理人员予以纠正；(4)建议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；(5)向股东会会议提出提案；(6)依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。第五节第五节 各类证照各类证照 目的公司提供了如下证照：1 1、组织机构代码证组织机构代码证 质量技术监督局 分局向 核发了中华人民共和国组织机构代码证（），有效期为自 200 年 月 日到 20 年 月 日。2 2、进出口公司资格证书进出口公司资格证书 省对外贸易经济合作厅于 20 年 月 日向 核发了 中华人民共和国进出口公司资格证书。3 3、海关进出口货品收发货人报关注册登记证书海关进出口货品收发货人报关注册登记证书 省 海关于 200 年 月 日向 核发了中华人民共和国海关进出口货品收发货人报关注册登记证书，有效期至 200 年 月 日。4 4、证书证书 5 5、证书证书 第六节第六节 子公司和子公司和分支机构分支机构 根据公司的书面答复，目前投资设立了如下子公司：公司名称公司名称 经营范围经营范围 注册资本注册资本 出资额出资额 出资比例出资比例 人民币元 人民币元%注：请简述子公司和分支机构的组织情况 第七节第七节 重要法律问题汇总重要法律问题汇总 我们注意到，本章有以下问题 注：以下为举例说明，可根据具体情况进行修改或增补：1 1、海关进出口货品收发货人报关注册登记证海关进出口货品收发货人报关注册登记证书未进行变更登记书未进行变更登记 未及时办理海关进出口货品收发货人注册登记变更手续。根据中华人民共和国海关对报关单位注册登记管理规定，进出口货品收发货人应当按照规定到所在地海关办理报关单位注册登记手续。进出口货品收发货人单位名称、公司性质、公司住所、法定代表人（负责人）等海关注册登记内容发生变更的，应当自批准变更之日起三十日内，向注册地海关提交变更后的工商营业执照或者其他批准文献及复印件，办理变更手续。进出口货品收发货人未按照规定向海关办理变更手续的，海关予以警告，责令其改正，并可以处人民币元以上元以下罚款。建议公司尽快到 海关办理海关进出口货品收发货人报关注册登记证书的变更登记。2 2、股权转让价款是否已全额支付需进一步确认股权转让价款是否已全额支付需进一步确认 如本章第三节第二项所述，我们无法核算 是否已向 全额支付收购 的股权的股权转让价款。建议跟会计师进一步核算所述股权转让价款是否已全额支付。若 未全额支付股权转让价款，存在 向公司主张支付未支付价款的风险。第二章第二章 公司经营情况公司经营情况 第一节第一节 经营业务经营业务 1 1、营业执照记载、营业执照记载 根据营业执照的记载，的业务范围为生产、加工、销售：2 2、实际从事业务、实际从事业务 根据公司的书面确认，目前实际从事的重要业务涉及：生产、加工、销售：。第二节第二节 经营资格经营资格及许可及许可 1 1、贸易业务贸易业务 针对“”业务，取得了 对外贸易经济合作厅于 200 年 月 日核发的中华人民共和国进出口公司资格证书。2 2、其他证书其他证书 除上述证书外，公司还向我们提供了如下证书 注：以下为举例说明，可根据具体情况进行修改或增补：（1）公司于 200 年 月 日出具的 管理体系认证证书（注册号 ），证明 生产符合 GB/T19001-2023 idt ISO 0001:2023 标准规定。（2）省质量技术监督局于 200 年 月 日出具的计量检测体系合格证书（），确认 的计量检测体系基本完善。（3）省标准化协会于 200 年 月 日出具的标准化良好行为证书（号），确认 符合国家标准规定，达成 AAA 级。第三节第三节 经营协议经营协议 向我们提供了如下现行有效的经营协议：1 1、采购协议采购协议 序序号号 协议名协议名称称 供方供方 签署时签署时间间 协议期限协议期限 标的标的 数量数量 产品价格产品价格 执行情况执行情况 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 注：此处可对以上协议的法律问题作概括性论述。2 2、销售协议销售协议 序序号号 协议名协议名称称 买方买方 签署时签署时间间 协议期限协议期限 标的标的 数量数量 产品价格产品价格 执行情况执行情况 1 2 3 4 5 6 注：此处可对以上协议的法律问题作概括性论述。注：注意以下语言的合用性。公司未就 的销售与 和 签订书面的销售协议，因没有长期的销售协议约束，任何一方可随时终止交易，无法保证交易的稳定性。另一方面，若双方因交易价格、产品质量等发生争议，由于缺少协议的明确规定，对明确双方责任、快速解决纠纷导致一定障碍。为保证交易的稳定性，同时为保障交易双方的权利，明确交易双方的责任，建议公司就 的销售与 签订书面的销售协议，对产品数量、交易价格和支付方式、质量标准、包装和运送、产品验收、违约责任等作出明确规定。3 3、其他业务其他业务协议协议 序序号号 协议名协议名称称 协议对方协议对方 签署时签署时间间 协议期限协议期限 标的标的 重要条款重要条款 执行情况执行情况 1 2 3 4 5 6 注：此处可对以上协议的法律问题作概括性论述。第四节第四节 重要法律问题汇总重要法律问题汇总 我们注意到，本章有以下问题：1 1、2 2、3 3、第三章第三章 公司财务状况公司财务状况 第一节第一节 基本财务状况基本财务状况 根据 会计师事务所有限公司 20 年 月 日出具的审计报告（）（“审计报审计报告告”），截止 200 年 月 日，的资产总计人民币 元，总负债为人民币 元，其中流动负债合计人民币 元，固定资产合计人民币 元，在建工程人民币 元。公司的应收账款为人民币 元，应付账款为 元。第二节第二节 借款借款协议协议 1 1、股东股东借款借款 根据公司向我们提供的信息和相应的贷款协议及担保协议，公司目前存在的尚未偿还的股东借款的基本情况如下：序序号号 协议编号协议编号 协议对方协议对方 签署签署日期日期 贷款期限贷款期限 贷款金贷款金额额 贷款月贷款月利率利率 担保方式担保方式 1 2 3 2 2、银行借款银行借款 根据公司向我们提供的200 年 月-200 年 月银行借款发生明细和相应的贷款协议及担保协议，公司目前存在的尚未偿还的借款的基本情况如下：序序号号 协议编号协议编号 协议对方协议对方 签署签署日期日期 贷款期限贷款期限 贷款金贷款金额额 贷款贷款月月利率利率 担保方式担保方式 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 3 3、其它借款其它借款 注：请在此处描述其他借款的情况，涉及关联公司借款、公司借款、个人借款等。第三节第三节 对外担保对外担保 根据公司向我们提供的对外担保明细表以及保证协议，公司目前存在如下对外担保：序号序号 借款人借款人 贷款人贷款人 借款金额借款金额（人民币）（人民币）担保方式担保方式 1 2 3 第四节第四节 重要法律问题重要法律问题汇总汇总 我们注意到，本章有以下问题 注：以下为举例而言，请根据具体情况作修改：1 1、与关联方公司之间存在公司间借贷与关联方公司之间存在公司间借贷 与 等关联方公司之间存在公司间借贷，具体内容请参见本章第二节第 3 项。中国人民银行关于对公司间借贷问题的答复（银条法199813 号）规定，严禁非金融机构经营金融业务。借贷属于金融业务，因此非金融机构的公司之间不得互相借贷，公司间订立的所谓借贷协议（或借款协议）是违反国家法律和政策的，应认定无效。根据非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法，从事非法发放贷款等非法金融业务活动，构成犯罪的，依法追究刑事责任；尚不构成犯罪的，由中国人民银行没收非法所得，并处非法所得倍以上倍以下的罚款；没有非法所得的，处万元以上万元以下的罚款。最高人民法院关于对公司借贷协议借款方逾期不归还借款的应如何解决的批复（法复199615 号）和最高人民法院关于印发关于审理联营协议纠纷案件若干问题的解答的告知（法（经）发199027 号）规定，公司借贷协议违反有关金融法规，属无效协议，对于协议期限届满后，借款方逾期不归还本金，当事人起诉到人民法院的，本金可以返还，对债权人已经取得或者约定取得的利息予以收缴，对债务人则应处以相称于银行利息的罚款。假如双方当事人对借款利息未约定，按同期银行贷款利率计算进行收缴和处罚。借款人未按判决拟定的期限归还本金的，应当加倍支付迟延履行期间的利息。建议公司尽快收回或返还上述公司间的借用的资金或者将上述公司间借贷转换成银行委托贷款，从而使借款行为合法化。对于公司已经收取的利息，我们不能排除公司被按上述规定没收所得、处以罚款的风险。第四章第四章 公司公司资产资产 第一节第一节 土地土地 根据公司提供的国有土地使用证、土地出让协议、征地补偿协议等材料以及公司相关负责人的说明，目前拥有五块土地的使用权，用于建设公司的厂房、生产设施、宿舍、办公楼等。1 1、一期土地及宿舍楼用地一期土地及宿舍楼用地 （1）国有土地使用权证 根据公司向我们提供的国有土地使用权证，拥有如下关于 （具体描述请参见第五章第一节）和宿舍楼的土地使用权：序序号号 土地证号土地证号 座落座落/地地号号 用途用途 使用权使用权类型类型 面积（面积（m2）终止日期终止日期 发证机关发证机关 和日期和日期 备注备注 1 2 3 （2）建设用地规划许可证 就上述国有土地使用权，公司取得了如下建设用地规划许可证：许可证号许可证号 用地单位用地单位 用地项目用地项目 用地位置用地位置 用地面积用地面积 发证单位和发证单位和日日期期 （3）土地征用手续 就上述国有土地使用权，公司提供了如下征用土地批准告知书并签订了如下征用土地协议：征地批准告知书征地批准告知书 批准文号批准文号 征地征地面积面积 申请人申请人 日期日期 征地协议征地协议 签订协议之征地方签订协议之征地方 被征地方被征地方 征地征地面积面积和征地补偿款和征地补偿款 日期日期 （4）土地出让协议 就上述国有土地使用权，公司向我们提供了以下土地使用权出让和转让协议：序序号号 协议编号协议编号 面积面积（m2）受让人受让人 出让年限出让年限 土地出让金土地出让金/转让转让费费 签订日期签订日期 1 2 3 4 5 6 经本所律师审阅，上述 6 份土地出让协议已涵盖上述 国有土地使用权证的土地。（5）土地出让金、征地补偿款及契税的缴纳情况（a）土地出让金 根据公司提供的支付凭证，已缴纳上述第 1 项协议规定的土地出让金 元。公司未提供上述第 5 项和第 6 项协议规定的土地出让金总计 元的缴纳凭证。因此，我们无法判断公司是否已按土地出让协议的规定足额缴纳了土地出让金。公司未向我们提供 缴纳上述第 2 项协议规定的土地出让金 元的相关凭证。因此我们无法核算 是否准时足额缴纳了土地出让金以及是否最终取得了相关的土地证。但是根据相关法律规定和国有土地出让协议规定，只有在缴纳了土地出让金取得了国有土地使用权证之后才可以转让该土地使用权。鉴于 已经将该土地转让给 ，在 年取得了该块土地的国有土地使用权证（证号：），我们初步推断，该 平方米土地的土地出让金应当已经缴纳。但我们不能完全排除 在转让土地使用权的过程中存在违法情形的也许。此外，根据 跟 签订的土地转让协议书（上述第 3 项协议），将 平方米的土地转让给集团，转让价款为 元，由 直接支付给 人民政府。公司未向我们提供 向 人民政府支付土地转让价款的凭证。根据公司相关负责人的说明，该块土地后来由 人民政府奖励给 ，无需支付任何对价，但公司未提供关于政府奖励的任何文献。公司未向我们提供关于上述第 4 项 土地转让协议书 中规定的土地转让价款 元的支付凭证，因此我们无法判断是否 是否已经按协议约定向转让方支付了相应的土地转让价款。该土地转让价款的支付与否不会影响 已经取得的国有土地使用权，但若 未实际向 支付相应的土地转让价款，则存在被 主张支付相应价款的风险。（b）土地补偿款 根据公司提供的支付凭证，公司已经向 全额支付征地补偿款 元，并累计向 支付征地补偿款 元。根据公司的书面答复，公司尚未付清对 的征地补偿款。公司已与 达成协议，征地补偿款尚未付清，每年结算利息。但公司未提供其与 签订的关于迟延支付征地补偿款的协议。此外，公司提供了一份于 年 月 日支付给 的关于 元土地征用费的支付凭证，我们无法判断此笔资金的用途。（c）契税 根据公司提供的 于 年 月 日核发的契税联系单，承受 土地 平方米以及承受 市国土资源局土地 平方米，经批准缓征契税。（6）抵押情况 根据 同 银行股份有限公司 省分行于 年 月 日签订的 抵押协议以及抵押登记文献，公司将 国用字第 号项下的面积为 平方米及其之上的房产抵押给中国银行股份有限公司 省分行为其于 年 月 日至 年 月 日之间签订的贷款协议进行担保。2 2、二期、三期土地二期、三期土地 （1）国有土地使用权证 根据公司向我们提供的国有土地使用权证，拥有如下关于 二、三期（具体内容请参见第五章第二节）的土地使用权：序序号号 土地证号土地证号 座落座落/地地号号 用途用途 使用权使用权类型类型 面积面积（m2）终止日期终止日期 发证机关发证机关 和日期和日期 备注备注 1 2 （2）建设用地规划许可证 就上述国有土地使用权，公司取得了如下建设用地规划许可证：许可证号许可证号 用地单位用地单位 用地项目用地项目 用地位置用地位置 用地面积用地面积 发证单位和日发证单位和日期期 （3）土地征用手续 就上述国有土地使用权，公司提供了如下征用土地批准告知书并签订了如下征用土地协议：征地批准告知书征地批准告知书 批准文号批准文号 征地征地面积面积 申请人申请人 日期日期 征地协议征地协议 签订协议之征地方签订协议之征地方 被征地方被征地方 征地征地面积面积和征地补偿款和征地补偿款 日期日期 （4）土地出让协议 就上述国有土地使用权，公司向我们提供了以下土地使用权出让和转让协议：序序号号 协议编号协议编号 面积面积（m2）受让人受让人 出让年限出让年限 土地出让金土地出让金/转转让费让费 签订日期签订日期 1 2 3 4 5 经本所律师审阅，上述 6 份土地出让协议已涵盖上述 国用（200 ）字第 号、国用（200 ）字第 号国有土地使用权证的土地。（5）土地出让金、征地补偿款及契税缴纳情况（a）土地出让金 公司向我们提供了如下土地出让金缴纳凭证：(i)上述第 2 项协议规定的土地出让金 元的缴纳凭证；(ii)上述第 5 项协议规定的土地出让金是由集团统一缴纳的。对该协议规定的土地出让金 元，根据 区 局 年 月 日核发的关于 缓缴土地级差地租有关事项的函，被批准缓缴土地出让金 元，剩余 元，根据提供的 土地出让金专用票据，已全额缴纳。(iii)于 年 月 日支付给 市统一征地管理所的关于 元的支付凭证（我们尚不能拟定其支付的是那笔土地出让金）公司未向我们提供上述第 1、3、4 项协议规定的土地出让金共计 元的缴纳凭证。因此我们无法判断 是否已足额缴纳了相应土地出让金。（b）土地补偿款 公司向我们提供了如下征地补偿款支付凭证：(i)支付给 的关于 元土地补偿款的支付凭证；(ii)支付给 投资开发有限公司累计 元土地补偿款的支付凭证；公司未提供关于其征用 土地应支付的征地补偿款 元的支付凭证。根据公司相关负责人的说明，该笔征地补偿款已经付清。（c）契税 根据公司提供的 区财政局于 年 月 日核发的契税联系单，承受 区国土资源局土地 平方米，经批准缓征契税。根据公司提供的 于 年 月 日核发的契税联系单，承受 土地 平方米，经批准缓征契税。（6）抵押情况 根据 同 银行股份有限公司 分行于 年 月 日签订的抵押协议以及抵押登记文献，公司将 国用 字第 号项下的面积为 平方米及其之上的房产抵押给 银行为其于 年 月 日至 年 月 日之间签订的贷款协议进行担保。第二节第二节 房产房产 1 1、自有房产自有房产 公司向我们提供如下房产证：序序号号 房产证号房产证号 座落座落 面积面积 用途用途 相应土地相应土地情况情况 发证机关发证机关和日期和日期 备注备注 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 除上述所列第 10 项房产，公司所拥有的其它房产所有为自建房产。根据公司的说明，该房产的建设与 一期、二期、三期工程的建设是同步进行的，因此与此自建房产之建设所需之批准文献请参见第五章建设项目之具体描述。2 2、租赁房产租赁房产 注：如有租约，请列表概述 公司提供了以下房产租赁协议，基本情况如下：出租方出租方 地址地址 租赁房产面积（租赁房产面积（m m3 3）厂区面积：厂房建筑面积：配套用房建筑面积：租赁期限租赁期限 至 租金租金 备注备注 或根据公司的说明，公司公司将其自有房产租赁给其子公司 作为办公场合，双方并未就此签订租赁协议。此外，根据公司的说明，一期 线和 线及其设备置放于 的厂房内运营。该厂房建于 拥有土地使用权的土地证为 国用（）字第号的土地上，因未通过竣工验收，尚未取得该厂房的房产证。因此，同 尚未就该厂房的租用签订租赁协议。第三节第三节 重要设备和重要设备和动产动产 1 1、设备概况设备概况 根据公司提供的进口设备清单和国产设备采购协议清单，设备分为 进口并转至公司的进口设备、公司自己进口的设备以及国产设备。关于进口设备的采购协议，部分协议约定合用外国法，部分协议并未约定所合用的法律。就协议自身规定的条款而言，进口设备的采购协议一般包含协议标的、协议价格、产地来源、包装、装运条款、付款、单据、质保期、检查和索赔、不可抗力、迟延交付和罚款、仲裁条款、税费及附则等条款，协议基本是完整的，经审阅也未发现协议存在非正常条款。根据公司的书面答复，公司已按协议约定履行了付款义务，目前尚未就进口设备的采购协议发生过任何争议。对 进口后转至 的进口设备，根据公司的说明，和 未就设备的转让签订书面协议，将 支付的关于所转让的进口设备的购买款全额返还给 。公司未向我们提供相应的支付凭证，我们无法判断 是否已经全额支付了相应的购买价款，因此我们无法排除 主张支付设备购买款的也许。建议跟会计师进一步核算，以拟定 对此些设备享有完全的所有权。关于国产设备的采购协议，协议一般包含协议货品、协议价款、包装、交货、付款、验收、保证、索赔、纠纷解决等条款，协议是完整的，经审阅也未发现协议存在非正常条款。目前，国产设备已经实际交付，按照中国法律相关规定，若公司已按协议约定支付购买价款（具体支付情况需跟会计师进一步核算），公司对协议规定的国产设备将享有完全的不受任何约束的所有权（除非公司为设备设定抵押）。关于 的设备情况，请参见附件一 设备清单。2 2、进口设备的进口设备的海关监管海关监管 我们注意到，目前使用的生产设备中存在大量进口免税的情况，根据中华人民共和国海关法的规定，减征或者免征关税进口的货品、物品，只能用于特定地区、特定公司或者特定用途，未经海关核准并补缴关税，不得移作他用。根据相关监管法规，进口免税的机器设备监管期限为 5 年，监管到期后，应当海关签发减免税进口货品解除监管证明办理结关手续。据此，截至本报告出具之日，所有免税进口设备进口时间尚未超过 5 年的，均仍处在海关监管期内。任何对此类设备转让、抵押、移作他用或进行其他处置的行为，均应得到监管海关的批准。对于已超过监管期限的设备，应当及时办理结关手续。根据中华人民共和国海关法和海关行政处罚实行条例的规定，未经海关许可，擅自将海关监管货品开拆、提取、交付、发运、调换、改装、抵押、质押、留置、转让、更换标记、移作他用或者进行其他处置的，处货品价值 5%以上 30%以下罚款，有违法所得的，没收违法所得。3 3、设备抵押设备抵押 根据 和 银行股份有限公司于 签订的抵押协议（协议编号：），公司将 二期生产线项下设备共 项（价值总计 元）抵押给 银行股份有限公司 支行，为其于 年 月 日至 年 月 日向 银行股份有限公司 支行的贷款提供抵押。4 4、设备保险设备保险 根据公司提供的 年 月 的和以及 ，为 保险，保险期限为 年 月 日至 年 月 日。第第四四节节 重要法律问题重要法律问题汇总汇总 我们注意到，本章有以下问题注：以下为举例，应根据具体情况作相应修改：1 1、土地出让金土地出让金、征地补偿款、土地转让款支付、征地补偿款、土地转让款支付问题仍需进一步核算问题仍需进一步核算 如本章第一节所述，目前公司未向我们提供总计 元土地出让金的缴纳凭证，也未提供应支付给 的 元征地补偿款的支付凭证、部分契税缴纳凭证以及土地转让价款支付凭证，我们无法判断公司是否已经足额支付了土地出让金等款项。根据土地管理法第 55 条规定，以出让等有偿使用方式取得国有土地使用权的建设单位，按照国务院规定的标准和办法，缴纳土地使用权出让金等土地有偿使用费和其他费用后，方可使用土地。城市房地产管理法第 15 条规定，土地使用者必须按照出让协议约定，支付土地使用权出让金；未按照出让协议约定支付土地使用权出让金的，土地管理部门有权解除协议，并可以请求违约补偿。公司与 国土资源局签订的国有土地使用权出让协议规定，受让人必须按照本协议约定准时支付土地使用权出让金。假如受让人不能准时支付土地使用权出让金的，自滞纳之日起，每日按迟延支付款项的千分之历来出让人缴纳滞纳金，延期付款超过 6个月的，出让人有权解除协议，收回土地，受让人无权规定返还定金。根据上述规定，若公司未按约定足额缴纳土地出让金，将构成违约，除支付滞纳金外，还存在由出让人解除协议收回土地的风险。建议就土地出让金支付问题进一步向公司或会计师核算，若公司未按约定足额缴纳，规定公司承诺在交易前补缴所欠土地出让金及滞纳金，以避免被解除土地出让协议，收回土地使用权。此外，公司若未足额支付相应的征地补偿款、土地转让款等款项，将构成对被征地方和土地转让方的违约，需承担继续支付相应款项等违约责任。建议相关征地补偿款支付问题进一步与公司或会计师核算，若公司未按约定支付，规定公司承诺在交易前支付所欠款项，并补偿投资方由此产生的一切损失。第五章第五章 公司公司知识产权知识产权 第一节第一节 专利专利 1 1、专利、专利 根据 提供的文献，目前 共获得了 项实用新型专利权（参见附件附件二）。根据我们在国家知识产权局官方网站上的查询，还申请了以下专利，并已经由国家知识产权局进行了公告，但该等专利的专利权证书等相关权利证明文献并未向我们提供：序号序号 申请号申请号 专利名称专利名称 1.2.3.4.5.6.7.8.2 2、专利申请权、专利申请权 根据 提供的文献，目前安东石油共申请了 项专利，涉及 项发明和 项实用新型（参见附件附件二二）。该等申请目前仍然处在审查阶段，尚未正式授权。3 3、专利许可、专利许可 根据 的书面说明，目前 未与任何第三方签署任何专利许可的协议，涉及向第三方许可专利的协议，及接受第三方专利许可的协议。4 4、专利权纠纷专利权纠纷 第二节第二节 商标商标 1 1、注册商标、注册商标 根据 向我们提供的注册商标的相关文献，及我们在国家工商行政管理总局商标局官方网站上的查询，注册了以下商标：序号序号 注册号注册号 类号类号 商标商标 有效期限有效期限 申请人申请人 1 2 3 2 2、商标许可、商标许可 根据 与 签订的商标许可协议，许可 使用下列商标：序号 商标 注册/申请号 注册/申请人 有效期 类别 商品和服务 许可期限 1 根据公司的说明，上述商标许可协议已提交商标局进行备案，目前尚未收到商标局的商标许可使用协议备案告知书。第三节第三节 重要法律问题汇总重要法律问题汇总 我们注意到，本章有以下问题：1、2、第六章第六章 建设建设项目（涉及在建）项目（涉及在建）第一节第一节 项项目目 1 1、项目简介、项目简介 项目：年 月开工，年 月 日试运营，涉及 ，生产能力为 。2 2、批准