XX公司员工持股分配方案.doc

XX公司
管理人员及技术骨干持股实行方案

一、 目的
1、 通过实行公司员工持股，使公司与员工结成利益共同体，增强员工对公司的认同感、责任感、荣誉感，提高员工对公司长远发展的关切度和经营管理的参与度，从而形成公司内部激励、监督机制，真正实现员工与公司的长期、稳定、健康发展。
2、 以XX公司为载体，以现有中高层管理人员及技术骨干为基础，以稳定管理人才和技术人才为着力点，设计中高层管理人员及技术骨干持股计划。
二、 员工持股的原则
1、 依据《公司法》、《中外合资经营公司法》的规定，在公司进行股份制改造前，通过向持股员工合作成立的有限合作公司定向转让公司股权。
2、 贯彻“效率优先、兼顾公平”的原则。由于员工对公司的奉献度重要通过岗位体现，因此本持股方案的对象选择和持股数量重要依据员工的岗位和绩效决定，对员工进入公司时间因素考虑较弱。
三、 操作途径
依据《公司法》、《中外合资经营公司法》、《中华人民共和国合作公司法》等规定，实行员工持股计划，选择如下操作途径：由纳入本持股计划的公司员工作为合作人成立2个有限合作公司，并从现有股东受让公司股权。
四、 员工股权分派
1、 条件界定。符合下列条件的人员纳入股权分派范围(共91人)：
核心管理层：品质总监、行政总监、营运总监、技术总监、技术副总监、各事业部总经理（4名）、总裁特别助理、董事会秘书（合计11名）
中层管理人员：事业部副总经理/总动力师/总工程师、部门经理、副经理（合计49名）
核心业务经理：年销售额及订单利润率排在前列的市场业务员（合计12名）
核心技术骨干：集团及各事业部资深高级工程师(合计19名)
2、 分派办法
公司计划进行股份制改造，拟以净资产折合股份【 】万股整体变更设立股份公司。纳入本持股计划的公司员工作为合作人成立2个有限合作公司，并于公司股份制改造前从现有股东受让出资额合计港币【 】万元，占公司注册资本的比例为【 】%，股份制改造后折合股份【 】万股。2个有限合作公司的持股分派情况见附件1《甲合作公司成员持股一览表》和附件2《乙合作公司成员持股一览表》。
（1） 核心管理层共11人，总分派股份为【 】万股，以10000股为分派单位，个人最少分派股份【 】万股，最多分派股份【 】万股，以个人工作岗位重要性、工作能力与工作业绩、工龄为考核依据，具体分派办法如下：
a. 在总分派股份中，提取约【 】%共【 】万股作为工龄分派,个人工龄分派股份计算公式为：个人工龄持股数=工龄分派股份数÷符合分派人员总工龄数×个人工龄（取整万股计算）。
b. 在总分派股份中提取约【 】%合计【 】万股作为岗位持股数，集团各中心总监及一级事业部总经理以每人【 】万股为基数，二级事业部总经理以每人【 】万股为基数，董事会秘书以【 】万股为基数，并结合如下条件进行综合计算，但个人岗位持股最高不超过【 】万股。
□直接或间接管辖人数每达成【 】人增长【 】万股；
□兼任多个（二个及以上）同级以上岗位职务的，每增长一个职位增长【 】万股；
□因公司发展需要特聘人员可以按最高额度分派。
c. 在总分派股份中提取约【 】%共【 】万股作为工作能力与业绩持股，分派办法如下：
□ 事业部总经理以年销售额【 】万元、年利润【 】万元分派【 】万股为基数（年销售额局限性【 】万元、年利润局限性【 】万元的，按实际完毕比例配给），销售额每增长【 】万增长【 】万股，最高不超过【 】万股；（注：年销售额及利润以2023年经营数据为重要考量因素，2023年1—6月份经营数据作为参考调整。）
□ 集团各中心总监、董事会秘书由总裁依据完毕工作内容及实际绩效为考量因素进行分派，最低为【 】万股。
d. 在分派总额中提取约【 】%共【 】万股，作为总裁调剂权进行分派。
（2） 中层管理人员【 】人，总分派股份为【 】万股，以【 】股为分派单位，个人最少分派股份【 】万股，最多分派股份【 】万股，以工龄、岗位职位及岗位技术含量为考量因素，具体分派办法如下：
a. 在总分派股份中，提取约【 】%共【 】万股作为工龄分派,个人工龄分派股份计算公式为：个人工龄持股数=工龄分派股份数÷符合分派人员总工龄数×个人工龄。
b. 在总分派股份中提取约【 】%共【 】万股作为岗位持股分派，岗位持股分派以岗位职务为依据，各职位分派数量如下：

职位名称
职位分派股份
备注
副总经理
10～21万
含总经理助理及事业部总动力师、总工程师、总监
部门经理
7～14万
1. 仍在试用期的不予分派（除岗位急需的特聘人员外）；
2. 任现职不满一年的，按照最低额度7万股分派。
3. 3.行政营销部门及管辖人数50人以下的，按照7万股配给。
部门副经理
7～14万

c. 在分派总额中提取约【 】%共【 】万股，由集团总裁进行调剂分派。
（3） 核心业务经理（含市场部经理）【 】人，总分派股份为【 】万股，分派办法如下：
a. A业务量较大，是本次分派的重点，综合业务考评得分在前2位的，按照【 】万股配给，综合业务考评得分排在3位的，按照【 】万股配给，综合业务考评排在最末位按照【 】万股配给，其余人员按【 】万股配给；
b. B业务量提高较快，市场经理按【 】万股配给，综合业务考评得分前2位的业务经理按照【 】万股配给；
c. C、D小批量市场部业务量较小，且整体业务能力提高较慢，本次只分派给市场部经理，按照【 】万股标准配给，但入职不满一年的按最低标准【 】万股配给；
（4）为E项目储备提拔的副经理及资深高级工程师等核心技术骨干共【 】人，列入后备干部系列，总分派股份为【 】万股，按照每人【 】万股平均分派。
3、未纳入本员工持股方案范围的，公司上市后将视时机采用股票期权激励方式，由公司与持股员工签订期权认购协议，约定在一定的期限内、完毕一定绩效的前提下，由持股员工按事先约定的价格认购一定数量公司股票。此种方式可分派的股份数量也许会更多，具体每人可分派股份多少，由上市后的薪酬与考核委员会根据每一名持股员工的年度任务完毕情况、管理水平、所负责部门的年度工作情况、创新能力等进行考核评分，来拟定激励的股份数量。
五、 股本金来源
为强化员工与公司的共同利益关系，强化股权激励的约束作用，购买上述股权的员工应以自筹资金认购。
六、 参与本员工持股计划的员工应作出的承诺
参与本员工持股计划的全体员工应作出如下承诺：
1. 自其设立的合作公司持有XX公司股权之日起（以工商变更登记完毕之日为准），在XX公司或其子公司的服务期限不少于六年，并服从XX公司及其子公司对其工作岗位和工作地点所作的安排，严格遵守XX公司及其子公司制定的各项规章、制度和劳动纪律。
2. 若XX公司申请初次公开发行股票并在A股上市，参与本员工持股计划的全体员工批准承诺，自XX公司股票上市之日起十二个月内，其设立的合作公司不转让或者委托别人管理所持有的XX公司股份，也不由XX公司回购该部分股份；XX公司股票上市期满十二个月后，其设立的合作公司每年转让的股份不超过所持有的XX公司初次公开发行前已发行股份数的25%（如发生转增、送红股等，可减持数量相应调整），至少减持四年方可减持完毕。
法律、法规或证券监督管理部门对于其设立的合作公司所持有的XX公司股份锁定期另有规定的，参与本员工持股计划的全体员工一致批准其设立的合作公司按照相关规定作出承诺；法律、法规或证券监督管理部门对于参与本员工持股计划的员工持有的合作公司的财产份额锁定期另有规定的，参与本员工持股计划的全体员工一致批准按照相关规定作出承诺。
七、 违约解决
1、若持股员工出现如下情形之一，其应向股权出让方支付违约金，无需退出所间接持有的公司股权。
（1）持股员工未满约定的服务年限，持股员工离职，不再为XX公司或其子公司员工的；
（2）持股员工因受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为损害公司利益，或违反公司规章制度而被辞退，不再为XX公司或其子公司员工的。
2、违约金的计算。
（1）持股员工支付给股权出让方的违约金计算公式如下：
违约金=归属于该持股员工的转让XX公司股权的溢价收益×（1-该合作人在约定服务期内累计工作时间÷约定服务期限×80%）。
（2）该持股员工的转让XX公司股权的溢价收益按照合作公司转让XX公司股权收入与合作公司原始取得XX公司股权成本的差额乘于该持股员工实缴出资比例的乘积，再减除个人所得税进行计算。
该持股员工的转让XX公司股权的溢价收益的计算公式为：溢价收益=（合作公司转让XX公司股权收入-合作公司原始取得XX公司股权成本）×该持股员工实缴出资比例-个人所得税。
（3）XX公司进行钞票分红，股权原始取得成本不进行除息调整。XX公司进行资本公积转增或送红股，股权原始取得成本须进行除权调整。
3、违约金的支付时点和方式
持股员工出现第七条第1款规定的情形后，应于合作公司每次转让XX公司股票之日起三十日内，计算该次转让溢价收益应支付的违约金并支付；持股员工出现第七条第1款规定的情形前，合作公司曾转让XX公司股票并取得溢价收益的，持股员工亦应追溯计算该部分溢价收益的违约金并在违约事项发生日起三十日内支付。持股员工应以钞票方式支付给股权出让方。
八、 附件
1.《甲合作公司成员持股一览表》；
2.《乙合作公司成员持股一览表》。