代理进口俄罗斯钢材未能履约的索赔谈判初方案(1).doc

代理进口俄罗斯钢材未能履约的索赔谈判 计划书
目录

一、案例回顾

二、谈判主题

三、谈判人员

四、谈判环境分析

五、谈判目标

六、谈判议程

七、程序及具体策略

八、准备谈判资料

九、应急方案

十、附录

一、案例回顾
（一）受托方：北京天鹏进出口公司（以下简称天鹏公司）
公司背景：天鹏公司系从事国内、国际贸易的公司，产品经营范围较广。公司规模虽然不大，但信誉较好，尤其在与独联体各国的贸易方面渠道较广，经验较丰富，占其业务总量的比例也较大。在独联体各国积极向中国市场出口原材料和运输设备时，天鹅公司抓住了俄罗斯的钢材业务，并取得了一定的业绩，当然也吃了一些苦头（支付与支付不及时，甚至不守约）。
产品：废钢轨系从铁路上拆换下来的废旧钢铁，分重轨和旧轨，我国进口用作炼铁时的添加料。
客户关系：委托方山东海龙冶炼厂（简称海龙厂）与天鹏公司有过几次业务往来，彼此有一定的了解。由于俄罗斯的废钢轨价格较便宜，材质较好，双方均一致同意合作开展该项业务。
索赔事由：海龙厂与天鹏公司签订“代理进口俄罗斯钢材合同”。合同约定：1万吨废钢轨。海龙厂预付天鹅公司100万元，即合同总价的10%之后，合同即生效，且3天之后，天鹅公司应向俄罗斯供货方开信用证，俄方应在接信用证后38天发货，每逾期一天，必须赔偿0.1%的违约金，最多赔付2%。在海龙厂支付100万元预付款后，天鹏公司与俄罗斯供货方未能就供货时间与支付时间达成协议。天鹏公司出于谨慎，未在收到预付款后3天内开出信用证，俄方也没有发货，或许俄方根本就没有货。拖了3个月后，海龙厂不愿再等待，向天鹅公司提出要求：退还100万元预付款。收到退款一个月后即向天鹅公司提出索赔。
索赔谈判目标：依据合同及《中华人民共和国合同法》的规定，与海龙公司谈判，尽量在不太伤双方和气的前提下，不给对方补偿或仅支付象征性赔偿。
谈判地点/时间：北京，6月22号。
要求模拟：谈判组织（人员调配及分工安排）、索赔谈判方案的准备、谈判主持与展开。
（二）委托方：山东海龙冶炼厂（简称海龙厂）
工厂背景：海龙厂系钢材制品厂。工厂有炼钢及轧钢设备中等规模，由于其产品对钢材材质要求较高，在购进废钢时，十分注重其成分。其产品市场定位也在高档产品市场，自然对其商业信誉也十分重视，由于自己尚无进出口权，所有进口的材料均委托外贸公司代理。除了与本地公司有联系外，在北京也主动与一些外贸公司建立了联系，以多渠道保证原材料及生产设备的采购工作。
产品：废钢轨系从铁路上拆换下来的废旧钢轨，分重轨和旧轨，我国进口用作炼钢时的添加料。
客户关系：委托方山东海龙冶炼厂（简称海龙厂）与天鹏公司有几次业务往来，彼此有一定的了解。由于俄罗斯的废钢轨价格较便宜，材质较好，双方均一致同意合作开展该项业务。
索赔事由：海龙厂与天鹏公司签订“代理进口俄罗斯钢材合同”。合同约定：1万吨废钢材。海龙厂预付天鹏公司100万元，即合同总价的10%之后，合同即生效，且3天之后，天鹏公司应向俄罗斯供货方开信用凭证，俄方应在接信用证后38天发货，每逾期一天，必须赔偿0.1%的违约金，最多赔付2%。在海龙厂支付100万元预付款后，天鹏公司与俄罗斯供货方未能就供货时间与交付时间达成协议。天鹏公司出于谨慎，未在收到预付款后3天内开出信用凭证，俄方也没有发货。或许俄方根本就没有货。拖了3个月后，海龙厂不愿再等待，向天鹏公司提出要求：退还100万元预付款。收到退款一个月后即向天鹏公司提出索赔。
索赔谈判目标：依据合同及《中华人民共和国合同法》的规定，与天鹏公司谈判索赔，尽量在不太伤双方和气的前提下，最大限度地得到对方的补偿。
谈判地点/时间：北京，6月22号。
要求模拟：谈判组织（人员调配及分工安排）、索赔谈判方案的准备、谈判主持与开展。
二、谈判主题
北京天鹏进出口公司和山东海龙冶炼厂合作，向俄罗斯购买废钢轨，双方达成良好的长期合作关系。
三、谈判人员
极速先锋组——极速出击，谁与争锋！

主谈：公司谈判全权代表—— 邓诚飞
决策人：负责重大问题的决策—— 斯伟燕
秘书：做会议记录——王玥
技术顾问：负责技术问题——胡浩波
销售顾问：负责销售问题——王玥
财务顾问：负责财务问题——龚梦娇
法律顾问：负责法律问题——斯伟燕
四、谈判环境分析
优势：
(1)经济增长速度快，国内外需求旺盛。世界经济的快速发展，对钢铁的需求量也日益增加.
　　 (2)生产成本低，国际市场开拓能力强。
　　 (3)后发优势明显，技术创新能力不断提升。国内仍然存在一些落后产能，但国内大型钢铁企业的新建项目中，集中了世界上最先进的技术和设备。
劣势：
(1)出口产品以低附加值为主。与发达国家相比，科研开发投入低，缺乏技术创新能力。因此钢铁技术落后于国际先进水平，在国际分工中处于低端。
(2)产业集中度低,企业规模小而分散，容易导致这些企业的过度竞争，打价格战，使各企业的盈利空间缩小。
(3)外贸依存度较高,大量进口，不仅增加了生产成本，降低了原有的价格竞争优势，而且受国际铁矿石价格和海运价格的波动影响。
机会：
(1)需求拉动产能增长，将壮大优势钢铁企业
(2)成本上涨可推高钢价。
(3)企业重组、技术进步将释放新的市场潜力。成功的企业重组一方面能充分发挥产业集群效应，迎接来自国际同行的挑战，稳定国内钢铁市场；另一方面能通过技术进步来提高劳动生产率，创造新的需求，挖掘出新的市场潜力。
威胁：
(1)贸易摩擦日益升温。　　
(2)成本优势越来越小。钢铁行业的原材料成本相对较高，生产成本优势逐渐缩小。
(3)资源、环境压力越来越大,资源约束日益显现，环境制约也更加严峻。
双方核心利益及优劣势分析
1、 我方核心利益：
（1）北京天棚进口公司是我方的一个重要客户，有着密切的合作关系，希望双方可以达到双赢的效果。
（2）扩大企业知名度，打开国际市场的道路。
（3）稳固企业商业信誉，建立良好口碑。
2、对方利益：
企业品牌知名度高，恢复企业信誉，维持与独联体各国贸易渠道，吸引更多的业务需要。
3、我方优劣势分析：
我方优势：
（1） 我方采购渠道较多，我方除了与北京天鹏进口公司建立业务联系外，还与山东本地的公司以及北京的其他外贸公司有业务联系，拥有足够的采购渠道。
（2） 我方在与北京天鹏进口公司的纠纷期间，由于拥有足够的采购渠道不会影响其正常的业务。
（3） 具有一定的资本，可以掌控局面。由于北京天鹏进口公司违约在先，我方有理由今后与天鹏公司减少甚至取消业务联系。
（4） 北京天鹏进口公司有明确的违约责任，双方合同规定：我方在预付天鹏公司100万元之后，合同即使生效，且三天之后，天鹏公司应向俄罗斯供货方开信用证。事实上北京天鹏进口公司没有向俄罗斯供货方开信用证，意味着向俄罗斯供货方开信用证违约。
我方劣势：
我公司市场定位在高档产品市场，商业信誉十分重要，天鹏公司违约造成的商业损失中，一大部分包含我公司由于原料进货不及时而带来的产品交付纠纷，及其商业信誉损失。使我公司商业损失难以计算
4、对方优劣势分析：
对方优势：
（1） 北京天鹏进口公司综合实力较强，信誉较好。
（2） 与独联体各国的贸易方面渠道较广，经验较丰富。
（3） 根据合同规定“俄方在接信用证后38天发货，每逾期一天，必须赔偿0.1%得到违约金，最多赔付2%”。无形中确定了北京天鹏进口公司赔付违约金的上限，避免海龙厂提出过高索赔金额。
对方劣势：
（1） 北京天鹏进口公司有明确的违约责任。
（2） 由于双方合同规定“俄方在接信用证后38天发货，每逾期一天，必须赔偿0.1%得到违约金，最多赔付2%”。由俄方赔付的情况需要基于天鹏公司开出信用证的前提下，事实上天鹏公司咩有开出信用证，导致20万元人民币的隐性上限说服力减弱。

五、谈判目标
战略目标：
受托方：依据合同及《中华人民共和国合同法》的规定，与海龙公司谈判，尽量在不太伤双方和气的前提下，不给对方补偿或仅支付象征性的赔偿。
委托方：依据合同及《中华人民共和国合同法》的规定，与天鹏公司谈判索赔，尽量在不太伤双方和气的前提下，得到对方的补偿。

最高目标： 200万 （20+100+31.5+30+18.5）
中间目标： 181.5万 （20+100+31.5+30）
底线： 151.5万 (20+100+31.5)
订购数量：
交货期限：2008年7月29日
付款方式：银行转账，支票，现金等多种付款方式
运输方式：
需要补充：其他交易条件如：交货期限方面的目标呢？
付款方式目标呢？一次性付清，如果考虑到长期合作的话，
20万 根据合同规定（每逾期一天必须赔偿0.1%的违约金，最多赔付2%）
100万 《合同法》第七章 第一百一十三条规定：收受定金的一方不履行约定的债务应当双倍返还定金。
31.5万 3个月内的整存整取的利率

30万 提前组织活动的一些预算，信誉方面的损失，三个月内由于缺乏货品导致公司不能周转造成的利益损失。

18.5 万 为公司利益上的损失这三个月缺少钢材对生意的损失，以及信用上的损失，以及为这次项目所做的前期安排的损失

查：海龙厂3个月内的公司盈利，纯利润。由于对此造成损失，要查法律上所规定的索赔比率。

查找海龙厂这3个月公司为这个项目所做的活动安排，所用的资金。

六、谈判议程
1.谈判时间：2008年6月22日
2.谈判地点：北京

七、具体谈判程序及策略：
（一） 开局陈述：
根据现有资料和情况，我方决定将谈判维持在和谐友好的气氛中
方案一：
感情交流式开局策略：通过谈及双方合作情况形成感情上的共鸣，把对方引入较融洽的谈判气氛中，创造互利共赢的模式。海龙厂和天鹏公司都是业内比较优秀的公司，两者的合作对双方的发展都有好处。所以我们在开局时可以首先表示对天鹏公司的做法的理解，然后也提出未能按合约交货对我方所造成的损失，表示都是受害者，但我方的损失更大，让对方产生愧疚心里，从而向天鹏公司进一步提出要求，获取利益。也可提出各种软性赔偿，如天鹏公司对海龙厂提供的材料需酌情打折降价。需求方多时，须有限满足海龙厂的进货需求。
方案二：
进取式开局策略：首先客观的分析出天鹏公司有明显的违反合约行为，此行为对本海龙厂造成了巨大经济损失，并对海龙厂业内的信誉造成不可挽回的损失。从而确立我方的受害者形象，掌握主动权，为海龙厂赢得更多的利益。
借题发挥策略：天鹏公司肯定会为他们未能履行合约做辩解，我方应该细心听，抓住对方漏洞，进行突破。并抓住这些漏洞，迫使对方拿出更多赔偿。
（二） 中期谈判：
1.突出优势：这个事件中，天鹏公司明显违反了合约，而海龙厂是完全按合约履行的，我们要将这个法律上的优势确保。
2.把握让步原则：为双方的公司能继续合作，共同发展，可以稍作让步，但绝对不能在一些肯定要索赔的项目上让步，就算让步也不能过大，最好能在其他方面争取到其他利益。
2、 案例分析：可能通过分析以往案例，表明海龙厂的优势，和天鹏公司所处的不利局面，进一步提出索赔要求，以此获得更大利益。
4.埋下伏笔：可在一些不重要的项目上作让步，以换取重要项目上的主动权。
5.把握底线：适时运用折中调和策略，把握严格把握最后让步的幅度，在适宜的时机提出最终报价，使用最后通牒策略.
6.合理暂停：如有需要，可以暂停修改原有方案。也可以合理利用暂停来给对方制造压力。
7.声东击西：一开始抓住假目标不放，吸引对方注意力，趁机不经意提出真正目标的要求，在注意力不集中的状态下，完成目标。
8.步步为营：一步步获取更大利益，保住既得利益。
（三）磋商阶段：
我方坚持的让步原则： 明确我方核心利益所在，实行以退为进策略，退一步进两步，做到迂回补偿，充分利用手中筹码，适当时可以退让来换取其它更大利益。
我方遵循的谈判方式
方案一：先苦后甜式：先用苛刻的虚假条件使对方产生疑虑、压抑、无望等心态，以大幅度降低其期望值，然后在实际谈判中逐步给予优惠或让步，使对方满意签定合同。
配合红白脸策略，获得更好的效果。

方案二：开诚布公式：谈判人员在谈判过程中以开诚布公的态度，向对方袒露自己的真实思想和基本要求，促使对方通力合作，使双方在诚恳、坦率的气氛中有效完成各自使命的技巧。

猜测对方的谈判步骤与要点
天鹏公司的策略和重点，很有可能是将责任转移到第三方俄罗斯供货商，说是俄方不能与他们供货时间与交付时间达成协议，俄方很有可能没有货。天鹏公司是处于谨慎和对海龙厂负责的原则，才没有开出信用证明。
（3） 成交阶段 把握底线，适时运用折中调和策略，把握严格最后让步的幅度，在适宜的时机提出最终报价，使用最后通牒策略。
（五） 协议 明确最终谈判结果，出示会议记录和合同范本，请对方确认，并确定正式签订合同时间。

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八、准备谈判资料
相关法律资料：
《中华人民共和国合同合法》、《国际合同法》、《国际贸物买卖合同公约》、《经济合同》
备注：《合同法》违约责任。
相关财务资料：
在08年的金融危机影响下，废旧钢材在市场上的价格变动及因此次未能履约而对我方公司带来的间接的经济损失。
九、应急方案
双方是第一次进行商务谈判，彼此不太了解。为了使谈判顺利进行，有必要制定应急预案。
1.对方承认违约，愿意支付违约金，但是对高违约金表示异议
应对方案：对赔款金额进行价格谈判，运用妥协策略换取交货期、技术支持、优惠待遇等利益。
2.对方运用借题发挥的策略，我方要对某一方面抓住不放
应对方案：避免不必要的解释，可转移话题，必要时指出对方的策略本质，声称对方策略影响谈判进程。
3.对方使用权力策略拒绝我方建议
应对方案：运用声东击西的策略，适当制造僵局，揭露对方的本质要求，同时运用迂回补偿的方式缓解僵局
十、附录一
货物运输代理合同
合同编号：_____________
　　委托方（甲方）：______山东海龙冶炼厂______
　　受托方（乙方）：____北京天鹏进出口公司____
　　按照《中华人民共和国合同法》的有关规定，甲乙双方本着互惠互利的原则和相互合作与支持的宗旨，就甲方委托乙方为货物运输代理等事宜，经友好协商达成如下协议。
　　第一条　甲方责任和义务
　　1．甲方最少在货物抵达前_________（船到港前三天、航班到港前24小时）通知乙方货物到达情况和提供有关文件，有关文件包括：海洋提单、空运提单、货物资料、报关和报检报验文件等，以便乙方安排换单和提前审核有关文件。
　　2．甲方委托乙方代理申报的进口货物，必须按照中华人民共和国海关、商品检验检疫及相关部门对于国家进口货物的有关规定，如实申报。
　　3．甲方根据乙方要求，负责提供下列全部或部分单据和文件：报关委托书、报检委托书；手册；正本提单、发票、箱单、合同；报关所需要进口许可证如系危险品，应提供相关文件；其他与进出口货运有关的单据和文件。
　　4．由于甲方或下列原因导致货物申报时间的延迟，而造成未能及时清关或货物疏港等，由甲方承担所产生的风险、责任及费用，而乙方不予承担：
　　（1）因买卖双方原因导致提单不能在公司正常换取（如未电放、海运费用未结清等）；
　　（2）由于甲方未能及时提供进口报关所需的全部资料；
　　（3）因甲方所提供的报关资料失实，而导致的延迟；
　　（4）在清关过程中由于海关等相关部门要求，需要补充或修改有关单证及相关说明资料，而甲方未能及时提供；
　　（5）遇到法定节假日或有关部门不能正常办公；
　　（6）因港口要求和规定而必须输港的货物；
　　（7）其它甲方及不可抗拒原因。
　　5．由于非乙方原因造成滞箱费、污箱费、修箱费等费用和责任，由甲方承担，乙方尽量协助甲方协商解决。
　　第二条　乙方责任和义务
　　1．乙方应及时、合理安排甲方所委托进口货物的的换单、申报、运输等事宜。
　　2．乙方应及时通知甲方有关报关进度、预计送货时间，以便甲方合理安排仓库装卸。
　　3．乙方应积极协助甲方解决在报关过程中出现的各种问题和状况，包括文件的提供、解释、说明等工作。
　　4．乙方应以最快的速度完成清关工作，并按甲方的指示将货物送到指定地点。
　　第三条　费用结算
　　1．按照海关的有关规定，甲方应自行向海关缴付货物进口关税及增值税，特殊情况可以委托乙方代缴，但乙方不予以垫付。
　　2．甲方应自行交付到付运费（海运费和THC、空运费），特殊情况可以委托乙方代付，但乙方不予以垫付。若由于甲方不能提供进出口货物单据或用以缴纳进口关税及增值税的限额支票而产生的相关费用，如滞报金、滞箱费、港口费、滞纳金、转栈费等经甲方确认后由甲方承担。
　　3．如因各种原因乙方无法收到甲方应付之费用，则乙方有权暂扣甲方委托乙方所管理的货物或属于甲方的业务文件，所造成的风险、责任及费用，乙方不予承担。
　　4．非甲方原因产生的特殊费用和责任，甲方不予以承担。
　　5．附《进口货物运输费用报价》。
　　第四条　结算方式
　　乙方应于每月_________日前将本月帐目清单（如实报实销则提供发票）送交甲方，甲接到帐目清单核对无误后通知乙方开据正式发票，发票开据后_________日内付款。
　　第五条　货物灭损
　　甲方未办理货物申明价值的，由于承运人或乙方的原因造成货物灭损的，按货物实际损失赔偿，但赔偿额最高按灭损货物毛重每公斤人民币_________元（国内航线）／国际_________美元（US$）（国际航线）计算。
　　第六条　检验
　　运输过程中，允许托运单上甲方记载的货物件数、重量、体积与实际托运的货物存在略微差异。货物准确的件数、重量、体积以乙方接收货物时乙方的检验为准。如果甲方对乙方的检验结果存在异议，可书面向乙方申请双方联合检验。如果联合检验的结果与乙方的检验结果有较大差异，检验费用由乙方承担，否则检验费用由甲方承担。如果货物准确的件数、重量、体积与甲方在航空托运单上记载的有较大差异，乙方有权选择拒绝承接该票货物的运输代理，由此导致的乙方的损失，甲方应负责赔偿。
　　第七条　担保
　　为了顺利执行本协议，按时结清帐目，乙方应以人民币_________元或每张货运单_________元提供保证金或等值的房地产抵押等甲方认为满意的担保。
　　第八条　转让
　　本协议所规定的乙方的权利和其它职责，未经甲方的书面同意，乙方不得将其全部或部分转让、或者授权给任何第三方。
　　第九条　违约责任　　
　　1．乙方未依本协议向甲方支付费用，或支付费用不完整的，乙方必须从支付期满____38_____日起，按应付款向甲方每日支付___0.1%____违约金。
　　2．乙方无正当理由____天不履行某一个月的全部费用或所欠费用超过全部应付费用的时，甲方可以解除协议并按上款要求违约金
　　3．甲乙双方违反本协议造成对方损失的，按违约时的实际损失赔偿对方。
　　第十条　抵消
　　依据法律或本协议约定乙方应支付甲方的违约金或其他款项将被视为甲方的可向乙方主张的债权，对该债权的实现双方同意甲方可以主张从甲方应支付乙方的本协议下的款项或其他甲方应支付乙方的款项中直接扣除直至抵消完毕，不足的部分乙方当然同意予以补足。甲方没有从应支付乙方的款项中扣除的并不应该视为甲方对主张该违约金或款项的放弃。
　　第十一条　解除
　　1．甲方未及时、全面、正确履行合同约定之义务的，乙方将书面催告甲方予以正确履行，甲方在乙方催告后_________日内仍不能整改到位的，乙方将有权解除合同。但该合同解除的权利乙方在_________日内未向甲方主张的，则该权利消灭。
　　2．若合同一方不能清偿到期债务或因其他原因进入破产程序，则另一方取得在书面通知对方后即解除合同的权利。甲方因进入经营困难的境地，使履行合同成为一种不可能或一种沉重的负担，则乙方应许可甲方有权解除合同。
　　3．为对等之目的，乙方未及时、全面、正确履行合同约定之义务的，甲方将书面催告乙方予以正确履行，乙方在甲方催告后______日内仍不能整改到位的，甲方将有权解除合同。
　　4．合同解除后甲方提供给乙方的相关单据和文件乙方应当及时返还甲方，不得未经甲方同意擅自留存、复制。
　　5．尽管有上述之约定，在合同解除后若乙方尚有甲方的业务正在进行的，乙方仍应当妥善予以完成，由此发生的费用甲方当然将按照本协议的收费标准向乙方支付相关费用。若因乙方违反本款的约定导致甲方受有损失的，则乙方应当负责赔偿。
　　第十二条　声明及保证
　　甲方：
　　1．甲方为一家依法设立并合法存续的企业，有权签署并有能力履行本合同。
　　2．甲方签署和履行本合同所需的一切手续均已办妥并合法有效。
　　3．在签署本合同时，任何法院、仲裁机构、行政机关或监管机构均未作出任何足以对甲方履行本合同产生重大不利影响的判决、裁定、裁决或具体行政行为。
　　4．甲方为签署本合同所需的内部授权程序均已完成，本合同的签署人是甲方的法定代表人或授权代表人。本合同生效后即对合同双方具有法律约束力。
　　乙方：
　　1．乙方为一家依法设立并合法存续的企业，有权签署并有能力履行本合同。
　　2．乙方签署和履行本合同所需的一切手续均已办妥并合法有效。
　　3．在签署本合同时，任何法院、仲裁机构、行政机关或监管机构均未作出任何足以对乙方履行本合同产生重大不利影响的判决、裁定、裁决或具体行政行为。
　　4．乙方为签署本合同所需的内部授权程序均已完成，本合同的签署人是乙方的法定代表人或授权代表人。本合同生效后即对合同双方具有法律约束力。
　　第十三条　保密
　　双方保证对从另一方取得且无法自公开渠道获得的商业秘密（技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该商业秘密的原提供方同意，一方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。保密期限为　_________年。
　　一方违反上述保密义务的，应承担相应的违约责任并赔偿由此造成的损失。
　　第十四条　不可抗力
　　本合同所称不可抗力是指不能预见、不能克服、不能避免并对一方当事人造成重大影响的客观事件，包括但不限于自然灾害如洪水、地震、火灾和风暴等以及社会事件如战争、动乱、政府行为等。
　　如因不可抗力事件的发生导致合同无法履行时，遇不可抗力的一方应立即将事故情况书面告知另一方，并应在_________天内，提供事故详情及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料，双方认可后协商终止合同或暂时延迟合同的履行。
　　第十五条　通知
　　1．根据本合同需要发出的全部通知以及双方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用_________（书信、传真、电报、当面送交等方式）传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。
　　2．各方通讯地址如下：_________________________________________。
　　3．一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起_____日内，以书面形式通知对方；否则，由未通知方承担由此而引起的相应责任
　　第十六条　争议的处理
　　1．本合同受_________国法律管辖并按其进行解释。
　　2．本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，按下列第__种方式解决
　　（1）提交_________仲裁委员会仲裁；
　　（2）依法向人民法院起诉。
　　第十七条　解释
　　本合同的理解与解释应依据合同目的和文本原义进行，本合同的标题仅是为了阅读方便而设，不应影响本合同的解释。
　　第十八条　补充与附件
　　本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙双方可以达成书面补充协议。本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。
　　第十九条　合同效力
　　本合同自双方或双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖公章之日起生效。有效期为___________年，自______年_____月_____日至______年_____月_____日。本合同正本一式_____份，双方各执_____份，具有同等法律效力；合同副本_____份，送_________留存一份

甲方（盖章）：_________
代表人（签字）：_______
_________年____月____日
签订地点：_____________
乙方（盖章）：_________
代表人（签字）：_______
_________年____月____日
签订地点：_____________
附录二
表-1 2008年全球铁矿石进口量统计
表-2 2008年全球铁矿石出口量统计
表-3 世界大型铁矿区分布情况
表-4 2005～2009年铁矿石涨幅一览表
表-5 2006年铁矿石谈判历程
表-6近两年中国进口铁矿石主要来源地、数量及比重
表-7 铁矿石炼钢与用废钢炼钢能耗与污染对比

鐵礦石進口來源地\項目
2008年1-10月進口量
比重
2007年全年量
比重
中國全部進口量：
37669萬噸

38309萬噸

澳大利亞
15535萬噸
41.2%
14560萬噸
38.0%
巴西
8526萬噸
22.6%
9763萬噸
25.5%
印度
7676萬噸
20.4%
7937萬噸
20.7%
南非
1217萬噸
3.2%
1223萬噸
3.2%
烏克蘭
627萬噸
1.7%
228萬噸
0.6%
印尼
598萬噸
1.6%
442萬噸
1.2%
伊朗
489萬噸
1.3%
504萬噸
1.3%
表-1 2008年全球铁矿石进口量统计表-2 2008年全球铁矿石出口量统计

百万吨
2007
2008
增长%
澳大利亚
268.6
308.9
15
巴西
269.4
281.7
5
印度
91.1
100.7
11
南非
30.3
31.6
4
加拿大
25.7
26.1
2
俄罗斯
31.8
24.6
-22
乌克兰
20.7
22.8
10
瑞典
19
17.2
-10
哈萨克斯坦
13.2
14.6
11
毛里塔尼亚
12.6
11.8
-6
合计
827.9
888.5
7

2. 世界大型铁矿区分布情况

国家 矿区名称 储量/亿吨 品位Fe%占本国储量百分比 相关铁矿企业
澳大利亚 哈默斯利 320 57 91 哈默斯利公司、BHP公司
巴西 铁四角 300 35 65 淡水河谷(CVRD)、MBR公司
巴西 卡拉加斯 180 60 35 淡水河谷公司
玻利维亚、巴西 木通(玻) 乌鲁库姆(巴西) 580 50.53 交通不便未开发
印度 比哈尔，奥里萨 67 60 29 MMTC公司
加拿大 拉布拉多 206 38 51 加拿大铁矿公司 卡蒂尔公司
美国 苏必利尔 163 31 94 明塔克、帝国铁矿、希宾、蒂尔登公司等
俄罗斯 库尔斯克 435 46 38 列别金、米哈依洛夫、斯托依连公司
俄罗斯 卡奇卡纳尔 140 12 卡奇卡纳尔公司
乌克兰 克里沃罗格 194 36 17 英古列茨采选公司
法国 洛林 77 33 95
瑞典 基律纳 34 58 66 LKAB公司
委内瑞拉 博利瓦尔 20 45 99 CVG Ferrominera Orinoco CA
利比里亚、几内亚 宁巴矿区 20 60

3. 2005～2009年铁矿石涨幅一览表

年份
达成协议时间
谈判双方
铁矿石涨幅
购买方
供应方
粉矿
块矿

2009年
2009年8月
中钢协
fmg
-35.02%
-50.42%
2009年
2009年5月
日新铁
力拓
-33%
-44%
2008年
2008年01月
宝钢
力拓
79.88%
96.5%
2008年
2007年03月
日本日新铁、韩国浦项
巴西淡水河谷
65%
71%
2007年
2006年12月
宝钢
淡水河谷
9.5%
9.5%
2006年
2006年6月
宝钢
必和必拓
19%
19%
2005年
2005年2月
日本日新铁
力拓
71.5%
71.5%

4. 2006年铁矿石谈判历程
2006年06月20日中国钢厂与三大铁矿石生产商达成19%涨价协议；
2006年5月24日巴西淡水河谷公司发出最后通牒，中国必须马上接受涨价，否则将把原定销往中国的铁矿石转卖到其他国家；
2006年4月5日第四轮谈判，中方代表再次拒绝涨价要求；
2006年2月18日第三轮铁矿石价格谈判破裂，宝钢上调第二季度钢材价格；
2006年1月25日第二轮铁矿石价格谈判破裂，铁矿石巨头提出涨价，中方代表反对；
  2005年12月10-20日第一轮铁矿石价格谈判无果而终；
2005年11月14日 2006年度矿石价格谈判启动，双方开始接触

5. 2007--2008中国进口铁矿石主要来源地、数量及比重
铁矿石进口来源地\项目
2008年1-10月进口量
比重
2007年全年量
比重
中国全部进口量：
37669万吨

38309万吨

澳大利亚
15535万吨
41.2%
14560万吨
38.0%
巴西
8526万吨
22.6%
9763万吨
25.5%
印度
7676万吨
20.4%
7937万吨
20.7%
南非
1217万吨
3.2%
1223万吨
3.2%
乌克兰
627万吨
1.7%
228万吨
0.6%
印尼
598万吨
1.6%
442万吨
1.2%
伊朗
489万吨
1.3%
504万吨
1.3%

6. 铁矿石炼钢与用废钢炼钢能耗与污染对比

矿石－烧结－炼焦－高炉炼铁－转炉炼钢－轧钢－其它
矿石－直接还原铁－炼钢－轧钢－其它
废钢－电炉炼钢－轧钢－其它
能耗GJ/吨钢
23.29
22.61
9.63
Co2排放量
3000kg/吨钢
2900kg/吨钢
800kg/吨钢
粉尘排放量
600kg/吨钢
/
60kg/吨钢
另外据环保部门权威资料，用废钢炼钢，比用铁矿石炼钢要减少水污染76％、节水40％、减少采矿废弃物97％、减少气体污染86％。
我方财务人员陈述：
1、 由于，海龙厂与天鹏公司签订“代理进口俄罗斯钢材合同”。合同约定：1万吨废钢材。海龙厂预付天鹏公司100万元，即合同总价的10%之后，合同即生效，且3天之后，天鹏公司应向俄罗斯供货方开信用凭证，俄方应在接信用证后38天发货，每逾期一天，必须赔偿0.1%的违约金，最多赔付2%。而在海龙厂支付100万元预付款后，天鹏公司与俄罗斯供货方未能就供货时间与交付时间达成协议。天鹏公司出于谨慎，未在收到预付款后3天内开出信用凭证，俄方也没有发货。或许俄方根本就没有货。拖了3个月，按合同规定此时，我方向天鹏工公司要求赔款20万。
2、 根据当时的社会形式即在2008年的金融危机的背景下，全国粗钢产量自6月起明显下滑，11月份全国粗钢产量为近30个月最低产量。在原材料大幅涨价和产品价格持续低迷的双重打击下，不少中小钢企已陷入“无利可图”的境地，越来越多的中小钢企纷纷选择停产歇业。而由于天鹏公司为与俄罗斯供货方协调好供货时间与支付时间，导致俄方未交货，将此事推迟了三个月，这对我方造成的影响是不可估量的。
3、 由于《合同法》第七章第一百一十五条规定：“收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。”所以，天鹏公司应赔偿我方100万元。
4、 我方将100万元的预付款支付给天鹏公司三个月后还未收到相应的货物，故在此时间里，我方存在着潜在的利益损失。当时的银行的三个月的整存整取利率为3.15%，故我方向对方索赔31.5万元。
5、 由于我方以为可以在规定的时间内得到俄罗斯的废钢铁，所以提前组织了相关活动，这也对我方造成了一定的经济利益的影响。
6、 由于我方定位在高档产品市场，故我方非常注重商业信誉，而天鹏公司的违约行为使我方不能及时的交出货物，对我方的生产与销售带来了极大的负面影响，应当赔偿我方的相关商业信誉损失。
附件一：
项目
年利率（%）
一、城乡居民及单位存款

（一）活期
0.72
（二）定期

1.整存整取

三个月
3.15
半年
3.51
一年
3.87
二年
4.41
三年
5.13
五年
5.58
2.零存整取、整存零取、存本取息

一年
3.15
三年
3.51
五年
3.87
3.定活两便
按一年以内定期整存整取同档次利率打6折
二、协定存款
1.53

三、通知存款
.

一天
1.17

七天
1.71

法律条文——我方法律人员陈述        《中华人民共和国合同合法》

第六条　当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。&&&&

第八条　依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。&&&&&
依法成立的合同，受法律保护。

；

　　第三十二条　当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。&&&&&

　　第三十四条　承诺生效的地点为合同成立的地点。&&&&&

　　第三十六条　法律、行政法规规定或者当事人约定采用书面形式订立合同，当事人未采用书面形式但一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。&&&&&&

　　第四十二条　当事人在订立合同过程中有下列情形之一，给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任：
　　（一）假借订立合同，恶意进行磋商；
　　（二）故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况；
　　（三）有其他违背诚实信用原则的行为。&&&&

　　第三章　合同的效力
　　第四十四条　依法成立的合同，自成立时生效。&&&&&

　　第五十八条　合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。
　　第五十九条　当事人恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的，因此取得的财产收归国家所有或者返还集体、第三人。

　　第四章　合同的履行

　　第六十条　当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
　　当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
　　第六十一条　合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。&&&&&

　　第六十三条　执行政府定价或者政府指导价的，在合同约定的交付期限内政府价格调整时，按照交付时的价格计价。逾期交付标的物的，遇价格上涨时，按照原价格执行；价格下降时，按照新价格执行。