企业法律体检计划.doc

xxxx有限责任公司法律体检计划

依照公司法律顾问的职责，xxxx有限责任公司法务部将计划在近期完毕xxxx有限责任公司法律体检工作，请各部门，各单位给予积极配合支持。
一、公司法律体检的意义
公司在生产经营中，随着着各种各样的法律风险，如解决不妥，将给公司带来严重的经济损失，甚至招致刑事责任，如何防范法律风险，成为公司不容回避的问题，特别是协议法律风险和劳动法律风险，成为公司普遍存在的、严重困扰公司的法律风险，找出存在的风险点，并指出解决办法，达成避免法律风险后果的目的,这是一项新型的业务，也是公司迫切需要的一项实际工作。法务部根据《公司法》《协议法》《劳动协议法》《商标法》《专利法》《著作权法》《反不合法竞争法》等法律规定，结合法务部从业经验，将法律实务与公司管理实际结合起来，对公司的公司治理、协议管理、人力资源管理、知识产权管理等诸多方面进行全面梳理和排查，由法务部出具书面的法律体检报告，并对公司相关人员进行调查和培训，以期防患于未然。
二、公司法律体检的流程
1、法务部对公司进行尽职调查。涉及发放调查问卷、调取材料、现场询问等方式；
2、法务部对调查情况进行梳理，发现存在的风险点及问题；
3、法务部整理书面的法律体检报告（报告分为四部分，分别为公司法、协议法、劳动法），并送达公司；
4、法务部对公司进行法律培训，并解答公司的法律征询；
5、征求公司意见，整理归档，法律体检结束。
三、在前期准备工作中，需要公司预先告知各部门、各岗位工作人员配合工作组开展工作。为全面了解公司的运营状况，需要公司提供如下资料（如有）：
1、基本情况，涉及历史沿革、营业执照、股东出资协议、公司章程、验资报告、完整的组织机构图、历次股东会、董事会、监事会的决议等；
2、股东文献，涉及股东自然状况（法人股东营业执照）、股东之间是否存在关联关系、公司股权质押状况等；
3、公司的重大资产，涉及土地、房屋、无形资产等；
4、业务流程、业务管理文献、服务清单、经营许可证等；
5、重大协议，涉及重要交易对象名单、标准协议文本、协议管理制等；
6、劳动人事，最近员工登记表、劳动制度及员工手册、社保登记证等；
7、安全生产，安全保障措施、标准和监管制度、公司投保情况。
根据公司提供的上述材料，法务部针对公司的法人治理机构、人力资源部门、等不同岗位制定调查问卷表、准备访谈纪要以及工作日程安排。

四、公司特法律体检调查问卷
公司法部分
1、你公司的股东中，是否存在名义股东和实际出资人不一致的情况？
2、你公司是否有股东名册？股东名册与章程中的股东记载、工商登记中的股东登记是否一致？
3、股东在出资时，是否均出资到位？是否为分别出资？
4、股东以房屋、土地使用权进行出资的，是否办理了产权过户手续？
5、股东以知识产权进行出资的，是否办理了权利转移手续？
6、股东出资后，是否存在抽回的情况？
7、你公司的股权是否曾经变更过？是否签订了股权转让协议并办理了股权变更登记？
8、股权转让的，转让人是否存在出资不到位的情况？
9、你公司是否存在内部职工入股的情况，职工离开公司后股权如何解决？
10、你公司是否存在股权激励计划？
11、你公司的治理结构是否完善，三会一层是否正常运作？
12、你公司是否制定了股东会、董事会、监事会的议事规则？
13、在董事、监事的选举，经理、副经理的聘任程序是否符合章程？
14、公司章程中有没有规定对外担保的程序？
15、公司章程中有没有关于股权转让的另行规定？
16、你公司是否存在分支机构或子公司？
17、是否存在公司无法清算的情况？

劳动法部分
1、公司在招聘广告中是否存在诸如性别、年龄、民族、户籍、残疾人、传染病源携带者等歧视内容？
2、公司在招聘广告中是否存在夸大、虚假的内容（如待遇）？
3、公司有没有拟定并公示录用条件？
4、公司在招聘中是否审查劳动者与其他单位解除劳动关系的证据？
5、公司在面试中是否对劳动者进行体检？体检不合格怎么办？
6、公司是否对劳动者的证件（如身份证、学历等）真实性进行审查？
7、公司在招聘时是否履行了如实告知的义务？
8、公司在录用告知书中是否出现“符合录用条件”的内容？
9、公司是否超过一个月没有签订书面劳动协议？
10、公司是否收取劳动者的押金、规定提供担保等？
11、劳动协议中是否没有约定协议期限？
12、公司是否只签订了试用期的协议？
13、试用期的时间是否过长（6个月以上）？
14、协议中是否约定了“通讯方式，紧急联系人”？
15、协议期限是否在十年以上？
16、单位是否在变更工作内容、调岗调薪、变更工作地点时，没有与劳动者签订变更协议？
17、单位是否将所有的劳动协议（或某个部门全体职工的协议）的到期时间约定为一个时间？
18、原劳动协议到期后，单位超过一个月没有续订协议？是否连续两次签订固定期限的协议？是否有超过一年未签订协议的情形？
19、单位是否实际竞争上岗、末位淘汰等制度？
20、单位是否建立了员工名册？
21、在协议条款中是否约定了劳动纪律、解除协议的条件、劳动者承担违约金等条款？
22、单位是否依法缴纳了社会保险？
23、劳动协议期满，单位是否书面告知劳动者终止协议？
24、单位的规章制度在制订过程中，是否征求职工或工会的意见？
25、规章制度是否对员工进行公示？
26、规章制度中是否界定“严重违反规章制度”“不胜任工作”的具体情形？
27、规章制度中是否规定在工作场合和宿舍中禁酒？
28、规章制度是否通过董事会通过？
29、劳动协议中是否对工资约定不明？
30、单位是否欠缴社会保险？
31、单位是否有支付加班费的证据？
32、单位是否留有工资支付的证据
33、单位是否实行综合工时制、不定期工时制？
34、法定节假日安排上班，并安排补休的，是否发加班费？
35、单位发放的工资是否低于最低工资标准？
36、单位是否执行带薪年休假？
37、单位是否对女职工执行产假规定？
38、单位是否对工伤职工支付病假工资？
39、职工是否书面放弃社会保险？
40、单位扣发工资是否符合规定？
41、单位是否与职工签订专项培训的协议？是否约定了服务期？培训协议违约金数额是否超过培训费用？
42、劳动者外出培训期间，单位是否扣发工资？
43、是否签订竞业限制协议或条款？
44、在竞业限制协议中的经济补偿金约定是如何的？竞业期限为多长？
45、单位是否制订了保密制度？是否签订保密协议？
46、解除劳动协议时，有无证据证明是谁提出解除的？
47、单位解除协议时，是否直接发送解除告知？有无保存职工违规的证据？
48、职工不服从单位的工作安排，单位是否以此为由解除协议？
49、单位是否以职工不符合录用条件、或不胜任工作为由解除协议？
50、职工未完毕生产或销售任务的，单位是否以此为由解除协议？
51、职工在外单位兼职、单位是否以此为由解除协议？
52、单位一次性裁人10%以上的，是否征求过职工和工会的意见？
53、协议期满终止的，单位是否支付经济补偿金？
54、协议终止或解除后，单位是否出具离职证明，是否扣押档案？
55、职工离职，是否填写交接清单？对于接触商业秘密的职工，是否签收商业秘密资料的交接手续？
56、职工离职后，单位是否告知客户和相关单位？
57、单位给职工的离职告知书，职工是否签收？
58、假如职工同时是公司的股东，职工离职时，其股权是否转让？
59、公司是否与劳动者签订非全日制用工协议？
60、公司是否存在劳动争议仲裁或诉讼，是否已经结案？
61、公司有无劳务派遣的情况或计划？
协议法部分
1、注意协议名称和协议内容是否一致？（如：是否把承揽协议误写成买卖协议）
2、经济协议中，协议的各方当事人是否加盖了公章并签字？
3、是否存在传真协议或电子版协议？
4、在重大协议中，是否对协议对方当事人进行了资信调查？
5、协议中是否约定了法院管辖权条款？
6、协议中是否约定了协议履行地？是否明确了交货地点和交货方式？
7、协议价款中是否明确是仅为货品的价款还是所有的所有的协议价款？
8、买卖协议中有无服务费和培训费的约定？与协议价款的关系是什么？
9、公司债权债务有无超过或将要超过诉讼时效的情况？
10、协议当事人是否为分支机构或内部机构？
11、对于超过诉讼时效的外欠款，公司是否可以与对方签订“还款协议”或对账单？
12、协议内容是否与法律法规的强制性规定相抵触？
13、公司是否具有协议所规定的经营资质？
14、协议是否约定由你方先履行协议义务？
15、协议中对交货或付款的期限是否明确？
16、有无存在协议当事人无权处分协议标的物的情形？
17、协议中有无定金（订金、保证金）条款？
18、协议签订人的委托代理手续是否齐备？
19、协议约定了有效期的，期限是否届满？
20、公司有无借贷或担保的协议？
21、协议条款中，有无对你方极为不利的条款？
22、你公司有无协议管理制度？
23、你公司是否向对方发送过“协议解除告知书”？是否收到过对方发来的“协议解除告知”？
24、你公司对外邮寄的材料中，是否注明文献的名称？
25、在协议履行过程中，你公司是否保存了履行的证据、凭证？
26、在协议的验收条款中，是否约定了检查期间？
27、协议中是否约定了“标的”“数量”？
28、是否存在公司业务人员已经离职而未告知客户的情况？
29、是否签订了意向书而不是协议，是否存在协议不成立的情况？
30、公司有无涉及知识产权的协议？
31、公司有无对外投资、合作、联营的协议？
32、公司有无重大资产收购、房地产项目的协议？
33、协议中是否涉及公司的商业秘密？
34、协议中是否约定了不可抗力或情势变更条款？
xxxx公司法务部
2023年1月13日