上海XXXX科技有限公司股权激励计划(草案)20150923.docx

上海恒泰天信息科技有限公司股权激励计划（草案）
上海恒泰天信息科技有限公司
股权激励计划（草案）

第一章 释义
公司、本公司
指
上海恒泰天信息科技有限公司
本激励计划或本计划
指
以公司股权为标的，对公司董事、监事、高级管理人员和核心员工进行的股权激励计划
激励对象或经营者骨干
指
按照本计划规定受让公司股权的公司董事、监事、高级管理人员及核心员工
核心员工
指
除高级管理人员以外，经公司总经理提名、董事会认定的“核心员工”的人员
投资收益
指
因持有公司股权而获得的合法投资收益
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《公司章程》
指
《上海恒泰天信息科技有限公司章程》
元
指
中国法定货币人民币元

第二章 总则

第一条 实施激励计划的目的
为进一步完善公司的治理结构，充分调动公司经营者骨干的积极性，促进公司的持续、稳健、快速发展。依据《公司法》、《公司章程》等文件，特此制定《上海恒泰天信息科技有限公司股权激励计划(草案)》。

第二条 激励计划的原则
绩效优先、公开、公平；激励与约束相结合；权利与义务挂钩；经营者骨干与公司其他股东的利益一致；利益分配和经营风险挂钩；制度改革与相关配套制度改革相结合；积极探索和稳妥操作相结合的原则。

第三章 激励计划的管理机构

第三条 决策机构
公司股东会作为公司的最高权力机构，同时为本计划的最高决策机构，应履行以下职责：
1、审批由公司董事会提交的本激励计划；
2、审批本激励计划的实施、变更、终止；
3、授权公司董事会办理本激励计划的相关事宜；
4、其他应由公司股东会决定的事项。

第四条 管理机构
公司董事会是本激励计划的执行管理机构，有权决定以下事项：
1、拟定和修订本激励计划并报公司股东会审批；
2、审批本激励计划的实施，内容包括但不限于确定激励对象的范围和人选、激励对象的持股比例、激励对象的受让股权的条件和价格等；
3、审议、批准本激励计划的相关配套规章制度；
4、股东会授权董事会办理的有关本激励计划的相关事宜以及其他应由董事会决定的事项。
上述权力的行使必需由公司董事会三分之二（2/3）以上多数通过决议。

第五条 监督机构
公司监事会是本股权激励计划的监督机构，负责审核激励计划对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章进行监督。

第四章 激励计划的激励对象

第六条 激励对象的范围
本计划的激励对象包括公司董事、监事、高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心员工。
鉴于公司目前经营群体的实际状况，激励对象的范围初步确定为【 】人，即董事【 】人；监事【 】人；高级管理人员【 】人，其他核心员工【 】人。

第七条 激励对象的考核依据
1、董事、非职工代表的监事须经公司股东会选举产生、高级管理人员须经公司董事会聘任，核心员工由公司董事会提名，经公司监事会核实确定，并经股东会审议批准；
2、参与本计划的激励对象同时为公司董事、股东或其实际控制人时，应履行回避表决的义务。

第八条 激励对象的资格
参与本计划的激励对象必须具备以下条件：
1、遵守《公司法》、《公司章程》与公司各项规章制度，并与公司签署劳动合同且劳动合同已履行一（1）年以上；
2、只能接受本公司的激励并且在本激励计划实施完毕前不再接受其他公司的股权激励；
3、公司董事会确定激励对象的其他资格条件。

第九条 不得成为激励对象的情形
1、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
2、因违法、违规行为被行政处罚或刑事处罚的；
3、于公司任职期间，因重大失职或其他重大过错从而给公司造成不利影响或损害的；
4、公司董事会确定或双方约定不得成为激励对象的其他情形。
如在本计划实施的过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与本计划的情形，公司将可按本计划的规定回购已转让给激励对象的公司股权，股权回购价以激励对象获得激励股权的最初原始价格进行计价。

第五章 激励计划的股权来源与价格

第十条 股权来源
本激励计划采取由激励对象受让持股公司上海恒泰天投资管理有限公司（以下简称“持股公司”）股东的股权方式进行。

第十一条 股权数量、价格与分配
1、公司现总体估值为人民币壹亿元（RMB100,000,000），持股公司上海恒泰天投资管理有限公司持有公司15%的股权估值总金额为壹仟伍佰万元人民币（RMB15,000,000）。
2、激励对象受让持股公司股东的股权价格按照每股壹元人民币进行计价。
3、本股权激励计划的具体分配情况如下：
姓名
职务
受让股权（占注册资本的比例）
占本计划股权总量的比例

合 计

4、 因公司引入战略投资者、增加注册资本、派发现金红利、资本公积金转增股权或其他原因需要调整标的股权数量、价格和分配的，公司股东会有权进行调整。

第十二条 付款方式
1、激励对象采用自筹现金的方式支付股权转让费；
2、激励对象自筹部分股权转让费总计【 】元，分期付款具体安排为【 】年【 】期，每期需支付【 】元。

第六章 本计划的股权转让

第十三条 激励对象受让股权
1、激励对象分期支付持股公司股东的股权转让费后，股权转让双方即时签订股权转让协议并于（5）个工作日内办理工商登记事项；
2、激励对象分期支付股权转让费过程中，其支付费用达到股权转让费总额的70%后，可将其实际支付部分所占相应份额的公司股权载入公司股东名册；尚未支付部分由激励对象委托公司股东【 】持股，双方应于【 】日内签订《委托持股协议》，该部分股权委托公司股东【 】行使股东权利，而委托持股期间，该部分股权的投资收益全部归激励对象所有。

第十四条 激励对象转让股权
1、激励对象持有的公司股权的受让者，按下列顺序优先受让：
（1）董事会三分之二（2/3）以上多数通过决议批准的新聘用的公司经营者、未持有股权的公司经营者、业务骨干、管理骨干以及其他员工；
（2）公司现有的股东；
（3）第（1）和（2）项中受让方以下简称：“优先受让方”。
2、本条规定的股权转让必需由董事会作出决议且必需由公司董事会三分之二（2/3）以上多数通过决议。
（1）公司董事会通过股权转让的决议后三十（30）天内优先受让方未行使受让权，则视为放弃受让，转让者随后应书面通知公司其他股东该转让条款和条件。
（2）公司其他股东在收到该通知后三十（30）天内不行使优先购买权，则视为放弃，且上述转让条款和条件不再有效。
（3）激励对象向第三方转让股权，股权转让的条件不得比公司股东本次受让股权的条件优惠，否则，公司股东仍有权优先受让。
3、激励对象转让股权时，如无受让人，且公司管理层无过错，公司一直正常经营，公司可回购该股权，以届时经审计的公司净资产与股权转让价格孰高者计价，回购决议须由公司股东会审议通过。

第十五条 股权转让方的保证
1、股权转让方承诺其转让的股权拥有合法、完整的权利，其股权转让行为不构成对任何法律、法规或规范性文件的违反或对任何第三方的违约。
2、股权转让方应确保股权受让方承担《公司章程》及公司股东间相关协议中规定的转让方的所有义务和责任。
3、所转让股权的当年红利权益由当年年末的股权受让方所有。
4、股权转让方应当协助股权受让方办理工商登记备案手续。

第十六条 股权转让的费用及税务
本计划下的股权转让发生的各种管理费用由公司承担，计入公司管理费用；本计划下的激励对象取得收益时应根据国家法律、法规的相关规定依法纳税。

第七章 激励对象的权利与义务

第十七条 激励对象的权利
本计划下的激励对象成为公司股东后，拥有以下权利：
1、有权选举和被选举为公司董事、监事或成为董事会或监事会的指定代表；
2、参加公司的股东会或董事会或监事会，向股东会提出议案并参议公司经营决策；
3、获得公司年度财务会计报表以及《公司法》和《公司章程》规定的其他权利。

第十八条 激励对象的义务
本计划下的激励对象成为公司股东后，应履行以下义务：
1、按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德、为公司的发展做出应有的贡献；
2、为了善意投资而获取公司股权，除非本计划另有规定，不得对股权进行出售、转让、质押或以其他方式设定任何第三方权利负担；
3、公司发展过程中，依据本计划或其他类似安排允许新的激励对象以同样的方式持有公司的股权；
4、激励对象于持股期间、在公司工作期间以及离开公司后三（3）年内不得从事损害公司利益的业务或从事与公司相互竞争的业务，并负有规定的对公司技术、生产、市场、财务等信息与资源的保密义务。

第八章 股权激励计划的变更、终止

第十九条 公司终止激励计划的情形
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近一年内因重大违法违规行为被主管部门予以行政处罚。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象尚未受让的股权予以注销。

第二十条 激励对象个人情况变化的处理方式
1、激励对象在公司内发生正常职务变更，其受让的股权按照本计划相关规定进行。
2、激励对象持股期间如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，以股权转让价格与届时经审计的公司净资产计价的孰低原则计价，并在当期会计年度结束一年后再予以兑现：
（1）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（2）因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
（3）因辞职或公司裁员而离职；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
3、激励对象持股期间，如因出现以下情形之一而终止参与本计划，以股权转让价格与届时经审计的公司净资产计价孰高原则计价，并在当期会计年度结束一年后再予以兑现：
（1）激励对象在职期间丧失劳动能力；
（2）激励对象在职期间身故且其代理人拒绝股权转让或公司回购股权。
4、激励对象承诺接受公司董事会三分之二（2/3）以上多数要求其转让全部或部分所持公司股权的决议，并按照规定转让其持有的公司股权；转让价格按照届时经审计的公司净资产价格或董事会三分之二（2/3）以上多数决议通过的价格计算。
5、其他未有说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

第二十一条 劳动关系
公司确定本计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同书》确定对员工的聘用关系。

第九章 附则

第二十二条 特别奖励
1、公司董事会决定特别奖励期限及对象，该奖励并不仅限于本计划的激励对象；
2、特别奖励来源为公司将当年税后可分配利润中超出董事会通过的经营指标10%-30%的部分；该部分分配的利润进入次年度的经营成本，并从次年度经营指标中扣除。

第二十三条 其他条款
1、本计划由公司董事会审议，并报公司股东会审议通过后生效，并由董事会负责解释。
2、本计划未尽的相关事宜，公司可制定其他的类似安排，其他的类似安排与本计划具有同等的法律效力。
3、本计划的任何条款或规定如在任何法律管辖的任何情况下无效或不能强制执行，不影响本计划的其他条款或规定的有效性或可强制执行性，也不影响该条款或规定在其他情况下或其他司法管辖区的效力或可强制执行性。
4、因履行本计划而产生的争议，均应首先通过友好协商解决。如协商未果，则任何一方均有权在该等争议发生后，向上海市浦东新区人民法院提起诉讼。

上海恒泰天信息科技有限公司董事会
2015年6月23日
10