150814-合伙协议(草案)-股权激励可用.docx

XX合伙企业（有限合伙）合伙协议2015年8月第一章 释义在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：合伙企业法，指中华人民共和国合伙企业法，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。协议、本协议、合伙协议，指XX合伙企业合伙协议及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。本企业、合伙企业、本合伙企业、有限合伙企业，指XX有限合伙企业。合伙人，除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人、管理人：有限合伙设立时，指【管理机构】。有限合伙人，指认缴有限合伙出资或通过受让有限合伙权益而入伙的人，并应由普通合伙人决定接纳。合伙费用，指由有限合伙自身承担的开支。认缴出资额，指某个合伙人承诺向有限合伙缴付的、并由普通合伙人决定接受的 现金金额。实缴出资额，指某个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的现金金额。第二章 总则第一条 为维护合伙企业、合伙人的合法权益，规范合伙企业的组织和行为，根据中华人民共和国合伙企业法（以下简称合伙企业法）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，全体合伙人经协商一致，订立本协议。第二条 合伙人之间的权利义务关系应遵循合伙企业法及有关法律、行政法规、规章的有关规定和本协议约定的条款和条件。本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。第三条 本企业是由普通合伙人和有限合伙人组成的有限合伙企业，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。全体合伙人根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。第四条 本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。经普通合伙人提议可修改或者补充合伙协议，修改或者补充合伙协议应当经全体合伙人一致同意。第五条 本协议自生效之日起，即对全体合伙人具有约束力。合伙人同意并承诺，为有限合伙登记注册之目的，将签署所需的全部文件，履行所需的全部程序，有限合伙取得营业执照之日为有限合伙设立完成之日，即有限合伙成立日。第三章 合伙企业的名称及主要经营场所地点第六条 有限合伙的名称为：XX合伙企业(有限合伙)。根据有限合伙的经营需要，经普通合伙人单方书面决定，可变更有限合伙的名称， 但应在决定变更时书面通知有限合伙人，并办理相应的企业变更登记手续，各有限合伙人承诺，将根据本协议的有关规定配合普通合伙人完成相应的变更程序，包括但不限于根据普通合伙人的要求，及时签署本协议的相应修正文本、以及为完成工商变更登记所必需的相应文件。第七条 有限合伙的主要经营场所：北京市XXXXXXX。 根据有限合伙的经营需要，经普通合伙人单方书面决定，可变更有限合伙的主要经营场所，但应在决定变更时书面通知有限合伙人，并办理相应的企业变更登记手续，各有限合伙人承诺，将根据本协议的有关规定配合普通合伙人完成相应的变更程序，包括但不限于根据普通合伙人的要求及时签署本协议的相应修正文本、以及为完成工商变更登记所必需的相应文件。第四章 合伙目的和合伙经营范围(及合伙期限)第八条 有限合伙的合伙目的：通过合伙，将有不同经验、资金的合伙人进行组织，充分发挥各方优势，实现经营收益，分享经营所得。（注：可根据实际情况，另行描述。股权激励：向具有良好成长性和发展前景的企业进行项目投资，以期所投资企业发展成熟后通过公开上市或股权转让等方式实现投资退出，获得资本增值收益。）第九条 有限合伙的经营范围：股权投资。（注：参照国民经济行业分类标准具体填写，以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准合伙经营范围用语不规范的。股权激励：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。）根据有限合伙的经营需要，经普通合伙人单方书面决定，可变更有限合伙的经营范围，但应在决定变更时书面通知有限合伙人，并办理相应的企业变更登记手续，各有限合伙人承诺，将根据本协议的有关规定配合普通合伙人完成相应的变更程序，包括但不限于根据普通合伙人的要求及时签署本协议的相应修正文本、以及为完成工商变更登记所必需的相应文件。第十条 有限合伙的存续期限：X年，自有限合伙成立之日起起算。普通合伙人可在经营期限届满前3个月内提议延长经营期限，经全体有限合伙人同意后，合伙企业的经营期限可延长X年。期满而终止或提前终止后，合伙企业存续，但不得开展与清算业务无关的活动。第五章 合伙人的姓名或者名称、住所第十一条 合伙人共XX个，合伙人的姓名或名称、住所和相关资料如下表所示：类型姓名或名称住所身份证号码普通合伙人1普通合伙人2N普通合伙人N+1有限合伙人N+2M有限合伙人49有限合伙人50以上合伙人中，自然人合伙人都具有完全民事行为能力。第六章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限第十二条 本合伙企业财产总份额为X万份，每份价值人民币X元。第十三条 合伙人的出资方式、数额、占总份额比例如下表所示：合伙人出资方式出资份额（万元）占总份额比例普通合伙人1劳务XX普通合伙人2现金XX普通合伙人3知识产权（如专利技术）XX普通合伙人4土地使用权XX有限合伙人5现金XXXX有限合伙人49知识产权（如专利技术）XX有限合伙人50土地使用权XX全体合伙人协商同意普通合伙人1以劳务作价出资X万元，占有X的份额。以知识产权、土地使用权等财产性权利出资的，需委托资产评估机构进行资产评估，依评估结果获得相应的份额。（注：资产价格可以全体合伙人协商确定。股权激励可以直接约定以现金出资）第十四条 合伙人签署入伙协议一个月之内，需足额缴付认缴额度的财产份额，以知识产权等财产性权利出资的，需完成资产评估及产权转移手续。到期未现金支付的部分或者未进行产权转移则视为放弃，该部分财产份额由完成出资的合伙人协商解决。（注：逾期未支付或者转移的，可以采取要求赔偿或者处以罚款等措施，可在合伙协议中进行相应的约定。）合伙人出资有困难的，经该合伙人提议，经全体普通合伙人及一半有限合伙人同意，可以减少出资。（注：同意规则可以另行约定。）第七章 利润分配、亏损分担方式以及合伙债务的承担第十五条 合伙企业的利润分配，按如下方式分配：（一） 合伙企业的利润，按照本条第（二）款约定进行分配。但是，合伙人另有约定的，从其约定；（二） 利润分配：本企业投资收益及本金须回到本合伙企业银行账户，再按本协议约定的方式进行分配。投资收益应经独立审计机构审计确定，并按照如下比例、顺序向合伙人派发：（1） 首先，扣除投资成本和与投资项目相关的所有费用；（2） 其次，扣除各项税费；（3） 再次，所有合伙人按照其财产份额，收回相应的本金；（4） 最后，扣除本金及费用后的余额部分，由全体合伙人按照财产份额分配。（注：分配顺序不可变更，但分配的比例可以进行协商约定，不必完全按照份额。）第十六条 本企业运营中产生的费用由本企业承担，执行合伙事务的合伙人在执行本协议约定的权限时发生的相关费用亦由本企业承担，该等费用包括但不限于： （一） 开办费，即合伙企业组建、设立相关的费用，包括差旅费、注册费、聘请中介机构的费用等；（二） 租赁办公场所发生的费用；（三） 合伙企业聘请律师、会计师或其他中介机构所发生的费用；（四） 合伙企业年度审计所发生的审计费用；（五） 工商、税务及银行等相关机构发生的费用；（六） 介绍投资项目的介绍人、中介机构的介绍费和佣金；（七） 有限合伙人需要的专项报告的编制费用；（八） 合伙企业运营的其他费用普通合伙人不收取任何有限合伙的管理费用。（注：可以在合伙协议中约定收取一定费用。）第十七条 税赋：本有限合伙企业因向合伙人分配收益而预先缴纳的有关税项，被视同收益分配的一部分，从合伙人资本账户余额中扣减。根据合伙企业法之规定，有限合伙并非所得税纳税主体，合伙人所获分配的收益，由合伙人自行缴纳个人所得税。第十八条 不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成立的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。第十九条 分配时间：本有限合伙企业每年年底（12月31日）对有限合伙所获得的全部收益进行分配，经执行事务的普通合伙人提议，经三分之二以上合伙人（不包括执行事务的普通合伙人）表决通过后，可以在其他时间进行分配。（注：可以在合伙协议中对分配时间，分配比例作出其他约定。）第二十条 任何合伙人违反本协议的约定未按期缴纳出资的，合伙企业在向其分配利润和投资成本时，有权扣除其逾期交付的出资、违约金等费用。如果其应分配的利润和投资成本不足以补足上述款项的，应当补缴出资并补交上述费用。（注：如前文逾期出资的惩罚措施，可加上此条。）第二十一条 普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，即合伙企业财产不足以清偿债务时，债权人可以要求普通合伙人以其所有的全部财产清偿。有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。第二十二条 自有债务的承担：合伙人的自身财产不足以清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行该合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照本协议约定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应的财产份额的结算。若因人民法院强制执行普通合伙人的财产份额而使得本有限合伙没有普通合伙人时，其余有限合伙人可以自愿选择是否转变为普通合伙人，也可以引进新的普通合伙人。（注：补充相应的程序）第八章 合伙事务的执行第二十三条 本有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。本协议约定，全体合伙人委托普通合伙人XX和XX作为执行事务合伙人执行本有限合伙企业的合伙事务。其他合伙人不再执行合伙事务，不对外代表合伙企业。执行合伙事务的合伙人应满足以下条件：（一） 按期足额缴付出资，并对合伙企业的债务承担无限连带责任；（二） 具有丰富的本行业管理经验。（注：可以约定其他条件。）第二十四条 执行事务合伙人的选择程序：执行合伙人需由一名或者一名以上普通合伙人提名，并全体普通合伙人及三分之二以上有限合伙人同意。普通合伙人可以提名自身作为有限合伙的执行事务合伙人。（注：可以约定程序。股权激励中可以在合伙协议中直接写明由普通合伙人担任执行事务合伙人。）第二十五条 作为普通合伙人的法人或者其他组织被委托执行合伙事务，可由其委派的代表执行，委派的代表具有与执行合伙人相同的权限。该执行合伙人应以书面通知其他合伙的方式指定其委派代表，负责具体执行合伙事务。 如更换其委派的代表， 应书面通知有限合伙，并办理相应的企业变更登记手续。执行合伙人应确保其委派的代表独立执行合伙企业事务并遵守本协议约定。第二十六条 执行合伙事务的合伙人执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。第二十七条 执行合伙事务的合伙人的权限和责任如下：（一） 代表全体合伙人与新入伙合伙人订立入伙协议；（二） 决定、执行合伙企业投资及其他日常事务，办理合伙企业经营过程中的相关审批手续；（三） 代表合伙企业开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；（四） 代表合伙企业签订其他合作协议，负责协议的履行；（五） 聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供财务、法律、咨询等服务，并支付相应的报酬；（六） 代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷。代表合伙企业提起诉讼或应诉，进行仲裁，与争议对方进行调解、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；（七） 为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益而在本协议或者本协议的修正案中约定的其他权限。第二十八条 合伙企业的下列事项由执行事务的合伙人决定：（注：股权激励应加上这一部分。合伙协议不是用作股权激励项目合伙企业的协议时，不需要这一款，因为在本协议的其他条款中已经做了约定。）（一） 有限合伙人的入伙；（二） 本企业合伙期限的延长；（三） 改变合伙企业的名称；（四） 改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（五） 某一合伙人增加或减少对合伙企业的出资；（六） 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；（七） 投资原则或投资范围有重大改变。第二十九条 合伙企业的下列事项应经执行合伙事务的合伙人提议，并由全体合伙人一致同意，方可执行：（一） 修改或补充合伙企业的合伙协议；（二） 以合伙企业名义对外提供担保或者对外举债；（三） 项目收益的分配方案；（四） 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（五） 合伙企业的解散；（六） 本协议或者本协议的修正案中约定的其他情况。第三十条 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行合伙事务的合伙人执行合伙事务的情况。执行合伙事务的合伙人应当每年选定时间，通过会议向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。确定时间后，应至少提前1周通知所有不执行合伙事务的合伙人。执行合伙事务的合伙人也可在每年选定时间，以带有签字的书面形式，向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。第三十一条 不执行合伙事务的合伙人，不得对外代表合伙企业。不执行合伙事务的合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（一） 参与决议普通合伙人的入伙与退伙；（二） 对合伙企业的经营管理提出建议，包括作为合伙企业的投资决策委员会及其附属机构的成员履行职责；（三） 参与选择为合伙企业提供审计、法律服务的会计师事务所和律师事务所；（四） 获取经审计的合伙企业财务会计报告；（五） 对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；（六） 在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（七） 执行合伙事务的合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；（八） 依法为合伙企业提供担保。第三十二条 合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该合伙人独立承担赔偿责任，对有限合伙企业造成损失的，其他合伙人可以要求该合伙人进行赔偿。第三人有理由相信有限合伙人为执行事务合伙人并与其进行交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任，若该交易对合伙企业造成损失的，其他合伙人可以要求该有限合伙人进行赔偿。第三十三条 特别授权：全体合伙人通过在此签署本协议向执行事务合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权该执行事务合伙人代表全体合伙人在下列文件上签字：（一） 本合伙协议的修正案或修改后的合伙协议。当修改内容为本协议规定的普通合伙人独立决定事项之相关内容时，普通合伙人可直接代表有限合伙人签署；当修改内容为本协议规定的合伙人会议决议事项之相关内容时，普通合伙人凭合伙人会议决议即可代表有限合伙人签署。（二） 有限合伙所有的企业登记变更登记文件。（三） 当普通合伙人担任有限合伙的清算人时，为执行有限合伙解散或清算相关事 务而需签署的文件。第三十四条 合伙人对合伙企业有关事项需要表决时，需召开合伙人会议。本协议涉及所有条款，凡约定需经全体合伙人一致同意，均需召开合伙人会议进行表决，表决通过的，即视为全体合伙人一致同意。经执行合伙事务的合伙人提议或超过（含）1/3的合伙人提议，可举行临时合伙人会议。会议按如下的方式进行表决：（一） 每位合伙人均拥有1票表决权；当支持票数超过参与表决总票数1/2时，决议通过。当反对票数超过参与表决总票数1/2时，决议不通过。当支持票数等于反对票数时，重新表决；（二） 下述任意情况出现时，无论表决结果如何，表决无效，需重新表决。（1） 超过（不含）2/3的有限合伙人弃权；（2） 超过（不含）2/3的合伙人弃权。（三） 3次表决无效的，按照本协议第四十二条规定进行操作；（四） 因故不能参与合伙人会议的合伙人，需提交书面形式的意见；（五） 本协议对通过条件有特殊规定的，从其规定。对有关事项全体合伙人以书面形式表示同意的，可以不召开合伙人会议，直接做出合伙人会议决议，并由全体合伙人签名、盖章。第三十五条 除合伙协议另有约定或者经全体合伙人会议同意外，普通合伙人和有限合伙人均不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。合伙人发生本协议规定需经、但未经其他合伙人一致同意的行为，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。第三十六条 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。（注：股权激励项目写明“所有合伙人均不得将其在本合伙企业中的财产份额出质。”）第九章 合伙人财产份额的变动与转让第三十七条 合伙企业财产份额的转让适用于合伙人之间及合伙人向合伙人以外的其他自然人或法人转让其全部或部分财产份额的财产份额转让。（注：股权激励中应约定“合伙人不得向合伙人以外的其他自然人或法人转让其全部或部分财产份额，有限合伙人不得向其他有限合伙人转让其全部或部分财产份额“。）第三十八条 合伙人之间进行财产份额转让时，由进行转让的合伙人对转让价格、转让时间、转让金额的支付方式等相关事宜进行协商，转让完成后进行相应的合伙人登记变更。第三十九条 合伙人向合伙人以外的其他自然人或法人转让其全部或部分财产份额的财产份额转让时，其他合伙人在同等条件下有优先购买权。多名合伙人愿意购买该合伙人转让的份额时，由多名合伙人之间协商解决各自购买份额；协商不成的，按照多名合伙人相互间的财产份额比例对转让的份额进行购买。合伙人向合伙人以外的其他自然人或法人转让财产份额时，其他合伙人既不愿意行使优先购买权，也不同意其他自然人或法人入伙的，应为该合伙人办理退伙。第四十条 合伙人以外的自然人或法人受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，需依法订立书面入伙协议。第十章 入伙与退伙第四十一条 新合伙人入伙时，需经全体普通合伙人及三分之二有限合伙人同意。新合伙人入伙时，需依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，执行合伙事务的合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。（注：股权激励项目应直接写经新合伙人入伙时，只需普通合伙人同意。）入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。第四十二条 在合伙协议约定的合伙期限内，有下列情形之一的，合伙人可以退伙；（一） 合伙协议或合伙协议修正案约定的退伙事由出现；（二） 经全体合伙人一致同意；（三） 发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（四） 其他合伙人严重违法合伙协议约定的义务。第四十三条 普通合伙人有以下情形之一的和有限合伙人有以下情形第一项、第三项至第五项之一的，当然退伙。（一） 作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二） 个人丧失偿债能力；（三） 作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；（四） 法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（五） 合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。作为有限合伙人的自然人在合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。第四十四条 普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该普通合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的普通合伙人资格。有以下情形之一的，合伙企业应当向普通合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额，经全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。（一） 继承人以书面形式明确表示不愿意成为合伙人；（二） 未经全体合伙人一致同意；（三） 法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；（四） 普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的；（五） 合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。普通合伙人的继承人未能成为合伙企业普通合伙人的，不得在合伙企业中任职，全体合伙人需经一致同意推举新的普通合伙人。有限合伙企业仅剩有限合伙人时，应当解散。第四十五条 合伙人退伙时，需一次性退出全部财产份额。合伙人退伙时，其他合伙人应当与该合伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。第四十六条 合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务，退伙人应当依照本协议约定分担亏损。普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。有限合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其出资额为限承担责任。第四十七条 经全体合伙人一致同意，普通合伙人与有限合伙人可以互相转换，但须保证合伙企业至少有一名普通合伙人。普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；有限合伙人如违反合伙协议约定参与经营管理的，视为普通合伙人，与普通合伙人一起对合伙债务承担无限连带责任。第十一章 争议解决办法第四十八条 因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，合伙人之间应首先通过友好协 商解决，协商不成的，合伙人可以提交 XX 仲裁委员会进行仲裁，按该会当时有效的仲裁规则在北京仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。仲裁费或者诉讼费用应由败诉一方负担。败诉方还应支付胜诉方的律师费等支出。第十二章 合伙企业的解散与清算第四十九条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（一） 合伙期限届满，执行合伙事务的合伙人决定不再经营；（二） 合伙协议约定的解散事由出现；（三） 全体合伙人一致同意决定解散；（四） 合伙企业发生严重亏损，或因不可抗力遭受严重损失，无力继续经营（本款之“严重亏损”指亏损达有限合伙企业总出资额 50。）（五） 合伙人已不具备法定人数满30天；（六） 合伙协议约定的合伙目的无法实现；（七） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（八） 合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；（九） 法律、行政法规规定的其他原因。第五十条 合伙企业解散，应当由全体合伙人担任清算人进行清算。合伙企业清算办法应当按合伙企业法的规定进行清算。经全体合伙人一致同意的，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。清算人在清算期间执行下列事务：（一） 清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二） 处理与清算有关的合伙企业未了结事务；（三） 清缴所欠税款；（四） 清理债权、债务；（五） 处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；（六） 代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照第十五条与第十八条的规定进行分配。第五十一条 有限合伙财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担连带清偿责任，有限合伙人以出资额为限向债权人承担清偿责任。第五十二条 清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。第十三章 违约责任第五十三条 合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。第五十四条 合伙人执行合伙事务，或者合伙企业从业人员利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。合伙企业登记事项发生变更，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。第五十五条 不具有合伙事务执行权的合伙人不得擅自执行合伙事务。合伙人因违反上款规定给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。第五十六条 合伙人违反约定，从事与合伙企业相竞争的业务或者与合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。第五十七条 清算人未依照本法规定向企业登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，由此产生的费用和损失，由清算人承担和赔偿。第十四章 其他第五十八条 不可抗力：“不可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、政府或公共机构的行为(包括重大法律变更或政策调整)、流行病、民乱、罢工，以及一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本协议项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知另一方，并在其后的十五天内提供证明不可抗力发生及其持续的充分证据，此项证明文件应由事件发生地区的公证机构出具。按照事件对履行本协议影响的程度，由签约各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。第五十九条 经执行合伙事务的合伙人提议，并经全体合伙人一致同意，可以修改或者补充合伙协议。本协议修订时，根据本协议约定的修订版签署方式签署后生效。第六十条 可分割性：如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时被认定无效，其余条款或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响。第六十一条 保密条款：本协议各方均应对因协商、签署及执行本协议而了解的其他各方的商业秘密承担保密责任。有限合伙人并应对其通过报告及年度会议所了解到的有限合伙经营信息承担保密责任。第六十二条 本协议一式XX份，合伙人各持一份，并报合伙企业登记机关一份。（注：此条供合伙人参考，设立合伙企业必须依法向企业登记机关提交合伙协议。）本协议未尽事宜，按国家有关规定执行。第六十三条 本协议最初自各方签署之日起对签署方发生法律约束效力。本协议对于任何一方的效力及于其继承人、继任者、受让人、代理人。全体合伙人签名、盖章：（注：可选择。合伙人为自然人的应签名，为法人、其他组织的应加盖公章）2015年8月14日15