保密协议-2016Version.docx

协议编号：【 】
保 密 协 议

甲方：上海触乐信息科技有限公司
地址：上海市虹梅路2007号7号楼2层

乙方：
地址：

鉴于，甲乙双方即将或正在进行商业上的合作，在合作的过程中，双方将向对方披露或从对方知悉保密信息。保密信息披露方简称“披露方”，接受方简称“接受方”。本协议项下，甲乙双方均包括其各自的关联公司。关联公司指控制一方、受一方控制或与一方受同一控制的任何企业实体。
为保护双方对其保密信息拥有的合法权益，双方经协商一致，于201【】年【】月【】日（“生效日”）签订本保密协议（“本协议”）如下：

第一条 保密信息内容
1.1 本协议所称的保密信息是指双方为达成合作所形成的任何书面或口头的资料、文件及信息（包括但不限于协议、合同、备忘录、任何载体上所做的协商记录等）及为一方所拥有（尽管也可能为业内另外个别人拥有）且未进入公共知晓领域的任何信息或资料，对该等信息或资料的任何泄露、扩散或不当利用，将会损害该方（披露方）的利益，而不管该方（披露方）向对方（即接受方或其代表，代表的行为视为其所在公司或单位的行为，下同）透露时是否事先表明该等信息或资料是否应该保密或是否属机密资料。保密信息包括但不限于任何一方商务的、技术的、财务的、管理的、法律的（包括但不限于诉讼、仲裁）、人事及劳动、业务或公司发展策略等的信息或资料，不管是通过书面的或是口头或是看到的或其它载体（如电子文档、光盘、磁盘、磁带、录像带等）体现或记录的，以及任何一方的技术、工程设计、电路设计、制造方法、配方、工艺流程、技术指标、计算机程序、软件、数据库、源代码、实物编码、设计、理念、图纸、样品、模型、照片、价格、合同、向政府部门提出的申请、思想、研发内容、程式、规格、手册、商业计划、图表、流程表、客户名单及相关信息、市场拓展计划、货物渠道、财务及税务报表及信息等。双方同意任何一方向对方透露的上述信息或资料均为机密资料或信息，除非透露方明确表示该等信息或资料是非保密的信息或资料。

第二条 保密义务
2.1. 接受方仅有权将保密信息用于双方协议项目之目的。
2.2. 接受方仅有权为协议项目之目的，向有必要知晓的雇员披露保密信息，并且接受方保证其雇员应接受至少与本协议同等严格的保密条款的约束。接受方应为其雇员在任何情况下、任何时候违反本协议的行为承担责任。
2.3. 接受方应采取一切合理且不低于接受方对其类似的保密信息所采取的措施来保守披露方披露的保密信息，防止保密信息被盗窃或（和）泄露、未经授权的使用、因相关第三人的疏忽导致保密信息的泄露。
2.4. 接受方如知悉保密信息被未经授权地使用或披露，应立即通知披露方并自负费用协助披露方采取救济措施。
2.5. 除为本协议第2.1条、第2.2条约定的目的，未经披露方事先书面授权，接受方不得将保密信息以任何形式全部或部分地复制或复印。保密信息的任何复制或复印件必须注明该保密信息属于披露方，并且标注“机密”、“秘密”字样或其他类似标记。

第三条 免除保密义务
接受方对于其可以书面证明的下列信息不承担保密义务：
（1）在披露方披露时，该保密信息已经合法公开；
（2）非因违反本协议约定的行为，保密信息已经或正在被公开的（但因第三方违反相关保密义务导致公开的除外）；
（3）有书面证据证明在披露方披露信息之前接受方就合法拥有此项保密信息的；
（4）接受方从第三方获取的保密信息，而当时第三方不受保密义务的约束；
（5）由接受方独立开发的保密信息；
（6）如果法律强制规定或有关政府行政机关、监管机构强制要求接受方必须披露保密信息或依据保密信息做出任何意见、判断或推荐，接受方应尽力提前通知披露方，使披露方及时采取保护措施并同意免除接受方履行本协议的部分义务。在披露上述保密信息时，接受方必须最低限度地披露保密信息并尽力确保有关部门对披露的保密信息予以保密。

第四条 不授予其他权利及许可
4.1. 未经披露方事先书面授权，接受方不得对保密信息进行反向工程或反汇编等，不得利用保密信息谋取任何知识产权。
4.2. 披露方根据本协议向接受方披露保密信息、其他相关信息，不构成授予任何关于专利、著作权、商标权等知识产权的许可行为，也不构成任何关于保证不会侵犯第三方的专利、著作权、商标权等知识产权的承诺行为。
4.3. 本协议不在协议双方之间建立任何商业上的代理、合作关系，如对采用或含有保密信息的产品的委托宣传、买卖等。如双方希望建立任何商业上的代理、合作关系的，应另行签订协议。

第五条 对保密信息不作保证
披露方对所有的保密信息均按原样提供，对其准确性及完整性不做任何明示、暗示的保证或其他承诺。

第六条 资料的返还与销毁
6.1. 所有由披露方披露给接受方的资料，包括但不限于文件、图表、模型、设备、草图、设计、清单等保密信息的任何有形或无形载体均属于披露方财产。在完成协议项目后，或本协议解除或终止时，接受方应在十（10）日内：（1）立即返还或销毁全部载有保密信息的资料及其复印件、摘要等；（2）消除所有存储在计算机和其他设备中的保密信息；（3）提供一份被销毁资料的清单，证明接受方已履行上述两项义务。
6.2. 尽管保密信息已返还或销毁，接受方及其雇员仍继续受本协议的约束直至本协议约定的接受方保密义务期限终止。

第七条 违约赔偿
7.1 接受方违反本协议的约定或接受方的雇员或代表违反本协议的约定的，接受方应向披露方支付人民币伍拾万元整的违约金。
7.2 如披露方遭受的损失超过上述约定的违约金数额的，接受方还应对超出部分承担全额赔偿责任。
7.3 披露方的损失难于计算的，接受方应赔偿接受方和第三方因此所获得的全部收益。
7.4 如因接受方的行为造成披露方的商业秘密公开的，接受方还应当赔偿披露方商业秘密的全部价值；商业秘密的全部价值，可由国家认可的无形资产评估机构评定。
7.5 接受方违犯本协议约定的，还应当赔偿披露方因采取救济手段发生的合理费用（包括但不限于调查取证费、执行该赔偿的费用、合理的律师费）。

第八条 保密期限
8.1 本协议期限3年，自生效日起生效。接受方在本协议签订之前及合作期间知悉的保密信息双方均须相互承担保密义务，双方合作终止后还需履行本协议保密义务2年；如未达成实质合作协议，为自本协议生效之日起2年。
8.2 本协议的保密责任不因本协议或其它协议的终止而终止。

第九条 适用法律与争议解决
本协议及协议的履行适用中华人民共和国的法律。任何基于本协议产生的或与协议相关的争议应由双方友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向上海仲裁委员会申请仲裁，并依照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁；仲裁裁决为最终裁决，对双方均具有约束力。除仲裁裁决另有裁定外，仲裁费用应由败诉方承担。

第十条 其他
10.1. 本协议中的权利和义务不可转让。
10.2. 本协议涵盖了双方对本协议内容的全部理解，在订立本协议前双方任何与本协议相关的洽谈、往来书信、约定如与本协议矛盾，以本协议为准。
10.3. 任何对本协议的修改或增补，双方应另行签订补充协议，否则视为无效。
10.4. 披露方未行使或延迟行使本协议约定的任何权利均不构成对该权利的放弃，任何对该权利的单独或部分行使均不妨碍其他权利或继续行使其权利。
10.5. 根据法律对本协议某一条款无效的认定，并不影响本协议其他条款的有效性。披露方和接受方同意，将用最接近该无效条款目的、经济效益的有效条款替代该无效条款；但此种替换，不应剥夺协议一方或双方在本协议中的实质利益。
10.6. 本协议一式两份，双方各执一份，每份具有同等法律效力。

甲方：上海触乐信息科技有限公司（盖章）
乙方：【 】（盖章）

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