有限责任公司出资人协议书.doc

有限责任公司出资人协议书 执行董事文本 出资人协议书第一章总则第一条根据中华人民共和国公司法及其相关法律法规的规定，出资人本着互利互惠、共同发展的原则，经充分协商，决定共同出资设立有限责任公司（以下简称“公司”），特订立本协议。 第二章“公司”的设立第二条各方一致决定在 贵阳 市设立“公司”。第三条“公司”的注册地址： 贵阳 市 区 街 号。第四条“公司”的名称为： 有限公司。第五条“公司”为有限责任公司。各方以其认缴的出资额为限对“公司”承担责任；“公司”以其全部资产对“公司”的债务承担责任。第三章 “公司”宗旨和经营范围 第六条“公司”的宗旨：遵守国家的法律法规，适应市场经济的需求，发展生产，推进技术进步，改善经营管理，提高劳动生产率，为各方创造经济效益，为国家经济发展做贡献。 第七条“公司”的经营范围：城市、园林、立体绿化设计及施工、绿地养护、室内外植物租摆、销售各种绿化苗木、材料、园艺立体容器、年宵花卉、时花、以及技术咨询第四章 出资各方第八条出资方为： （一）李毅； （二）褚宏 ； 第五章 注册资本、出资比例和出资方式 第九条“公司”注册资金为人民币 200 万元。 第十条出资人姓名、出资方式、出资额、出资比例和出资时间：姓名：李毅 出资方式：现金 出资额：102万元出资比例：51% 时间: 2011年6月18日姓名：褚宏 出资方式：现金 出资额：98万元出资比例：49% 时间：2011年6月18日 第十一条 协议签订后各方办理出资手续第六章股权的转让 第十二条本协议的出资方（股东）之间可以相互转让其部分或者全部股权。 第十三条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。 第十四条经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第七章各方的权利和义务第十五条各方的权利： （一）参加或委托代表参加股东会并根据出资额行使表决权；（二）依据法律及章程规定转让股权；（三）有权查阅股东会会议记录，了解“公司”经营情况和“公司”财务会计报告； （四）按照出资比例分取红利，“公司”新增资本时，股东可以优先认缴出资； （五）监督“公司”的经营，提出建议或质询意见； （六）“公司”依法终止后，有依法取得公司的剩余财产分配权； （七）参与制定“公司”章程； （八）公司法规定的其他权利。 第十六条各方的义务： （一）遵守公司章程； （二）应当缴纳规定的各自所认缴的出资额。不按照规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳的出资的出资方承担违约责任； （三）在“公司”登记后，不得抽回出资； （四）以其认缴的出资额为限对“公司”承担有限责任； （五）有义务参加出席股东会； （六）有义务为“公司”的各种经营提供必要的方便； （七）公司法和公司章程规定的其他义务。第八章股东会、执行董事、经理和监事第一节股东会 第十七条本协议的各方为“公司”的股东。股东会由全体股东组成，股东会为“公司”的最高权力机构。 第十八条股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程。 （十一）公司章程规定的其他职权。 第十九条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第二十条股东会会议的召集和主持 （一）股东会首次会议由出资额最多的股东召集和主持，依照公司法的规定行使职权。 （二）首次会议以后的股东会由执行董事召集和主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 第二十一条股东会的议事方式和表决程序： （一）股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次。代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事提议召开临时会议，应当召开临时会议。 （二）召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作为会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 （三）股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 （四）除了法律法规和本条其他款项另有规定的以外的其他适宜，需要召开股东会表决的，须经代表半数以上表决权的股东通过。第二节执行董事第二十二条“公司”设一名执行董事。第二十三条执行董事任期3年，任期届满后可以连选连任。第二十四条执行董事为公司的法定代表人。第二十五条执行董事对股东会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定“公司”的经营计划和投资方案； （四）制订“公司”的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订“公司”的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订“公司”增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）拟订“公司”合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定“公司”内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘“公司”经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘“公司”副经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定“公司”的基本管理制度； （十一）公司章程规定的其他职权。 第二十六条执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第三节经理 第二十七条 “公司”设经理，由执行董事聘任或解聘。 第二十八条经理经理对执行董事负责，并行使下列职权： （一）主持“公司”的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议； （二）组织实施“公司”年度经营计划和投资方案； （三）拟订“公司”内部管理机构设置方案； （四）拟订“公司”的基本管理制度； （五）制定“公司”的具体规章； （六）提请聘任或者解聘“公司”的副经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）“公司”章程和执行董事授予的其他职权；第四节监事 第二十九条公司设一名监事。任期每届三年。任期届满可以连选连任。监事按照公司法第五十四条和第五十五条的规定行使职权。第九章 财务、会计 第三十条“公司”应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。 第三十一条“公司”在每一会计年度终了时，应制作财务、会计报告，并依法经审查验证。 第三十二条“公司”在每一营业年度的头三个月，编制上一年度的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交董事会审议通过。 第三十三条“公司”的财务状况实行报表制度，财务人员应当将财务的发生情况，报告给每一位股东、董事、监事。任何一位股东、董事、监事均有平等的获得财务报表的权利。第十章 经营期限及期满后财产处理 第三十四条“公司”经营期限长期。营业执照签发之日为公司成立之日。 第三十五条公司的解散和清算按照公司法的规定办理。清算后的财产，按各方出资比例进行分配。第十一章 违约责任 第三十六条各方任何一方未按协议规定依期如数提交出资额时，违约方应向守约方赔偿由此造成的损失。如逾期三个月仍未提交的，守约方有权解除协议。 第三十七条由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给“公司”和其他方造成的损失。 第十二章 协议的变更和解除 第三十八条本协议的变更需经各方协商同意。 第三十九条任何一方违反本协议约定，造成本协议不能履行或不能完全履行时，任何守约方有权要求解除协议。 第四十条因国家政策变化而影响本协议履行时，按国家规定执行。 第十三章 不可抗力情况的处理 第四十一条一方因不可抗力的原因不能履行协议时，应立即通知其他方，并在15日内提供不可抗力的详情及有关证明文件。 第十四章 争议的解决 第四十二条在本协议执行过程中出现的一切争议，由各方协商解决。经协商仍不能达成协议的，由有管辖权的人民法院管辖，以诉讼解决争议。败诉方承担胜诉方的包括但不限于律师费、调查费等因诉讼而支出的合理费用。 第十五章 协议的生效及其他 第四十三条本协议在各方签字后生效。 第四十四条本协议未尽事宜，由各方共同协商解决。 协商未成时，按照法律法规和规章解决。第四十五条本协议一式2 份，各方各执1 份。出资人亲笔签字及生份证号码： 2011年 5月 18日