加工贸易知识产权标准合同.docx

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注册地址：_ 公司国籍：中国 乙方授权代表：_（姓名） 职务： _ _ 授权代表国籍：_ _ 1.2. 双方授权代表的更换 双方有权撤换其各自的授权代表， 并应将新授权代表的姓名、职位和国籍及时通知另一方。 第二条 用语词义2.1. 知识产权：是指针对以下任何一项所拥有的权利：发明、发现、改进、实用新型、外观设计、商标、装潢、商号、域名、有著作权的作品、计算机软件及数据、工业设计、算法、数据结构、商业秘密或专有技术、保密资料或具有商业价值的想法。 2.2. 加工贸易合同：指以本合同甲方作为委托方，乙方作为受托方，双方签订的由乙方从事约定的加工贸易，完成约定的合同产品，甲方支付相应费用的合同。 2.3. 中国：指中华人民共和国大陆地区。 2.4. 合同产品：指甲乙双方在加工贸易合同中约定的由乙方接受委托而加工完成的产品，合同产品的名称、型号、规格和技术参数详见本合同附件七。 2.5. 商标：是指第3.1.1条所述的甲方所有或者有权许可的商标，商标名称、图样及注册信息见本合同附件一，以及第3.2.1条所述的乙方所有的商标，商标名称、图样及注册信息见本合同附件四。 2.6. 专利：是指第3.1.2条所述的甲方所有或者有权许可的专利，专利名称、内容及注册信息见本合同附件二，以及第3.2.2条所述的乙方所有的专利，专利名称、内容及注册信息见本合同附件五。 2.7. 著作权：是指第3.1.3条所述的甲方所有或者有权许可的著作权，作品名称、内容及登记信息见本合同附件三，以及第3.2.3条所述的乙方所有的著作权，作品名称、内容及登记信息见本合同附件六。 2.8. 商业秘密：指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。 2.9. 专有技术：指本合同生效前尚不为公众所知晓由权利人开发、所有或合法取得、占有的关于设计、制造、合同产品的检验等方面的任何有价值的技术知识、资料、数值、图纸、设计和其它技术信息，并且权利人已采取了适当措施使专有技术处于保密状态。 2.10. 保密信息和资料：指一方所披露的符合以下条件之一的商业、营销、技术、科学或其他信息：在披露时标明为保密（或有类似标记）的、在保密情况下披露的、或双方根据合理的商业判断应理解为保密信息和资料的。 2.11. 来料加工：甲方提供全部或部分原材料、辅料、零部件、元器件、配套件和包装物料、必要时提供设备，由乙方按加工贸易合同的约定生产合同产品的一种加工贸易方式。 2.12. 进料加工：指乙方自行购买进口的原料、材料、辅料、元器件、零部件、配套件和包装物料，按加工贸易合同的约定生产合同产品的一种加工贸易方式。 2.13. 料件：指生产合同产品所需要的原材料、辅料、零部件、元器件、配套件和包装物料等。如依据加工贸易合同，甲方需提供设备，在料件中还应当包括该设备。 2.14. 技术资料：包括专利申请文件及与实施专利或专有技术有关的（产品设计图纸、工艺图纸、工艺配方、工艺流程以及制造合同产品所需的工装、设备清单等）资料。 2.15. 技术服务：指甲方在转让或许可专利或专有技术时，为乙方掌握上述专利或专有技术的使用所进行的服务，包括甲方向乙方传授技术和培训乙方有关人员。 2.16. 普通许可：指甲方许可乙方在合同约定的期限、地区、范围内使用某项知识产权的同时，甲方保留使用该知识产权的权利，并且可以继续许可乙方以外的任何实体或个人使用该知识产权。 2.17. 排他许可：指甲方许可乙方在合同约定的期限、地区、范围内使用某项知识产权的同时，甲方保有使用该知识产权的权利，但不得再许可乙方以外的任何实体或个人使用该知识产权。 2.18. 独占许可：指甲方许可乙方在合同约定的期限、地区、范围内使用某项知识产权，甲方自己和任何乙方以外的实体或个人都不得使用该知识产权。 2.19. 平行进口：指在某一特定知识产权在一国已经获得法律保护情形下，该国未经授权的进口商，从另一国购得该知识产权人或经过其同意制造或复制，发行或销售的相同正宗商品，输入该进口国投放于市场的行为。 2.20. 不可抗力：指无法预见、不可避免的事件，例如地震、台风、战争、火灾、水灾、雷电灾害、罢工、政府行为、政府禁令、计算机病毒、黑客攻击等以及其他公认的不可抗力事件。 2.21. 实质性违约：一方当事人由于不履行本合同的全部或部分义务而损害另一方当事人利益，以致使其基本丧失期望从本合同取得预期利益，则此种不履行应视为实质性违约。 第三条 合同范围为加工贸易合同之目的，合同产品的完成所涉及的知识产权包括： 3.1. 甲方拥有或有权许可的知识产权 加工贸易合同中如约定，乙方在甲方许可或转让的知识产权基础上完成合同产品，则甲方承诺，其合法拥有如下知识产权中的一种或数种，具体为：_，或者是有权许可如下知识产权中的一种或数种，具体为：_。 3.1.1. 商标权 商标名称、图样及注册信息见本合同附件一。 3.1.2. 专利权 专利名称、内容及注册信息见本合同附件二。 3.1.3. 著作权 作品名称、内容及登记信息见本合同附件三。 3.1.4. 其他 除上述三种形式之外的符合本合同第2.1条定义的知识产权，包括但不限于商业秘密专有权、专有技术专有权。具体信息如下： _。 3.2. 乙方拥有的知识产权 加工贸易合同中如约定，乙方使用自有的知识产权完成合同产品，则乙方承诺，其合法拥有如下知识产权中的一种或数种，具体为：_。 3.2.1. 商标权 商标名称、图样及注册信息见本合同附件四。 3.2.2. 专利权 专利名称、内容及注册信息见本合同附件五。 3.2.3. 著作权 作品名称、内容及登记信息见本合同附件六。 3.2.4. 其他 除上述三种形式之外的符合本合同第2.1条定义的知识产权，包括但不限于商业秘密专有权、专有技术专有权。具体信息如下： _。 第四条 权利证明的提供和审查4.1. 甲方应就本合同第3.1条所述知识产权提供相关权利证明或者授权使用证明，以证明其是上述知识产权的合法拥有者或合法被许可实施人，并且有权授予乙方加工贸易合同规定的使用或转让。 4.2. 甲方应向乙方真实说明其向中国知识产权主管机关申请注册的有关情况。 4.3. 乙方应就本合同第3.2条所述知识产权提供相关权利证明，以证明其是上述知识产权的合法拥有者，有权在加工贸易合同的合同产品上使用。 4.4. 对于合同产品上使用的知识产权，包括甲方许可乙方使用或者转让给乙方的知识产权和乙方自身合法拥有的知识产权，甲方应在加工贸易合同约定的合同产品的进口国或者销售国进行知识产权的检索，避免合同产品进口到其他国家或者在其他国家销售时引起的侵权纠纷，包括但不限于因侵犯他人的合法知识产权引起的纠纷、因进口国或者销售国禁止平行进口导致的侵权纠纷。 第五条 许可、转让或自主使用5.1. 许可 5.1.1. 根据加工贸易合同，甲方许可乙方使用本合同第3.1条所述知识产权的一种或数种，即：_，但仅限于加工贸易合同之目的，即仅在制造、使用、销售合同产品时使用。合同产品的名称、型号、规格和技术参数详见本合同附件七。 5.1.2. 许可只在_国家/地区有效。乙方同意不在其他国家/地区直接或间接使用被许可使用的知识产权。合同产品经乙方售出后的销售、使用等行为不视为乙方直接或间接使用被许可的知识产权。 5.1.3. 许可的有效期限 为_。 5.1.4. 本许可为以下许可中的一种：_ 5.1.4.1. 普通许可；5.1.4.2. 排他许可；5.1.4.3. 独占许可 5.1.5. 未经合同约定或甲方书面同意，乙方不得将上述知识产权转让给第三人或许可第三人使用。 5.1.6. 甲方负责向接受方提供与上述许可有关的资料，涉及专利或其他专有技术的使用的，甲方还应提供相关的技术资料和技术服务。 5.2. 转让 5.2.1. 根据加工贸易合同，甲方向乙方转让本合同第3.1条所述知识产权的一种或数种，即：_。 5.2.2. 转让的知识产权应用于合同产品，即在制造、使用、销售合同产品时使用。合同产品的名称、型号、规格和技术参数详见本合同附件七。 5.2.3. 甲方负责向接受方提供与上述转让有关的资料，涉及专利或其他专有技术的使用的，甲方还应提供相关的技术资料和技术服务。 5.3. 自主使用 根据加工贸易合同，乙方在制造、使用、销售合同产品时自主使用本合同第3.2条所述的知识产权。合同产品的名称、型号、规格和技术参数详见本合同附件七。 第六条 不侵权保证6.1. 如加工贸易合同约定采用来料加工的方式生产合同产品，甲方应保证提供给乙方的料件上承载的知识产权是合法有效的，不侵犯任何第三人的权利，包括但不限于知识产权。 6.2. 如加工贸易合同约定采用进料加工的方式生产合同产品，乙方应保证用来制造合同产品的料件上承载的知识产权是合法有效的，不侵犯任何第三人的权利，包括但不限于知识产权。 6.3. 甲方保证依据本合同许可乙方使用或转让给乙方的知识产权在中国境内、合同产品的进口国以及销售国不侵犯任何第三人的权利，包括但不限于知识产权。 6.4. 乙方保证依据本合同在合同产品上使用的自身合法拥有的知识产权，在中国境内不侵犯任何第三人的权利，包括但不限于知识产权。 6.5. 甲方保证在合同产品上使用的知识产权在合同产品的进口国或者销售国不侵犯任何第三人的权利，包括但不限于知识产权，无论该合同产品上使用的是甲方许可乙方使用或转让给乙方的知识产权，还是乙方使用的自身合法拥有的知识产权。 6.6. 因甲方许可乙方使用或转让给乙方使用于合同产品的知识产权产生的纠纷，以及因甲方提供的料件引起的知识产权纠纷，由甲方负责与第三人交涉、参加诉讼、进行辩护，并承担由此引起的一切法律和经济上的责任。上述纠纷包括但不限于因甲方拥有或者有权许可的知识产权存在瑕疵导致产品瑕疵引起的索赔、诉讼或损失，因上述知识产权未在中国申请知识产权保护或海关备案而引起的侵权纠纷。 第七条 知识产权保护7.1. 乙方同意，在本合同约定的范围、期限和地域内，按照合同的约定，使用甲方第3.1条所述的知识产权，未经约定或甲方书面许可，乙方不得为自己或第三方生产、使用、销售使用甲方知识产权的产品。 7.2. 未经对方书面许可，甲乙双方不得以任何方式许可他人使用对方知识产权。 7.3. 对对方提供的非公开的知识产权，甲乙双方应根据第8条“保密”的约定进行保密。 7.4甲乙双方承诺，就本合同中知晓的用于合同产品的对方所有或授权使用的知识产权，包括商标、著作权、专利、商业秘密和专有技术等，不以自己或他人名义，或授权他人以自己或他人名义在全球任何地点申请注册。 7.5甲乙双方应在可知的范围内书面告知对方就合同产品所发生的知识产权的侵权和仿制行为。双方可以各自以自己的名义或以双方的名义针对这样的行为提起诉讼或索赔。 第八条 保密8.1. 本合同有效期内及合同结束后，任何一方在未获得对方书面允许的情况下不应以任何形式向任何第三方披露、泄露或提供从对方取得的保密信息和资料，但不包括乙方为生产合同产品而使用上述信息和资料的雇员。保密信息和资料包括但不限于以下范围： 8.1.1. 专有技术：符合本合同第2.9条定义的专有技术。以及其他包含专有资料或标明“专有”或“保密”的任何资料或数据，如图纸、设计、说明书及其他技术资料等。 8.1.2. 商业秘密：符合本合同第2.8条定义的商业秘密。此外，包括双方合作方式、本合同的合同本身及其附件的全部或部分文本内容、合同的执行等。 8.1.3. 技术秘密：包括但不限于技术标准、技术更新及调整等。 8.1.4. 经营方式：包括但不限于业务种类、业务状况、用户资料、宣传及推广的方式与实施等。 8.2. 上述保密义务不适用于下述任何资料或数据： 8.2.1. 在未违反本条的情况下属于或成为公开资料的资料或数据； 8.2.2. 一方合法地从第三方获得的资料或数据； 8.2.3. 一方独立开发并且未从对方资料或数据中直接获益的资料或数据。 8.3. 本合同终止时，任何一方均应应对方要求退还或销毁所掌握的对方保密信息和资料，不得继续使用对方的保密信息和资料，也不得以任何方式使用或许可第三方使用另一方提供的保密信息和资料。 第九条 信息披露9.1. 为订立合同，甲乙双方有必要向对方真实披露与本合同有关的知识产权的情况、正在涉及的诉讼及其他对对方有重大影响的信息。 9.2. 本合同有效期内，甲乙双方应及时向对方真实披露有关本合同项下知识产权所发生的重大变化（包括但不限于与知识产权权利人的许可合同到期、知识产权失效或者被宣告无效等）、所涉及的诉讼及其他对对方有重大影响的信息。 9.3. 由于一方信息披露不充分、不及时、提供虚假信息，致使另一方遭受经济损失的，遭受损失一方有权要求对方承担赔偿责任。 第十条 后继改进或开发成果的归属10.1. 甲乙双方有权在对方许可、转让或使用的专利、专有技术等知识产权上进行后继改进或开发。由此产生的所有权和知识产权归改进或开发一方。后继改进或开发不得侵犯原知识产权权利人的合法在先权利。 10.2. 甲乙双方不得在加工贸易合同及本合同中不得附加任何限制对方的技术改进及开发的条款，附加有限制条款的，限制条款无效。 第十一条 加工产品的企业标注权11.1. 甲乙双方均有权在加工产品上标明自己的企业名称和生产地址，甲方可以在加工产品上标明自己的委托方身份，乙方可以在加工产品上标明自己的生产商或制造商身份。 11.2. 甲乙双方不得附加任何限制对方标明自己的企业名称和生产地址的条款，附有限制条款的，该限制条款无效。 11.3. 甲乙双方均有权在加工产品上标明相关知识产权所有人身份，授权方还可以对许可方和授权使用情况做必要说明。 第十二条知识产权失效或无效的处理办法12.1. 在合同有效期内，甲乙双方应维持本合同项下所拥有或合法许可的知识产权的有效性，如果因甲乙一方的过失使知识产权失效的，无过失方有权解除合同，并有权要求过失方承担赔偿责任。 12.2. 在合同成立后，若转让方或许可方所拥有或合法许可的知识产权被撤销或被宣告无效时，则受让方或被许可方有权解除合同。在本合同的签订明显违反公平原则，或转让方有意给受让方或被许可方造成损失时，受让方或被许可方有权要求转让方或许可方承担赔偿责任。 第十三条 不可抗力13.1. 如果本合同有效期内发生不可抗力，影响到本合同的执行时，则应延迟合同期限，延迟时间应相当于不可抗力所影响的时间。 13.2. 如果本合同有效期内发生不可抗力，致使一方不能履行其在本合同项下的全部或部分义务，则该遭受不可抗力的一方不承担违约责任。 13.3. 一方如遇不可抗力事件，应及时将不可抗力事件情况通过传真、邮件等形式书面通知另一方，并在合理期限内提供事件详情及不能履行或逾期履行其在本合同项下的全部或部分义务的理由的有效文件，同时出具权威部门和公证机构证明。双方应立即协商寻找合理办法，并尽一切努力减轻不可抗力的后果，由于怠于通知致使对方的损失扩大，其扩大部分由怠于通知方负责。 13.4. 任何相关政府机构颁布或修改法规、条例或规定导致本合同的主要条款无效或无法执行的，甲乙双方均不承担违约责任。 13.5. 如果不可抗力事件阻碍本合同的执行超过?_日整，则任何一方均有权以书面形式通知另一方提前终止本合同，且任何一方均不应因提前终止本合同向另一方承担任何经济或法律责任。 第十四条 违约责任14.1. 如果一方（非违约方）声明另一方（违约方）违约并提供违约事实的证明，并且该违约导致本合同不能履行或不能完全履行，则非违约方有权要求违约方承担违约责任，并且有权终止合同。非违约方也有权在不终止本合同的前提下，中止履行其在本合同项下的相应义务，直至违约行为得到更正。违约方应在收到上述声明及证明之后30日内就违约造成的损失予以赔偿。 14.2. 如果因违约方的违约行为使非违约方发生任何费用或开支或额外责任，或遭受任何损失，则违约方应就该费用、开支、责任或损失，包括已付、应付或未付的利息，给予非违约方补偿。在本合同无论以何种原因终止后，本条款仍将有效。 14.3. 如果甲方提供的专利或专有技术等存在缺陷，致使乙方生产的合同产品达不到甲乙双方贸易加工合同所约定的质量标准，则乙方不承担违约责任。由此产生的所有责任应由甲方承担，乙方有权要求甲方赔偿因此遭受的损失。 14.4. 任何一方未就对方违反本合同的任何条款提出任何权利主张，不视为非违约方对违约方违约行为主张权利的自动弃权。 第十五条 本合同的提前终止15.1. 双方可以在本合同有效期限内经书面一致同意，提前终止本合同。 15.2. 如果出现一方实质性违约或出现本合同第14.3条约定的异常情况，双方当事人可以通过确保对方能够收到的书面通信手段通知对方立即终止本合同。 15.3. 双方当事人同意以下情况为异常情况，可作为一方当事人要求提前终止本合同的理由。 15.3.1. 一方进入破产程序或清算程序。 15.3.2. 其他可能严重影响一方执行本合同义务的情况。 15.3.3. 发生本合同第十二条所述的不可抗力。 第十六条 适用法律本合同的订立、效力、解释、履行及争议的解决均使用中国（或_）的法律法规。 第十七条 争议的解决17.1. 双方同意将尽最大努力协商解决双方之间因本合同而发生或与本合同有关的一切争议、分歧或矛盾。 17.2. 如争议、分歧或矛盾经双方协商不能解决的，任何一方均有权(任选其一): 17.2.1. 申请仲裁机构仲裁(任选其一)： 17.2.1.1. 中国国际经济贸易仲裁委员会 17.2.1.2其他_ 仲裁的裁决是终局性的，对双方均具有约束力。 17.2.2. 向有管辖权的法院起诉(任选其一)： 17.2.2.1. 乙方所在国法院 17.2.2.2. 其他_ 第十八条 全部合同文件及优先顺序18.1. 本合同在履行过程中如有未尽事宜,或因业务发展需要对本合同现有内容进行补充、修改、变更时，经甲乙双方协商一致后，可以以书面形式签订本合同的补充协议。本合同及其附件、补充协议及其附件，共同构成全部合同文件。 18.2. 全部合同文件应视为互为解释且互为补充性的。当上述文件出现多义性或不一致性解释时，合同文件的优先次序为：补充合同与本合同涉及到的条款内容，以补充合同为准，补充合同未涉及到的条款内容，以本合同为准。 第十九条 合同的可分割性如果本合同或本合同附件的某一规定或条款被认定为无效或不可执行，则本合同或其附件的其余部分仍应有效，并且各方应尽最大努力达成与本合作宗旨和意向一致的新规定条款。 第二十条 合同的有效期限如无特别约定，本合同有效期限同加工贸易合同相同。本合同履行期间，如双方所签加工贸易合同不论以任何原因终止或被解除，则本合同也将自行终止。但是，对知识产权的保护和保密的约定不受本合同有效期限的限制。 第二十一条 特别约定甲乙双方特别做出如下约定：_。 第二十二条 其他22.1. 价款：与本合同有关的价款，如许可使用知识产权或者转让知识产权的价款，因与加工贸易合同中的合同价款密切相关，由甲乙双方在加工贸易合同中约定。 22.2. 质量验收：有关使用本合同知识产权所产生的合同产品的质量验收，由甲乙双方在加工贸易合同中约定。 22.3. 本合同终止或解除后，双方应承担的对知识产权的保护和保密义务并不解除，仍然有效。 22.4. 本合同的修改与补充应采用书面形式。在双方签署的修改合同生效前，本合同始终有效。 22.5. 本合同采用_文和_文书写，_文文本和_文文本各两份，具有同等效力，双方各执_、_文本各一份。 22.6. 本合同共_页，自甲乙双方签字、盖章后生效。 （以下无正文，供双方签字） * 甲方： 乙方： 授权代表： 授权代表： 日期：_年_月_日 日期：_年_月_日-精品 文档-