增资扩股合同.doc

公司增资合同当事人拟增资公司（目标公司）：长沙鑫邦工程新材料技术有限公司原股东：甲方（一）甲方（二）甲方（三）甲方（四）新增股东：乙方（一）乙方（二）乙方（三）鉴于1、长沙鑫邦工程新材料技术有限公司系一家于 年 月 日在 注册成立的公司，经营范围： ，注册册资本为人民币 。营业执照号码： 。为增强公司实力，尽快将公司做大做强，经公司股东会决议，通过了增资扩股决议。2、原股东为长沙鑫邦工程新材料技术有限公司本次增资扩股前的股东。增资扩股前，长沙鑫邦工程新材料技术有限公司出资结构为：甲（一）出资 万元，占注册资本的 %，甲方（二）出资 万元，占注册资本的 %，甲方（三） 。3、拟将长沙鑫邦工程新材料技术有限公司注册资本由增加至 。新增股东同意按照合同的条款和条件投资入股。各方本着自愿、公平、公正的原则，经友好协商，就对长沙鑫邦工程新材料技术有限公司增资扩股事宜达成协议如下：第一条、释义1、增资扩股，指在公司原股送之外，吸收新的股东投资入股，并增加公司注册资本。2、原长沙鑫邦工程新材料技术有限公司，指本次增资扩股前的长沙鑫邦工程新材料技术有限公司。3、新长沙鑫邦工程新材料技术有限公司，至本次增资扩股后的长沙鑫邦工程新材料技术有限公司。4、原股东，指长沙鑫邦工程新材料技术有限公司本次增资扩股前的股东。5、新增股东，指长沙鑫邦工程新材料技术有限公司在本次增资扩股中增加的股东，包括乙方（一）、乙方（二）、乙方（三）。第二条、目标公司基本情况1、目标公司名下的知识产权情况（附件一）2、目标公司资产清单（附件二）3、目标公司债务清单（附件三）4、目标公司证照清单（附件四）6、目标公司已签署合同履行情况说明（附件五）第三条、增资扩股方案1、方案内容（1）对原长沙鑫邦工程新材料技术有限公司进行增资扩股。将公司注册资本增加至人民币 万元，新增注册资本 万元。（2）经核算与评估，原长沙鑫邦工程新材料技术有限公司净资产（包括现金、实物、知识产权）为 万元，经原股东与新增股东共同议定为 万元，原股东以该约定资产转增资本，占新长沙鑫邦工程新材料技术有限公司注册资本的 %，其中甲方（一）占 %， 甲方（二）占 %，甲方（三）占 %，甲方（四）占 %， 。原股东各方均按照上述比例持有新长沙鑫邦工程新材料技术有限公司股权。（3）新增股东以现金投资入股长沙鑫邦工程新材料技术有限公司，占新长沙鑫邦工程新材料技术有限公司注册资本的 %，其中乙方（一）占 %，乙方（二）占 %，乙方（三）占 %。新增股东各方均按照上述比例持有新长沙鑫邦工程新材料技术有限公司股权。（4）增资扩股完成后，新长沙鑫邦工程新材料技术有限公司股东由甲方（一）、甲方（二）、甲方（三）、甲方（四） 、 乙方（一）、乙方（二）、乙方（三）等 方组成。修改原长沙鑫邦工程新材料技术有限公司章程，重组新长沙鑫邦工程新材料技术有限公司董事会。（5）表决权约定： 。2对方案的说明（1）各方确认，原长沙鑫邦工程新材料技术有限公司净资产为 万元。关于原长沙鑫邦工程新材料技术有限公司净资产现值的界定详见资产评估报告。各方确认，原长沙鑫邦工程新材料技术有限公司的整体资产（包括现金、实物、知识产权等）全部转归新长沙鑫邦工程新材料技术有限公司； （2）各方确认，原长沙鑫邦工程新材料技术有限公司负债有原股东连带承担。（3）各方一致认同新长沙鑫邦工程新材料技术有限公司仍承继原长沙鑫邦工程新材料技术有限公司的业务，以经营为主业。（4）各方同意，共同促使增资扩股后的新长沙鑫邦工程新材料技术有限公司符合法律的要求取得相应的资质。3新长沙鑫邦工程新材料技术有限公司股权结构本次增资扩股后的新公司股权结构如下表所示：股东的姓名或名称出资额（万元）出资比例（%） 股权比例（%） 表决权比例（%） 甲方（一）甲方（二） 甲方（三）甲方（四）乙方（一）乙方（二）乙方（三）合计第四条、增资程序1、本合同签订之日起 工作日，新增股东将增资全部汇入原股东与新增股东共同设定的验资帐户上。2、原长沙鑫邦工程新材料技术有限公司文件、证照、印鉴封存，财务封存，共同控制。3、办理验资与工商变更登记手续。4、增资汇入新长沙鑫邦工程新材料技术有限公司帐户。第五条、重组后的新长沙鑫邦工程新材料技术有限公司董事会组成1、重组后的新H 公司董事会由五人组成，其中，甲方（一）提名一人，甲方（二）提名艺一人，乙方（一）提名三人。2、董事长由 方提名并由董事会选举产生，副董事长由 方提名并由董事会选举产生，总经理由 方提名由董事会聘任，财务总监由 方提名并由董事会聘任。第六条、各方的责任与义务1、原股东将经评估后各方认可的原长沙鑫邦工程新材料技术有限公司净资产 万元投入到新长沙鑫邦工程新材料技术有限公司。原股东保证原长沙鑫邦工程新材料技术有限公司除本合同及其附件已披露的债务负担外，不会因新长沙鑫邦工程新材料技术有限公司对其权利和义务的承继而增加任何运营成本，如有该等事项，则原股东应对新长沙鑫邦工程新材料技术有限公司、乙方（一）、乙方（二）、乙方（三）以等额补偿。2、乙方（一）、乙方（二）、乙方（三）保证按本合同确定的时间及数额投资到位，汇入原长沙鑫邦工程新材料技术有限公司帐户或相应的工商验资帐户。第七条、投资到位期限本合同签署前，由原股东作为原长沙鑫邦工程新材料技术有限公司的股东召开股东会审议通过了本合同所述增资事项，乙方（一）、乙方（二）、乙方（三）保证在本合同签署之日起 日内将增资全部汇入长沙鑫邦工程新材料技术有限公司帐户。第八条、陈述、承诺及保证1、本合同任何一方向本合同其他各方陈述如下：（1）其有完全民事权利能力和民事行为能力参与、订立及执行本合同，或具有签署与履行本合同所需的一切必要权力与授权，并且直至本合同所述增资扩股完成，仍将持续具有充分履行其在本合同项下各项义务的一切必要权力与授权；（2）签署本个合同并履行本合同项下的各项义务并不会侵犯任何第三方的权利。2、本合同任何一方向本合同其他各方做出承诺和保证如下：（1）本合同一经签署即对其构成合法、有效、具有约束力的合同；（2）其在合同内的陈述以及承诺的内容均是真实、完整且无误导性的；（3）其根据本合同进行的合作具有排他性，在未经各方一致同意的情况下，任何一方均不能与任何第三方签订类似的合作合同或进行类似的合作，否则，违约方所得利益和权利由新长沙鑫邦工程新材料技术有限公司无偿取得或享有。3、原股东向新增股东声明与保证（1）本合同签署之前，已就本次增资扩股取得原长沙鑫邦工程新材料技术有限公司股东会决议通过。（2）本合同第二条所列附件清单准确，未有遗漏，未有隐匿。（3）本合同签署之前，原长沙鑫邦工程新材料技术有限公司为与任何第三方签订任何形式的法律文件、亦未采取其他任何法律允许的方式队员对原长沙鑫邦工程新材料技术有限公司名下知识产权、实物等资产进行处置，该出质包括但不限于转让、质押、让渡等附属于其上的全部或部分权利。（4）本合同生效后，积极协助办理增资扩股等相关一起手续，包括但不限于修改公司章程、改组董事会、向有关机关报送有关变更登记的文件。第九条、保密1、自各方就本合同所述与原长沙鑫邦工程新材料技术有限公司增资扩股进行沟通与商务谈判开始，包括（但不限于）财务审计、现场考察、制度审查等工作过程，以及本合同的签订与履行，完成工商管理部门的变更登记手续等，在增资扩股全部完成的整个期间内，各方均富保密的义务。未经各方事先书面同意，任何一方不得将他方披露或提供的保密资料以及本增资扩股方案披露或泄露给任何第三方或用作其他用途。2、保密资料的范围涵盖与本次增资有关的提供或披露的涉及各方的信息资料，包括但不限于各方的财务报表、认识轻便、公司组织结构及决策程序、业务计划、与其它公司协作业务的有关情报以及本合同等。3、本合同终止后本条保密义务仍然继续有效。第十条、竞业禁止1、自本合同生效各方持有新长沙鑫邦工程新材料技术有限公司股权期间，未经各方事先一致书面同意，任何一方不得自营或者为他人经营（包括投资于）与长沙鑫邦工程新材料技术有限公司经营范围同类的相关产业。2、各方在转让其股权而不再持有新长沙鑫邦工程新材料技术有限公司股权三年内，未经各方事先一致书面同意，任何一方不得到与新长沙鑫邦工程新材料技术有限公司有竞争关系的单位任职，亦不得自办与甲方有竞争关系的企业或者从事与甲方商业秘密有关的产品的生产经营。第九条、违约责任（单方解除权）1、新增股东增资不按时到位违约责任2、新增股东增资不能到位违约责任3、新增股东增资到位后原股东不予办理工商变更登记违约责任4、新增股东增资到位后原股东不予配合办理工商变更登记违约责任5、违反竞业禁止条款之违约责任6、违反承诺与保证之违约责任第十条、本合同生效条款签署地点：签署时间： 年 月 日