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西藏XXXX投资合作公司(有限合作) 有限合作公司合作协议各方本着诚实信用、公平互利、平等自愿的原则，经和谐协商，就在中国西藏XX市共同投资设立有限合作公司一事，签订本协议以资共同遵守。第一章 总则 第一条 根据中华人民共和国合作公司法（以下简称合作公司法）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。 第二条 本公司为有限合作公司，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合作人乐意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。第二章 合作公司的名称和注册地址 第四条 公司名称本公司名称为：西藏XXXX投资合作公司(有限合作) 第五条 注册地址本公司注册地址为：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX第三章 合作目的、经营范围和经营期限 第六条 合作目的为了保护全体合作人的合作权益，使本合作公司获得最佳经济效益。第七条 合作经营范围投资兴办实业，投资征询（以工商核准为准）。第八条 经营期限本合作公司的经营期限为永续经营。第四章 合作人及合作人出资方式、数额及出资期限 第九条 合作人的名字、名称、住所和相关资料如下表：类型姓名住所有限合作人XXXXXX 有限合作人XXXXXXX普通合作人 XXXXXXXXXXXX 第十条 合作人出资方式、数额及缴付期限10.1 合作人出资方式、数额及缴付期限如下表所示：姓名出资方式认缴金额（万元）实缴金额（万元）首期出资时间认缴比例XXX货币X00XX2023-XX-XXX%XX货币X00XX2023-XX-XXX%XXX货币X00XX2023-XX-XXX% 10.2 出资额的缴付期限： 10.2.1 首期缴付时间：2023年XX月XX日，按各合作人认缴总金额的 100 %缴付。10.2.2 上述缴付，由执行合作事务合作人向各合作人发出缴资告知书，各合作人应当在收到该告知书之日起5日内将当期出资足额缴付至本公司指定账户。10.3 认缴出资额的增长和减少： 10.3.1 本合作公司设立的第二个财政年度后，如10.2条约定的出资缴付条件未成就，本公司的所有合作人将通过决议并修改本协议，减少全体合作人认缴出资额，解除全体合作人认缴但因缴付条件未成就而尚未实际缴付部分的出资责任。但，下列出资不得减少：支付本公司的管理费；支付本公司的债务和责任；本公司已经完毕或再约定期内的交易中的投资；对现有投资组合中继续投资。 10.3.2 本合作公司成立后的任何时候，如因经营所需，经执行合作事务合作人书面批准，所有合作人均可以增长自己的认缴出资额，并进行工商变更。第五章 收益分派和亏损分担以及合作债务的承担 第十一条 收益分派的原则 11.1 各方批准按各自认缴的出资比例分派利润。 11.1.1 若有合作人未在规定的期限内但在最晚交付期限内缴足认缴的出资额，则按各方实缴的出资比例分派利润。 11.1.2 不履行出资义务（指在本协议第10.2.2条规定的最晚缴付期限日仍未缴付出资。下同）的合作人，其享有收益分派的出资额为己出资额扣除本协议第19.1条规定的管理费、第35.1条规定的违约补偿金后的余额。 11.2 尽管有11.1的规定，本公司仍然应当按照本协议第15.3条规定的顺序派发收益和向普通合作人支付奖励。第十二条 税赋本公司因向合作人分派收益而预先缴纳的有关税项和所得税，被视同收益分派的一部分，从合作人资本账户余额中扣减。 第十三条 收益分派的形式 13.1 本公司的收益分派以人民币或可流通的有价证券进行。分派任何有价证券的价值以派发当天有关部门公布的市场收盘价为计算依据。13.2 合作人共同认可的其他形式。第十四条 收益分派的前提 14.1 在合作公司存续期结束后，或经合作人会议决定的更早时间，在扣除管理费后分派当期收益（涉及红利和利息）； 14.2 在出售或以其他方式处置项目投资，收到出售收入后，尽快将回收的本金和收益派发给合作人。第十五条 收益派发15.1 本公司的投资收益及本金须回到本公司指定银行账户，按本协议约定的方式进行分派； 15.2 投资收益应经独立审计机构审计拟定； 15.3 经审计拟定的投资收益按本协议约定比例、按以下顺序向合作人派发： 15.3.1 一方面，提取下一年度的管理费准备金； 15.3.2 扣除准备金后的余额部分，其20%奖励给执行合作人，80%按出资比例向所有有限合作人派发。 第十六条 亏损的分担 16.1 所有合作人按各自认缴的出资比例分担亏损。 16.2 当各方协商一致变更出资比例时，亏损的分担根据届时实际的出资比例拟定。 16.3 当亏损超过全体合作人出资时，有限合作人不承担超过其出资额的亏损；普通合作人须承担超过出资额以外的亏损，承担无限连带责任。第十七条 本公司债务未经全体合作人一致批准，本公司不得对外举债。合作债务应先以合作财产偿还。当合作财产局限性以清偿时，有限合作人在认缴出资额内承担有限责任，普通合作人承担无限责任。第六章 合作事务的执行、合作人会议和投资委员会 第十八条 合作事务的执行18.1 执行合作事务的合作人全体合作人一致批准委托XXX为本公司执行合作事务的合作人。除本协议另有规定外，在该执行事务合作人因故不再执行事务合作人职责时，经占2/3以上出资额的合作人批准另行选定执行事务合作人。 18.2 执行合作人事务的合作人对外代表公司并执行合作事务，其他合作人不再执行合作公司事务。执行合作公司事务的合作人执行事务所产生的收益归全体合作人，所产生的亏损和民事责任由全体合作人按照本协议约定承担。 18.3 执行事务合作人的权限和责任如下： 18.3.1 执行合作人不能以本合作公司的名义对外（涉及其他合作人。下同）举债及对外担保； 18.3.2 对于本公司投资项目的债务责任，执行事务合作人在决定投资时必须由清楚的界定，并制定适当的财务安排予以规避； 18.3.3 执行事务合作人可按照本合作公司的经营目的和市场情况选择各类投资工具； 18.3.4 对于各类投资的风险控制，执行合作人应当制定具体的方案，向年度合作人会议报告，在获得合作人会议批准后在本年度实行； 18.3.5 执行合作人每季度应将本合作公司的各类投资的状态以书面方式向其他合作人报告；18.3.6 有限合作人根据合作公司法对合作公司经营活动的监督权，应当由执行合作人制定具体的管理规定予以保证；18.3.7 执行合作公司平常事务，涉及办理合作公司经营中相关审批手续；订立与合作公司平常运营和管理有关的协议，负责协议的履行，代表合作公司对外签署、交付和执行文献。18.3.8 代表合作公司进行入伙、入股等投资活动，或者符合法律规定及本协议约定的其他经营活动。18.3.9 选择和更换公司财产托管机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构；代表合作公司与银行签署资金托管协议；开立、维持和撤消合作公司的银行账户，开具支票和其他付款凭证。18.3.10 选择、聘用代理人、雇员、经纪人、律师及会计师对合作业务的管理提供服务。18.3.11 批准或不批准其他合作人转让其在合作公司的财产份额。18.3.12 根据合作公司的经营需要，经执行合作人单方书面决定，可变更合作公司的名称中字号以外的部分，可变更合作公司重要经营场合，但应在决定变更时书面告知其他合作人并说明理由，并办理相应的公司变更登记手续。18.3.13 为合作公司的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议相对方进行协商、和解等，以解决合作公司与相对方的争议，采用所有也许的行动和措施以保障合作公司的财产安全，减少因合作公司的业务活动对合作公司、合作人及其财产也许带来的风险。18.3.14 根据国家有关税务管理规定解决合作公司财会及税收事务（涉及收入、所得、亏损、折旧等）。18.3.15 向合作公司提供投资项目管理和行政事务服务。18.3.16 在有限合作公司完毕工商变更前，有权代表其他合作人接纳新有限合作人的入伙，其他合作人视为批准。18.3.17 法律法规和入伙协议规定及合作人约定的由执行合作人享有的其他权利。执行合作人按照本协议执行以上合作事务时，除本协议另有约定外，无需征得其他合作人批准。 18.4 执行合作人应在以下期限内，向所有有限合作人提交以下文献： .每一季度开始后十日内，提交上一季度本公司业务活动和财务状况的简明报告； .每半年开始后的十日内，提交未通过审计的半年财务报告； .每一财务年度结束后三十日内，提交经审计的年度财务报表； .在有限合作人提出规定后五日内，提交申报所得税所需的信息；.项目的评估报告或投资项目结算报告完毕后五日内，向有限合作人提交。第十九条 执行合作事务合作人的费用和报酬19.1 管理费本公司按年度向执行事务合作人支付管理费，管理费以合作财产支付。19.1.1 管理费标准本公司管理费按年度支付，按照本合作公司全体合作人应缴出资额的X%支付管理费； 19.1.2 未按10.2.2条约定期限缴付出资的合作人，须仍按其应缴出资额支付管理费。19.1.3 管理费支付的时间：.本公司设立第一财政年度的管理费在本公司经营执照颁发后20个工作日内支付，付款日离第二个财政年度开始日未满一年的，按一年365天计算比例按实际天数给付管理费； .从第二个财政年度开始，管理费在每个财政年度开始后的20个工作日内支付。 19.1.4 财政年度自1月1日始至12月31日止。19.1.5 管理费的使用：管理费用于普通合作人的所有营运费用。19.2 其他费用本公司除向普通合作人支付管理费外，还将支付执行合作人执行合作事务所发生的所有其它费用，涉及但不限于： .筹备与组建本公司的开办费用； .投资项目需要的专业律师、财务审计及其它专项服务费用； .介绍投资项目的介绍人、中介机构的介绍费和佣金； .资本利得税及其它税项，及收购、出售和项目投资其它处置过程中产生的成本； .有限合作人需要的专项报告的编制费用。 19.3 奖励 19.3.1 本合作公司按本协议第15.3条规定向执行事务合作人支付奖励。 19.3.2 对执行合作人的奖励，不受全体合作人对项目出售和处置后收入再投资的决定和约束。 第二十条 竞业严禁与豁免 20.1 本公司的投资达成认缴出资总额的70%时，执行合作人可以以普通合作人身份发起设立其他投资型有限合作公司。 20.2 除22.1条情形外，执行合作人不得自营或与别人合作经营与本公司性竞争的业务。有限合作人可以自营或者同别人合作经营与本有限合作公司相竞争的业务。 20.3 除经全体合作人一致批准外，执行合作人不得与本公司进行交易，有限合作人可以同本公司进行交易。 20.4 有限合作人未经授权以本公司名义与别人进行交易，给本公司或者其他合作人导致损失的，该有限合作人应当承担补偿责任。 第二十一条 合作人会议 21.1 合作人会议由全体合作人组成。合作人为公司或有限责任公司的，应以书面委托形式拟定一名代表出席合作人会议；合作人为自然人的，应由自然人本人出席。 21.2 合作人会议每年至少举行一次例会，经甲方或执行合作人建议，可举行临时合作人会议。 21.3 本公司合作人会议的表决为一人一票制。 21.4 以下事项应须经全体合作人一致批准： .修改合作公司的合作协议； .普通合作人的退伙； .以合作公司名义对外提供担保； . 项目收益的分派方案； . 投资原则或投资范围有重大改变； 21.5 对前款事项全体合作人以书面形式表达批准的，可以不召开合作人会议，直接做出合作人会议决议，并由全体合作人署名、盖章。 21.6 以下事项，为简朴多数通过事项： .选择对本公司做审计的中介机构； .批准对违约合作人的解决； .解决利益冲突； .本合作公司的风险控制方案。第七章 合作公司的财产及合作人出资份额的转让 第二十二条 合作财产 22.1 合作人的出资、以合作公司名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合作公司的财产。22.2 除非发生法律规定的情形和本协议约定的情形，且经本协议约定的程序，合作人在本公司经营期限内，不得请求分割本公司的财产。第二十三条 合作人出资份额的转让 23.1 合作人之间可以互相转让在合作公司中的所有或者部分财产份额，但转让时应当告知执行合作人。 23.2 合作人向合作人以外的人转让其在本公司中的财产份额的，须经执行合作人批准，在同等条件下，其他合作人有优先购买权。第二十四条 合作人财产份额的出质本公司的有限合作人可以将其在本公司中的财产份额出质。本公司的普通合作人不允许将其在本公司的财产份额出质。第八章 入伙与退伙 第二十五条 入伙 25.1 本公司有新合作人入伙时，须经执行合作人及普通合作人批准，并依法订立书面协议。订立书面协议时，原合作人应向新合作人告知本公司的经营状况和财务状况。 25.2 入伙的新合作人与原合作人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合作人对入伙后的合作公司债务承担无限连带责任；新入伙的有限合作人以其认缴的出资额为限对入伙后的合作公司债务承担责任。第二十六条 退伙 26.1 有下列情形之一时，合作人可以退伙： 26.1.1 经执行合作人及普通合作人批准退伙； 26.1.2 发生合作人难于继续参与合作公司的事由； 26.1.3 其他合作人严重违反合作协议约定的义务。 第二十七条 有下列情形之一的，当让退伙： 27.1 作为合作人的自然人死亡或者被依法宣布死亡； 27.2 个人丧失偿债能力； 27.3 作为合作人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤消，或者被宣告破产； 27.4 合作人在合作公司中的所有财产份额被人民法院强制执行。第二十八条 有限合作人与普通合作人的互相转变程序按照合作公司法有关规定办理：28.1 除合作协议另有约定外，普通合作人转变为有限合作人，或者有限合作人转变为普通合作人，应当经全体合作人一致批准。28.2 有限合作人转变为普通合作人的，对其作为有限合作人期间有限合作公司发生的债务承担无限连带责任。28.3 普通合作人转变为有限合作人的，对其作为普通合作人期间合公司发生的债务承担无限连带责任。第九章 合作财产份额转让第二十九条 合作人向合作人以外的人转让其在合作公司中的所有或者部分财产份额时，须经执行合作人及普通合作人批准。合作人之间转让在合作公司中的所有或者部分财产份额时，应当告知执行合作人。第三十条 合作人向合作人以外的人转让其在合作公司中的财产份额的，在同等条件下，其他合作人有优先购买权。第三十一条 合作人以外的人依法受让合作人在合作公司中的财产份额的，经修改合作协议即成为合作公司的合作人，依照本法和修改后的合作协议享有权利，履行义务。第十章 公司解散并清算 第三十二条 以下情形下，本公司解散： 32.1 全体合作人决定解散； 32.2 合作人已不具有法定人数满三十天； 32.3 合作协议约定的合作目的已经实现或者无法实现； 32.4 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消； 32.5 法律、行政法规规定的其他因素。 第三十三条 清算合作公司清算办法应当按合作公司法的规定进行清算。清算期间，合作公司存续，不得开展与清算无关的经营活动。合作公司财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本协议第十一条的规定进行分派。 第三十四条 清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合作人署名、盖章后，在十五日内向公司登记机关报送清算报告，申请办理合作公司注销登记。第十一章 违约责任 第三十五条 合作人违反出资义务的违约责任 35.1 合作人违反本协议第10.2条约定期限缴纳出资的，应向其他守约合作人支付其已缴纳出资的金额10%的违约金。违约金由守约合作人按各自实际出资占守约合作人实际出资总额的比例分派。违约金由执行合作人从违约合作人已缴付的出资中提取。 35.2 不履行出资义务的合作人除按规定支付违约金外，若其他合作人不批准减少合作财产总额，则该合作人应将其在本公司的实际出资，以实际出资时货币价值的10%为交易价格，转让给其他合作人，交易费用由违约方承担。 第三十六条 执行合作人的违约责任 36.1 执行合作人违反本协议给本公司或有限合作人导致损失的，应当补偿本公司或有限合作人的所有损失。 36.2 执行合作人违反本协议，从事与本合作公司相竞争的业务或者与本合作公司进行交易的，该收益归合作公司所有；给合作公司或者其他合作人导致损失的，依法承担补偿责任。 第三十七条 有限合作人的违约责任 37.1 有限合作人未经授权以有限合作公司名义与别人进行交易，给本公司或者其他合作人导致损失的，该有限合作人应当承担补偿责任。 37.2 有限合作人违反合作公司法及本协议执行合作事务给本公司导致损失的，该有限合作人应当承担补偿责任。第十二章 其他约定第三十八条 不可抗力的解决由于地震、台风、水灾、火灾、战争或其他不能预见并且对其发生和后果不能防止和避免的不可抗力事件，致使直接影响本协议的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事件的一方，应立即将事件情况书面告知其他方，并应在十五日内提供事件的具体情况及本协议不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文献。此项证明文献应由事件发生地区的公证机构出具。按照事件对履行本协议影响的限度，由签约各方协商决定是否解除本协议，或者部分免去履行本协议的责任，或者延期履行本协议。 第三十九条 争议的解决 39.1 任何因本协议而引起的争议，各方应通过和谐协商解决。如争议发生后30日内未能通过协商解决争议，则任何一方可将争议向设在的提出仲裁申请，并按其仲裁程序和规则进行仲裁。仲裁结果为终局裁决，对签约各方均有约束力。 39.2 在争议仲裁期间，除提交争议事项所涉及的权利和义务外，各方应继续履行其在本协议内规定的义务和行使其权利。第四十条 合用法律本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的保护和管辖。第四十一条 文本与效力本协议一式X份，签约各方各执一份，报政府登记机关备案一份、剩余两份存放于公司。第四十二条 协议的生效本协议自各方签字盖章之日起生效。（以下无正文） (以下为西藏XXXX投资合作公司(有限合作)合作协议签署页）：年 月 日