高管股权激励协议20150814.docx

高管股权激励协议书

本协议由以下各方于2015年 月 日在 签署：
甲方：
注册地址：
乙方：
丙方：
注册地址：
丁方（员工姓名）：
身份证件号码：
鉴于：
1、 （以下简称“甲方”）是合法设立并有效存续的股份有限公司。
2、 （以下简称“乙方”）是 的创始股东和实际控制人。
3、 是甲方创始股东（即乙方）为实施高管股权激励计划特设立的一家合伙企业，持有甲方 股股权，持股比例为 %。
4、 是 的高级管理人员、核心员工。
甲乙丙丁各方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，根据《合同法》、《公司法》及《公司章程》等相关规定，就甲方实施员工股权激励计划相关事项达成如下协议：
第一条 甲方及公司基本状况
甲方公司注册资本 ，股份数为 股，乙方为甲方的创始股东和实际控制人。乙方出于对公司长期发展战略考虑，为激励人才，留住人才，拟实施高管股权激励计划，通过赠予和认购的形式，让丁方以优惠价格认购丙方间接持有甲方的一定数量股权。
第二条 认购股权数量和认购价格
　　经各方协商，同意丙方认购 股股份，认购价格为 元/股，认购款共计 人民币元。
第三条 股权激励对象的权利和义务
1、持股高管根据其认购的股份份额领取分红和其他形式的利益分配；具体分红时间和方案依照《公司章程》及股东会决议和董事会决议执行。
2、激励对象须自本本协议签署生效之日起，为公司服务期满 年。激励对象同意在下列情形出现后30日内办理高管人员持股的部分或全部转让手续，由符合条件的其他高管人员受让，或由公司直接收回：
（1）因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动协议关系的；
　　（2）没有达到规定的业务指标、盈利业绩，或者经公司认定对公司亏损、经营业绩下降负有直接责任的；
　　（3）刑事犯罪被追究刑事责任的；
　　（4）执行职务时，存在违反《公司法》或者《公司章程》，损害公司利益的行为；
　　（5）执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的；
　　（6）不符合本协议第四条约定的考核标准或者存在其他重大违反公司规章制度的行为。
（7）丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的。
第四条 绩效考核标准
对丁方的绩效考核每年进行一次，丁方须完成绩效考核目标的85%及以上。考核分为公司绩效、部门绩效、个人绩效等（结合具体考核办法、程序）
第五条 股权转让协议
丁方同意认购股权的，应签订正式的认购协议，丁方按本协议约定支付股份认购款后，丁方成为正式股东，依法享有相应的股东权利。双方应当及时向工商部门办理变更登记手续。
第六条 激励对象转让股权的限制性规定
1、激励对象在获得所授股权之日起 3 年内，不得转让该股权。
2、禁售期满，激励对象所持股权可以在公司股东间相互转让，也可以按照本协议约定， 由公司回购。
3、丁方受让股权成为公司股东后，其股权转让应当遵守以下约定：
（1）丁方转让其股权时，甲方具有优先购买权，即甲方拥有优先于公司其他股东及任何外部人员的权利，转让价格为：
A、在丁方受让甲方股权后，三年内（含三年）转让该股权的，股权转让价格按原认购款为准；
B、在丁方受让甲方股权后，三年以上转让该股权的，每股股权转让价格依公司上一个月财务报表中的每股净资产状况为准。
C、甲方放弃优先购买权的，公司其他股东有权按前述价格购买，其他股东亦不愿意购买的，丁方有权向股东以外的人转让，转让价格由丁方与受让人自行协商，甲方及公司均不得干涉。
（2）甲方及其他股东接到丁方的股权转让事项书面通知之日起满三十日未答复的，视为放弃优先购买权。
（3）丁方不得以任何方式将公司股权用于设定抵押、质押、担保、交换、还债。
第七条 本股权激励协议的变更和终止
（一）激励对象离职（指因各种原因导致激励对象不在公司任职的情况）
1、激励对象与公司的聘用合同到期，公司不再与之续约的，其持有的股权继续有效。
2、有下列情形之一的，其已持有的股权继续有效，但需将该股权以 价格转让给公司的其他股东或公司根据新的激励计划新增的激励对象，或由公司以 价格回购：
（1）激励对象与公司的聘用合同到期，本人不愿与公司续约的；
（2）激励对象与公司的聘用合同未到期，激励对象因个人绩效等原因被辞退的；
（3）激励对象与公司的聘用合同未到期向公司提出辞职并经公司同意的。
3、激励对象与公司的聘用合同未到期，因公司经营性原因等原因被辞退的，其已持有的股权继续有效，并可保留；但未经公司股东会一致同意，该股权不得转让给公司股东以外的他方。
4、激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意，擅自离职的，其持有的股权无效，该激励对象需无条件将已获得的股权以1/3认购价格回售给公司其他股东，或由公司按该价格回购。
第八条 关于免责的声明
　　属于下列情形之一的，协议各方均不承担违约责任：
　　1、本股权激励协议是依照协议签订时的国家现行政策、法律法规制定的。如果本协议履行过程中遇法律、政策等的变化致使甲方无法履行本协议的，甲方不负任何法律责任。
　　2、公司因并购、重组、改制、分立、合并、注册资本增减等原因致使乙方丧失公司实际控制人地位的，本协议可不再履行。
第九条 有关费用的负担
在本次实施股份激励过程中发生的有关费用（如工商变更登记等费用），由甲方承担。因股权转让所产生的所有税费，由交易双方按有关法律法规各自承担。
第十条 争议的解决　
本协议在履行过程中如果发生任何纠纷，协议各方应友好协商解决，协商不成，任何一方均可向甲方住所地的人民法院提起诉讼。
第十一条 附则
　　1、本协议自各方签字盖章之日起生效。
　　2、本协议未尽事宜由各方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。
　　3、本协议内容如与《 高管股权激励方案》发生冲突，以该规定为准。
　　4．本协议一式三份，甲乙方执一份，丙方保存一份，丁方执一份，具有同等法律效力。

甲方：

乙方：

丙方：

丁方：