通用机场项目合同编制大纲.docx

通用机场-PPP项目协议

PPP项目协议体系的协议组成
在PPP项目中，项目参与方通过签订一系列协议来确立和调整彼此之间哒权利义务关系，这些协议构成了PPP项目的基本协议体系。根据项目特点的不同，相应的协议体系也会不同。PPP项目的基本协议通常涉及PPP项目协议、股东协议、履约协议(涉及工程承包协议、运营服务协议、原料供应协议以及产品或服务购买协议等)、融资协议和保险协议等。其中，PPP项目协议是整个PPP项目协议体系的基础和核心。在PPP项目协议体系中，各个协议之间并非完全独立，而是紧密衔接、互相贯通的，协议之间存在一定的“传导关系”。
1.PPP项目协议
PPP项目协议是项目实行机构与中选社会资本签订(若需要成立专门项目公司，则由项目实行机构与项目公司签订)的约定项目合作重要内容和双方基本权利义务的协议。其目的是在项目实行机构与社会资本之间合理分派项目风险，明确双方的权利义务关系，保障双方可以依据协议约定合理主张权利、妥善履行义务，保证项目全生命周期内的顺利实行。PPP项目协议是其他协议产生的基础，也是整个PPP项目协议体系的核心。
2.股东协议
股东协议由项目公司的股东签订，用以在股东之间建立长期的、有约束力的合约关系。股东协议通常涉及以下重要条款：前提条件，项目公司的设立和融资，项目公司的经营范围，股东权利，履行PPP项目协议的股东承诺，股东的商业计划，股权转让，股东会、董事会、监事会组成及其职权范围，股息分派，违约，终止及终止后解决机制，不可抗力，合用法律和争议解决等。
3.履约协议
(1)工程承包协议。项目公司一般只作为融资主体和项目管理者而有自身不一定具有自行设计、采购、建设项目的条件，因此也许会将所有或部分设计、采购、建设工作委托给工程承包商，并签订工程承包协议。项目公司可以与单一承包商签订总承包协议，也可以分别与不同承包商签订协议。承包商的选择要遵循相关法律、法规的规定。由于工程承包协议的履行情况往往直接影响PPP项目协议的履行，进而影响项目的贷款偿还和收益情况。因此，为了有效转移项目建设期间的风险，项目公司通常会与承包商签订一个固定价格、固定工期的“交钥匙”协议，将工程费用超支、工期延误、工程质量不合格等风险所有转移给承包商。此外，工程承包协议中通常还会涉及履约担保和违约金条款，进一步督促承包商妥善履行协议义务。
(2)运营服务协议。根据PPP项目运营内容和项目公司管理能力的不同，项目公司有时会考虑将项目所有或部分的运营和维护事务外包给有经验的运营商，并与其签订运营服务协议。具体操作中，运营维护事务的外包也许需要事先征得政府方的批准。但是，PPP项目协议中约定的项目公司的运营和维护义务并不因项目公司将所有或部分运营维护事务分包给其他运营商实行而豁免或解除。
(3)原料供应协议。有些PPP项日在运营阶段对原料的需求量很大，原料成本在整个项目运营成本中占比较大，同时受价格波动、市场供应局限性等影响又无法保证可以随时在公开市场上以平稳价格获取原材料，继而也许会影响整个项目的连续稳定运营，如燃煤电厂项目中的煤炭。因此，为了防控原料供应风险，项目公司通常会与原料的重要供应商签订长期原料供应协议，并约定个相对稳定的原料价格。原料供应协议一般会涉及以下条款：交货地点和供货期限、供货规定和价格、质量标准和验收、结算和支付、协议双方的权利义务、违约责任、不可抗力、争议解决等。除上述一般性条款外，原料供应协议通常还会涉及“照供不误”条款，即规定供应商以稳定的价格、稳定的品质为项目提供长期、稳定的原料。
(4)产品或服务购买协议。在PPP项目中，项目公司的重要投资收益来源于项目提供的产品或服务的销售收入。因此，保证项目产品或服务有稳定的销售对象，对于项目公司而言十分重要。根据PPP项目付费机制的不同，项目产品或服务的购买者也许是政府，也也许是最终使用者。以政府付费的供电项目为例，政府的电力主管部门或国有电力公司通常会事先与项目公司签订电力购买协议，约定双方的购电和供电义务。此外，在一些产品购买协议中，还会涉及“照付不议”条款，即项目公司与产品的购买者约定一个最低采购量，只要项目公司按照该最低采购量供应产品，不管购买者是否需要采购该产品均应按照该最低采购量支付相应价款。
4.融资协议
从广义上讲，融资协议涉及项目公司与贷款方签订的项目贷款协议、担保人就项目贷款与贷款方签订的担保协议、政府与贷款方和项目公司签订的直接介入协议等多个协议。其中，项目贷款协议是最重要的融资协议，一般涉及陈述与保证、前提条件、偿还贷款、担保与保障、抵销、违约、合用法律与争议解决等条款。同时，出于贷款安全性的考虑，贷款方往往规定项目公司以其财产或其他权益进行抵押或质押，或由其母公司提供某种形式的担保，或由政府作出某种承诺，这些融资保障措施通常会在担保协议、直接介入协议以及PPP项目协议中具体体现。
5.保险协议
由于PPP项目通常资金规模大、生命周期长，负责项目实行的项目公司及其他相关参与方通常需要对项目融资、建设、运营等不同阶段、不同类型的风险分别投保。通常也许涉及的保险种类涉及货品运送险、建筑工程险、针对设计或其他专业服务的专业保障险、针对间接损失的保险、第三人责任险、政治风险保险等。
6.其他协议
PPP项目中还也许会涉及其他的协议，如与专业中介机构签署的投资、法律、技术、财务、税务等方面的征询服务协议等。

通用机场-PPP项目协议模板：
本协议于2023年【X】月【X】日由下列双方在XX市签订：
甲方：XXXX，系按照中华人民共和国法律正式组织和存续的XXX机构，其住所为XXXXX，法定代表人为XXX；
乙方：XXXX，系按照其注册地法律设立、登记、注册及运作的有限责任公司/股份有限公司，其住所为XXXX，法定代表人为XX。待XXXX成立项目公司，并由项目公司与甲方签署本协议的补充协议后，乙方即指项目公司。
第一条 定义与解释
1.1 定义
1.2 解释
第二条 声明与保证
2.1 甲方的声明与保证
2.2 乙方的声明与保证
2.3 各方的声明与保证
2.4 违反声明与保证
第三条 通用机场PPP项目的合作范围和期限
3.1 通用机场项目概况
3.2 通用机场项目的合作范围
3.3 甲方前期投资的确认
3.4 通用机场项目合作的排他性
3.5 通用机场项目合作期限
第四条 前提条件
4.1 履行本协议的前提条件
4.2 前提条件的期限
4.3 前提条件的放弃
4.4 前提条件未实现
第五条 项目融资
5.1 乙方的融资责任
5.2 融资担保
5.3 甲方对融资的支持
第六条 通用机场的土地指标和土地出让
第七条 项目建设进度
7.1 首期启动资金
7.2 通用机场项目实行进度
第八条 运营和维护
8.1 通用机场项目公司经营计划及财务资料的报告
8.2 通用机场项目设施的运营和维护
8.3 运营协调委员会
8.4 审计部门的监管
8.5 履行义务
第九条 产业发展服务
第十条 通用机场项目公司的成立及股权转让的限制
10.1 通用机场项目公司成立
10.2 股权变更的限制
第十一条 政府购买服务的付费机制
第十二条 履约担保
第十三条 双方承诺
13.1 甲方的承诺
13.2 乙方的承诺
13.3 双方承诺
第十四条 保险
14.1 保险义务
14.2 需购买的险种
第十五条 守法义务及法律变更和政府行为
15.1 守法义务
15.2 法律变更和政府行为
15.3 不视为法律变更及政府行为的情形
第十六条 不可抗力
16.1 不可抗力事件
16.2 不可抗力事件发生期间各方权利和义务
16.3 不可抗力事件的解决
第十七条 甲方的监督与临时接管
17.1 甲方的监督权
17.2 通用机场项目质量管理
17.3 中期评估
17.4 甲方临时接管的权利
第十八条 违约、提前终止及终止后解决机制
18.1 违约与补偿
18.2 提前终止及解决机制
第十九条 通用机场项目移交
19.1 期满移交
19.2 移交程序
19.3 提前终止的移交
第二十条 争议解决及法律合用
20.1 争议的解决
20.2 法律的合用
第二十一条 其它
21.1 环境保护
21.2 保密条款
21.3 税收优惠
21.4 告知
21.5 协议的文字
21.6 协议的生效
21.7 协议的补充
21.8 协议的附件
签署页】
本协议由以下双方于X月X日在XX省XX市签署，以兹为证：
甲方： （盖章）乙方： （盖章）
法定代表人/授权代表：法定代表人/授权代表：