私募股权基金有限合伙协议.doc

私募股权基金有限合作协议（范本）
第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国合作企业法》（如下简称“《合作企业法》”）及有关法律、行政法规、规章有关规定，经协商一致签订本协议。
第二条 本合作企业为有限合作企业，是根据协议自愿构成额共同经营体。全体合作人原因遵守中国国家有关法律、法规、规章，依法纳税，遵法经营。
第三条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符，以法律、行政法规、规章为准。
第四条 本协议经全体合作人签订后生效。合作人按照本协议享有权利，履行义务。
第五条 本协议承诺，不以任何方式公开募集和发行基金。

第二章 合作企业名称和住所

第六条 合作企业名称：xxxx股权投资基金（该名称为暂定名，应以工商行政管理部门校准名称 为准，如下简称“本合作企业”或“合作企业”）。

第七条 住所：【 】

第三章 合作目和合作经营范围及合作期限

第八条 合作目：从事投资事业，为合作人发明满意投资回报。
第九条 合作经营范围： 受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及有关征询服务。
第十条 合作期限为 年，上述期限自合作企业营业执照签发之日起计算。全体合作人一致同意后，可以延长或缩短上述合作期限。

第四章 合作人姓名或名称及其住所、合作人性质和承担责任形式
第十一条 本合作企业合作人共【】人，其中一般合作人为【】人，有限合作人为【】人。除本协议另有规定外，未经全体合作人一致同意，不得增长或减少一般合作人数量。各合作人名称及住所等基本状况如下：
（一）一般合作人
Xxxx投资管理有限企业
住所：
证件名称：
证件号码：

（二）有限合作人
1、                      身份证
2、
3、
.
.
.
第十二条 一般合作人对合作企业债务承担无限连带责任；有限合作人对合作企业责任以其认缴出资额为限。

第十三条 经全体合作人一致同意，一般合作人可以转变为有限合作人，或者有限合作人可以转变为一般合作人，但须保证合作企业至少有一名一般合作人。
有限合作人转变为一般合作人，对其作为有限合作人期间合作企业发生债务承担无限连带责任。一般合作人转变为有限合作人，对其作为一般合作人期间合作企业发生地债务承担无限连带责任。

第五章 合作人出资方式、数额和缴付期限

第十四条 本合作企业总出资额为人民币【】 亿元。
第十五条 合作人出资方式、数额和缴付期限；
1、一般合作人出资状况

                                                                （单位：万元）

序号 合作人姓名 出资方式 认缴出资额 首期出资 占所有认缴额比例 首期出资期限 剩余出资期限 所占比例
1                
2、有限合作人出资状况 

                                                                （单位：万元）

序号 合作人姓名 出资方式 认缴出资额 首期出资 占所有认缴额比例 首期出资期限 剩余出资期限 所占比例
1                

第十六条 作为合作企业之资本，合作协议签字之日起【15】个工作日内，各合作人应向合作企业缴纳其认缴出资30%，即为首期出资。

第十七条 后期出资按照资产管理企业指令拨付，所有出资应自合作协议签订之日起24个月内所有付清。假如合作人不能按规定缴纳首期出资，则该合作人应赔偿其他合作人因合作企业不能设置之损失，损失包括但不限于合作企业开办费用及按一年期银行贷款利率计算其他合作人已出资资金成本；假如合作人不能准时缴纳后期出资，则履行出资义务其他合作人有权以该投资人前期实际出资额70%最为投资股本，重新计算合作各方之间出资比例。

第六章 利润分派、亏损分担方式

第十八条 合作企业利润，有合作人按如下方式分派：
1、对于合作企业获得项目投资收益，一般合作人将获得收益提成，比例为合作企业投资收益总额20%；
合作企业投资收益总额中出一般一般合作人受益提成之外部分，由所有合作人根据实缴出资额按比例分享。
2、计提措施：合作企业平均年收益率为到达6%时，所有合作人按权益比例分派受益；合
伙企业年平均收益率到达并超过6%（含）时，一般合作人方可按如下现金流分派次序中确定原则提取受益提成。
现金流分派次序：本合作企业自设置之日起三年后 不再进行循环投资，资本回收账户现金按下列次序分派：
 （1）有限合作人按原始出资额取回出资；
（2）一般合作人按出资额取回出资；
（3）有限合作人按原始出资额取回6%/年门槛受益；
（4）一般合作人按原始出资额取回6%/年门槛受益；
（5）本合作企业收益率超过了6%/年时，一般合作人可以按照基金总收益20%提取收益提成，剩余80%收益由所有合作人按照权益比例分派。

3、分派时间：本合作企业对每年度（本合作企业营业执照签发之日起一年时间为一种年度，如下同）已实现并收回利润所有进行分派，每年度分派一次利润；假如代表三分之二以上表决权合作人表决通过后，可以在其他时间进行分派。
4、合作人违反本协议约定未按期缴纳出资，合作企业在向其分派利润和投资成本时，有权扣除其逾期交付出资、违约金等费用。假如其应分派利润和投资成本局限性以局限性上述款项，应当补缴出资并补交上述费用。

第十九条 合作企业费用
合作企业应直接承担费用包括与合作企业之设置、运行、终止、解散、清算等有关下列费用：
1、支付给资产管理企业管理费用；
2、开办费；
3、合作人会议费用；
4、托管机构发生托管费；
5、合作企业年度审计所发生审计费；
6、必要媒体费用；
7、合作企业自身发生地与投资业务及投资项目无关其他律师费和征询费等。

合作企业费用由合作企业支付，并在所有合作人之间根据其实缴出资额按比例分派。
作为资产管理企业对合作企业提供管理及其他服务对价，各方同意合作企业在其存续期间
应按下列规定相资产管理企业支付管理费；
 投资期间按照合作企业承诺总出资额2%收取年度管理费用，培育期和回收期内按投资项目尚未退出下灌木投资成本2%收取年管理费；假如回收期延迟一年，则管理费按投资项目尚未退出投资成本1%收取年管理费。
   管理费每六个月收取一次，初次管理费支付，由本合作企业与设置后五个工作日内支付给资产管理企业；后期支付时间是在上次支付后来延六个月前五个工作日之内。

第二十条 本合作企业发生亏损时债务承担：
1、一般合作人岁合作企业债务承担无限连带责任；
2、有限合作人对合作企业债务以其认缴出资额为限承担责任；
3、合作财产局限性以清偿债务时，债权人可以规定一般合作人以其所有所有财产清偿。
第二十一条 有限合作人自身财产局限性以清偿其与合作企业无关债务，该合作人可以以其从合作企业中分获得收益用于清偿；债权人也可以依法祈求人民法院强制执行该合作人在合作企业中财产份额用于清偿。
 人民法院强制执行有限合作人财产份额时，应当告知全体合作人。在同等条件下，其他合作人有优先购置权。

第七章 合作事务执行

第二十二条 本合作企业由一般合作人执行合作事务。执行合作事务合作人（如下简称“执行合作人”）对外代表合作企业。
第二十三条 全体合作人对本合作企业事务执行以及执行合作人选择产生方式等事项约定如下：
1、由执行合作人xxx投资管理有限企业委派x x 负责详细执行合作事务，执行合作人保证其委派代表独立执行有限合作事务并遵守本协议约定。
2、本合作企业同步委托执行合作人xxx投资管理有限企业作为资产管理管理企业负责提供资产管理和投资征询服务，资产管理企业并负责对合作企业进行管理，对投资过程进行监督、控制。本合作企业成立后，应与资产管理企业签订委托管理协议。
3、有限合作人有权对合作企业经营管理提出提议。执行合作人执行下列事务必须按照如下方式处理：
（1）对于拟投资项目，必须获得本合作企业投资决策委员会（有关本合作企业投资
委员会构成、职权等见本协议第【三十二】条有关规定）过半数通过后，方可进行投资。
（2）出法律、法规和本协议另有规定外，合作企业进行与投资项目有关对外划款、转账均应按照投资决策委员会决定处理。
4、不参与执行事务合作人有权监督执行合作人执行合作事务，检查其执行合作企业事务状况。
5、执行合作人不按照本协议或者全体合作人决定执行事务，其他合作人有权督促执行合作人改正。

第二十四条 执行合作人权限：
1、执行合作企业平常事务，办理合作企业经营过程中有关审批手续。
2、负责合作企业与资产管理企业之间资产管理协议签订，通过签订资产管理协议由资产管理企业对合作企业财产进行管理。
3、代表合作企业与资金托管银行签订资金托管协议。
4、代表合作企业签订其他合作协议，负责协议履行。
5、代表合作企业对各类股权投资项目进行管理，包括但不限于负责合作企业投资项目筛选、调查及项目管理等事务。
6、代表合作企业处理、处理合作企业波及多种争议和纠纷。
7、【其他】
第二十五条 执行合作人可独立决定更换其委派代表，但更换时应书面告知合作企业，并办理对应企业变更登记手续。合作企业应将执行事务合作人代表变更状况及时告知有限合作人。

第二十六条 不执行合作事务合作人有权监督执行合作人执行合作事务状况，有权监督合作企业资产及账户，包括有权聘任外部审计单位对合作企业资金及账户，包括有权聘任外部审计单位对合作企业财务状况和经营成果进行审计，有关费用由该不执行合作事务合作人自行承担。
 执行合作人应当按季度向其他合作人汇报事务执行状况以及合作企业财务状况和经营成果，其执行合作事务所产生利润归全体合作人构成。合作人会议根据有关法律、法规规定和本协议约定对本合作企业事项作出决策。
第二十八条 合作人会议分为定期会议和临时会议，由执行合作人负责召集和主持。召开合
 伙人会议，应当提前7日告知全体合作人，并将会议议题及表决事项告知全体合作人。定期会议每年至少召开一次；经一般合作人或代表有限合作人实际出资额30%以上有限合作人提议，可召开临时会议。

第二十九条 合作人按照合作人会议有关规定对合作企业有关事项作出决策，合作人会议由全体合作人按照表决时各自实缴出资比例行使表决权，合作人会议作出决策必须经代表过半数表决权合作人通过，但法律另有规定或本协议另有约定除外。

第三十条 合作企业事项处理方式

合作人会议由全体合作人构成，是本合作企业最高权力机构。合作人会议行使职权，包括但不限于：
1、决定本合作企业存续时间；
2、决定本合作企业增长或减少承诺资本总额；
3、决定本合作企业合作协议修改；
4、决定本合作企业解散及清算方案；
5、同意与资产管理企业《委托管理协议》及修改；
6、同意资产管理企业确定基金投资决策管理条例；
7、决定本合作企业财务审计机构、法律顾问；
8、决定本合作企业分派方案；
9、评估资产管理企业业绩体现。

合作人会议所作上述决策必须经代表实际出资额三分之二以上表决权合作人通过。

第三十一条 一般合作人不得自营或者同他人合作经营与本合作企业相竞争业务；有限合作人可以自营或者同他人合作经营与本合作企业相竞争业务。
 除经全体合作人一致同意外，一般合作人不得同本合作企业进行交易。有限合作人可以同本合作企业进行交易。

第三十二条 本合作企业设置投资决策委员会，投资决策委员会按照本协议约定行使权利和履行义务。投资决策委员会由【5】名委员构成，其中由有限合作人选举【2】名委员，由资
产管理企业委派【2】名委员，其他【1】名委员由合作企业选聘外聘专家担任（外聘专家应具有会计专业或法律专业知识背景）。
投资决策委员会决策职权范围包括：
1、处分合作企业不动产。
2、转让或者处分合作企业知识产权和其他财产权利。
3、聘任合作人以外人担任合作企业经营管理人员。
4、制定合作企业利润分派方案。
5、决定合作企业资金划转。
6、选择确定投资项目，对资产管理企业提交投资方案进行表决。
7 、[其他]

投资决策委员会工作程序如下：
1、投资决策委员会按照一人一票方式对合作企业事项 作出决策。除本协议另有约定外，投资决策委员会作出决策应获得超过半数委员通过。
2、投资决策委员会每季度召开一次会议，由执行合作人负责召集和主持。执行合作人可以提议召开临时会议。
3、投资决策委员会对合作企业事项作出决策后，由资产管理企业负责办理详细事务。
4、[其他]
投资项目决策原则为：
1、所有投资项目须经投资决策委员会审查同意。
2、一般项目你：经投资决策委员会三分之二以上委员同意，形成投资决策，交资产管理企业贯彻执行。
3、特殊项目：单笔投资金额超过募集总额20%以上重大投资项目，须经投资决策委员会所有委员一致同意，交资产管理企业贯彻执行。

第八章 有限合作人和一般合作人互相转变及其权利义务

第三十三条 一般合作人被依法认定为无民事行为能力人或者限制行为能力人，经其他合作人一致同意，可以依法转为有限合作人。

第三十四条 一般合作人转变为有限合作人，或者有限合作人转变为一般合作人，应当经全
体合作人一致同意。

第三十五条 有限合作人如违反合作协议约定参与经营管理，视为一般合作人，与一般合作人一起对合作债务承担无限连带责任。
第三十六条 有限合作人转变为一般合作人，对其作为有限合作人期间有限合作企业发生地债务承担与一般合作人同样责任。

第三十八条 有限合作人权利

1、参与或委托代表参与合作人会议并依出资额行使表决权；
2、有权自行或委托代理人查阅会议记录，审计财务会计报表及其他经营资料；
3、有权理解和监督有限合作企业经营状况并提出意见；
4、收益分派权；
5、出资转让权；
6、在一般合作人对合作企业导致重大损失或资产管理企业重要人员变动时强制一般合作人退伙。

第三十九条 有限合作人义务：

1、有限合作人对合作企业责任以认缴出资额为限。
2、按照本协议约定条件和方式准期足额缴付出资。如有限合作人对合作企业出资不能按期缴纳到位，按照本协议第[十七]条中有关约定承担违约责任，包括但不限于对应调整各合作人之间权益比例。
3、除本协议明确规定权利和义务外，有限合作人不得参与及干预合作企业正常经营管理。
4、保密义务：有限合作人仅将一般合作人向有限合作人所提供一切信息资料用于合作企业有关事务，不得向第三方公开或用于与合作企业无关商业活动（包括但不限于与一般合作人由利益冲突商业事务）。一般合作人有权以自己名义或以合作企业名义对违反保密义务有限合作人追究法律上责任。
5、有限合作人不参与合作企业经营管理。
 第四十条 有限合作人未经授权以合作企业名义与他人进行交易，给合作企业或者其他合作人导致损失，该有限合作人应当承担赔偿责任。
第四十一条 有限合作人不执行合作事务，不得对外代表合作企业。
有限合作人下列行为，不视为执行合作事务：
1、参与决定一般合作人入伙退伙；
2、对企业经营管理提出提议；
3、参与选择承接合作企业审计业务会计师事务所；
4、获取经审计合作企业财务会计汇报；
5、对波及自身利益状况，查阅合作企业财务会计账簿等财务资料；
6、在合作企业中利益受到侵害时，向有责任合作人主张权利或者提起诉讼；
7、执行事务合作人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业利益以自己名义提起诉讼；
8、依法为本企业提供担保。

第九章 合作企业托管

第四十二条 合作企业成立后，委托托管机构进行托管，通过托管机构对本合作企业资产管理和对资产企业监督，以保证合作企业资金安全。合作企业向托管机构支付托管费用。托管机构由执行合作人选择确定。详细托管措施和条件以合作企业成立后与托管机构签订托管协议为准。
第四十三条 全体合作人应将其对本合作企业出资转入托管机构为本合作企业在银行开立账户。合作人将其资金转入上述账户后，视为其已缴纳对本合作企业认缴该部分出资。

第四十四条 托管机构义务

1、以合作企业名义设置银行账户等为合作企业资产账户，执行资产管理企业投资指令，负责合作企业名下资金往来，根据资产管理企业规定保管合作企业资产投资有关实物证券；
2、复核、审查管理合作企业投资汇报，按规定制作有关账册并与资产管理企业查对；
3、出具合作企业业绩和合作企业托管状况汇报；
4、保留合作企业会计账册、报表和记录等；
5、根据资产管理企业指令或有关规定向合作人支付投资收益；
6、资产管理企业因过错导致基金财产损失时，代表合作企业向资产管理企业追偿。

第十章 入伙与退伙

第四十五条 信合作人入伙，应依法签订书面入伙协议。签订入伙协议时，原合作人应当向新合作人如实告知原合作企业财务状况和经营成果。入伙新合作人与原合作人享有同等权利， 承担同等责任。新入伙有限合作人对入伙前合作企业债务以其认缴出资额为限承担责任。新入伙一般合作人对入伙前合作企业债务承担无限连带责任。

第四十六条 有下列情形之一，合作人可以退伙：
1、本协议约定退伙事由出现；
2、经全体合作人一致同意；
3、发生合作人难以继续参与合作事由；
4、其他合作人严重违反本协议约定义务；
5、合作企业合计亏损超过总出资额50%时，有限合作人可以退货。
 有限合作人退伙应当提前30日告知其他合作人。私自退伙，应当赔偿由此给其他合作人导致损失。
除非发生不可抗力乐意或进入解散、清算程序，一般合作人不得退伙。

第四十七条 合作人有下列情形之一，经其他合作人一致同意，可以决策将其出除名：

1、未按照本协议履行出资义务；
2、因故意或重大过错给合作企业导致重大损失；
3、执行合作事务时有不合法行为；
4、发生本协议约定事由。
合作人存在上述情形，还应当赔偿由此给其他合作人导致损失。

对合作人除名决策应当书面告知被除名人。被除名人接到除名告知后，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决有异议。可以自接到除名告知之日起30日内，根据本协议有
关争议处理规定处理。

第四十八条 一般合作人退伙后，对基于其退伙前原因发生地合作企业债务，承担无限连带责任；退货时，合作企业财产少于合作企业债务，该退伙人应当根据本协议第[二十]条规定分担亏损。有限合作人退伙后。对基于退伙前原因发生本合作企业债务，以其退伙时从本合作企业中取回财产承担责任。

第四十九条 作为有限合作人自然人死亡、被依法宣布死亡或者作为有限合作人法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法获得该有限合作人在本合作企业中资格。
 合作人向本合作企业其他合作人转让出资份额，应当在30日内告知其他所有合作人，并在30日内办理工商登记手续。合作人向本合作企业以外人转让出资份额，应当获得其他合作人过半数通过。经合作人同意转让出资份额，在同等条件下，其他合作人有优先购置权。

第五十条 合作人退伙或被除名，由会计师事务所对该名合作人退伙或被除名时合作企业净资产进行评估。对于评估后合作企业净资产按照该名合作人在合作企业出资比例予以退还。承担资产评估工作会计师事务所由执行合作人选择确定，并由执行合作人代表代表合作企业与其签订评估协议。评估费用由退伙或被除名合作人承担。合作人退货时其在合作企业中尺寸份额以货币方式退还，但全体合作人一致同意除外。合作人退伙或被除名时，对其他合作人负有赔偿责任，其他合作人有权在向其退还财产之前扣除对应应赔偿款项。

第十一章 保密规定

第五十一条 本合作企业有关所有文献，包括但不限于合作企业与他人签订协议、合作企业项目投资计划、财务会计汇报等，均属于合作企业机密资料。任何人不得对外公开或者基于与执行合作企业有关事务无关目使用该等文献。

第五十二条 除依法应当公开信息或者根据司法程序规定应当向有关机构提供信息之外，任何人均不得通过正式和非正式途径向外披露合作企业有关信息、合作企业投资项
目状况等任何信息。拟公开被披露信息在公开披露之前应予以保密，不得向他人泄露。

第二十章 争议处理措施
第五十三条 各合作人履行本协议发生争议，应通过协商或者调解处理。合作人不愿通过协商、调解处理或者通过协商、调解不成，按照如下规定处理：因本协议引起或与本协议有关任何争议，均提请[ ]仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局，对本协议各方均有约束力。

第十三章 合作企业解散与清算

第五十四条 合作企业有下列情形之一，应当终止并清算：
1、合作期限届满，合作人决定不再经营；
2、合作协议约定解散事由出现；
3、全体合作人决定解散；
4、合作人已不具有法定人数满30天；
5、合作协议约定合作目已经实现或者无法实现；
6、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
7、法律、性质法规规定其他原因。

第五十五条 合作企业清算措施应当按照《合作企业法》规定进行清算。
合作企业解散后，由清算人对合作企业财产债权债务进行清理和结算，处理所有尚未了结事务，还应当告知和公告债权人。经全体合作人过半数同意，可以自合作企业解散事由出现后十五日内指定一种或者数个合作人，或者委托第三人，担任清算人。

清算人重要职责如下：
1、清理合作企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
2、处理与清算有关合作企业未了结事务；
3、清缴所欠税款；
4、清理债权、债务；
5、处理合作企业清偿债务后剩余财产；
6、代表企业参与诉讼或者仲裁活动。
清算期间，合作企业存续，不得开展与清算无关经营活动。

合作企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定赔偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后剩余财产，按照各合作人出资比例进行分派。

第五十六条 清算结束后，清算人应当编制清算汇报，经全体合作人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算汇报，申请办理合作企业注销登记。

第十四章 不可抗力

第五十七条 不可抗力

1、假如本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议下所有或部分义务，该义务履行在不可抗力事件阻碍其履行期间应予中断。
2、声称受到不可抗力事件影响一方应尽量在最短时间内通过书面形式将不可抗力事件发生告知其他合作人，并在该不可抗力事件发生后15日内向其他合作人提供有关此种不可抗力事件及其持续时间合适证据及协议不能履行或者需要延期履行书面资料。声称不可抗力事件导致其对本协议履行在客观上成为不也许或不实际一方，有责任尽一切合理努力消除或减轻不可抗力事件影响。
3、不可抗力事件发生时，各合作人应立即通过友好协商决定怎样执行本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后，全体合作人须立即恢复履行各自在本协议项下各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使协议任何一方丧失继续履行协议能力，则全体合作人可协商解除协议或临时延迟协议履行，且遭遇不可抗力一方无需为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力，不能免除责任。
4、本协议所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制，无法预料或虽然可预料到也不可防止且无法克服，并于本协议签订日之后出现，使该方对本协议所有或部分履行在客观上成为不也许或不实际任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争（不管曾否宣战）、动乱、罢工，政府行为或法律规定等。
第十五章 违约责任

第五十八条 合作人违反本协议，应当依法承担违约责任。
第五十九条 执行合作人违反本协议规定，给其他合作人导致损失，应当赔偿其他合作人损失。
第六十条 合作人逾期缴纳其认缴出资，每逾期1日，应当向其他合作人支付4‰违约金，并承担赔偿义务；逾期超过180日，其他合作人有权将其 除名。

第十六章 其他事项
第六十一条 本协议一式[ ]份，合作人各持一份，并报合作企业登记机关一份。每份具有同等法律效力。
第六十二条 本协议附件为本协议不可分割构成部分，与本协议具有同等法律效力。
第六十三条 本协议未约定或者约定不明事项，由合作人协商决定；各合作人协商后，可以签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。协商不成，根据有关法律、行政法规规定处理。
第六十四条 本协议履行过程中，假如国家或地方颁布新有关法律法规或修订有关规定，本协议按照新法律法规规定进行修订，假如出现冲突、争议或者分歧，应当按照公平原则处理。

[签订页]
本协议由如下各方于[ ]年[ ]月[ ]日签订：