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北京岩土工程有限公司 章 程 二 O 一年十二月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和经营范围 第三章 注册资本及出资比例 第四章 股东的权利和义务 第五章 股东会 第六章 董事会 第七章 监事 第八章 经营管理机构 第九章 董事、监事和高级管理人员的任职资格与义务 第十章 财务会计、税务和审计 第十一章 利润分配 第十二章 劳动工资 第十三章 合并和分立 第十四章 期限、终止和清算 第十五章 通知和公告办法 第十六章 章程修改 第十七章 附则 第一章 总 则 第一条 根据中华人民共和国公司法和有关法律、法规的规定，北京岩土工程有限公司全体股东经友好协商，共同制定本章程。第二条 公司住所：武汉市武汉经济技术开发区*3 路 1 号东合中心 A 座。第三条 合资各方：合资一方：*设计研究院有限公司（以下简称*院股东）。法定地址：武汉市武汉经济技术开发区*3 路 1 号东合中心 A 座。法定代表人：叶惠成，该公司董事长。合资其他方：姓名：程旭东，身份证号码：420300196210052098，住所:武汉市汉阳区车城南路 30 号 2 栋1 单元 301 号；姓名：欧阳光华，身份证号码：420300196605202038，住所:十堰市张湾区公园路 89 号 10栋 1 单元 206 号；姓名：程度玲，身份证号码：340803196211202314，住所:佛山市南海区桂城街道南新一路22 号 1 幢 2 楼；姓名：黄显贵，身份证号码：42272619760210141X，住所:武汉市汉阳区车城南路 30 号 姓名：刘朝晖，身份证号码：420300195608012032，住所:十堰市张湾区东岳路 68 号 7 栋 1单元 303 号；（以上各股东简称“自然人股东”）第四条 公司的组织形式为有限责任公司。公司以全部法人财产，依法自主经营、自负盈亏。董事长为公司的法定代表人。第五条 公司股东以其出资额为限对公司享有权利并承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第六条 公司不得成为其他营利性组织的无限责任股东。第七条 本章程经公司董事会通过并经工商行政管理部门核准登记后，即具有法律效力，是公司的行为准则，对公司、公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员具有约束力。第二章 经营宗旨和经营范围 第八条 公司经营宗旨 在完善公司法人治理结构、创建有效激励机制的基础上，内抓管理，外拓市场，全面提高市场竞争力，实现可持续发展。第九条 公司经营范围 岩土工程（勘察、设计、咨询监理、治理）；工程测量;工程总承包；工程项目管理；地基与基础工程施工。第十条 公司根据业务发展的需要和自身发展能力，经股东会决议并报政府有关部门批准，可以调整经营范围。第三章 股份和注册资本 第十一条 公司的注册资本为人民币 300 万元，其中：*院股东出资 75 万元，以现金方式出资，占注册资本的 25%；其他自然人股东合计出资 225 万元，均以现金方式出资，占注册资本的 75%。自然人股东出资额及股比分别如下：程旭东，出资 75 万元，占总股本的 25.0%；欧阳光华，出资 37.5 万元，占总股本的 12.5%；程度玲，出资 37.5 万元，占总股本的 12.5%黄显贵，出资 37.5 万元，占总股本的 12.5%刘朝晖，出资 37.5 万元，占总股本的 12.5%全体股东均须在公司成立之日起两年内全额出资到位,在公司设立时各股东出资不低于其认购出资额的 1/3。第十二条 公司经董事会提议，股东会特别决议通过，可以增加注册资本。增资方案按股东会根据届时另行规定的方式处理。第十三条 公司可以减少注册资本，但减少后的公司注册资本不得低于法定最低注册资本要求，并且必须经股东会特别决议同意后，按法定程序进行。第十四条 自然人股东不得对外转让其出资，自然人股东之间原则上也不可以相互转让其出资。经股东会同意自然人股东及*院股东转让的出资，由公司内部骨干员工并取得注册岩土工程师或一级注册结构师资格，按经中介机构对公司净资产评估结果作价购买。自然人股东脱离公司（包括但不限于辞职、被辞退、法定退休等不在公司工作的情形）时，其所持公司的股份须全部退出，由股东会同意的其他自然人股东或公司内部职工，按经中介机构对公司净资产评估结果作价购买。第十五条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第四章 股东的权利和义务 第十六条 公司出资人为公司股东。第十七条 公司股东享有下列权利：1、出席或委托代理人出席股东会，并行使表决权；2、依法律、法规及本章程规定转让其所持有的出资；3、对公司的经营状况、财务状况、遵纪守法状况进行监督、检查、咨询，提出批评和建议；4、查阅公司章程、股东会记录、纪要和会计报告；5、按出资比例取得红利；6、公司终止后依法取得公司剩余财产；7、法律及本章程授予的其他权利。第十八条 公司股东履行下列义务：1、遵守公司章程；2、以其出资比例和出资方式缴纳股金；3、以其出资额为限对公司债务承担责任；4、维护公司合法权益，支持公司董事会、总经理实现经营目标；5、在公司办理注册登记手续后，股东不得抽回出资；6、法律、法规及本章程规定由股东承担的其他义务。第五章 股 东 会 第十九条 公司设股东会。股东会是公司的最高权力机构。第二十条 股东会行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；4、审议批准董事会的报告；5、审议批准监事会的报告；6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；8、对公司增加或者减少注册资本作出决议；9、对股东向股东以外的人转让出资作出决议；10、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；11、修改公司章程；12、法律、法规赋予股东会的其他权利。第二十一条 股东会分为股东年会和临时股东会，股东年会每年召开一次，在每个会计年度终结后六个月内召开。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事，可以提议召开临时股东会。第二十二条 股东会会议由董事会负责召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持。召开股东会，应当于会议召开十五日前通知全体股东。第二十三条 股东可委托代理人出席股东会，代理人应当向公司提交授权委托书，并在授权范围内行使表决权。第二十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。普通决议由代表二分之一以上的表决权的股东的同意方为通过。特别决议由代表三分之二以上的表决权的股东的同意方为通过。第二十五条 除下列事项须由股东会特别决议通过外，其他事项均由股东会普通决议通过：1、增加或者减少注册资本；2、公司的合并、分立、变更公司形式或解散；3、修改公司章程；4、本章程规定应由特别决议通过的其它事项。第二十六条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。股东会决议的内容不得违反法律、法规及本章程的规定。第二十七条 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第六章 董事会 第二十八条 公司设董事会。董事会是公司的经营决策机构，向股东会负责并报告工作。第二十九条 董事会由 3 名董事组成，其中：*院股东推荐 1 名，自然人股东推荐 2 名。董事由股东会选举和罢免。第三十条 董事会行使下列职权：1、负责召集股东会，并向股东会报告工作；2、执行股东会的决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制订公司的年度财会预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或者减少注册资本的方案；7、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；8、决定公司内部管理机构的设置；9、聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项；10、制定公司的基本管理制度；11、本章程或股东会授予的其他职权。第三十一条 董事会设董事长 1 名。董事长原则上由*院推荐的董事（*院集团付总经理以上）担任。第三十二条 董事长行使下列职权：1、主持股东会和召集、主持董事会会议；2、检查董事会决议的实施情况；3、遇有战争、重大自然灾害或突发性事件时，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但该裁决和处置应符合公司利益，并须于事后向董事会及股东会报告；4、行使法定代表人的职权；5、本章程或董事会授予的其他职权。董事长因故不能履行职权时，由董事长指定其他董事代行其职权。第三十三条 董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第三十四条 董事会会议每年至少召开两次，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事。董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事召集和主持。三分之一以上董事提议，可以召开董事会会议。第三十五条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经出席会议董事的过半数通过。第三十六条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明授权范围，代为出席会议的董事应在授权范围内行使授权董事的权力。第三十七条 董事会应当对会议所议事项做成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。第三十八条 董事应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。董事违反法律、法规和本章程的规定，给公司造成损害时，应当负赔偿责任。第七章 监事 第三十九条 鉴于公司规模不大，不设监事会。由股东会在自然人股东中推选产生一名监事，对董事会及其成员、总经理及其他高级管理人员的经营管理行为进行监督。第四十条 监事由股东会选举和罢免，每届任期三年，任期届满，连选可以连任。第四十一条 监事向股东会负责并报告工作，其职权如下：(一)检查公司财务；(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；(五)向股东会会议提出提案；(六)依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(七)本章程和法律规定的其他职权。第四十二条 监事列席董事会会议。监事行使职权时，聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用，由公司承担。第四十三条 监事应当依照法律、法规及公司章程的规定，忠实履行监督职责，维护公司利益，不得利用其在公司中的地位和职权谋取私利。第八章 经营管理机构 第四十四条 公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司内部实行逐级聘用制。第四十五条 公司设总经理 1 名，副总经理(总工程师)1-2 名。总经理由董事会聘任和解聘。副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。总经理每届任期三年，总经理可以连聘连任。第四十六条 总经理对董事会负责，执行董事会的各项决议，全面负责公司的日常业务和经营管理。副总经理(总工程师)协助总经理工作。第四十七条 总经理行使下列职权：1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、拟定公司内部管理机构设置方案；4、拟定公司的基本管理制度；5、制定公司的具体规章；6、提请董事会聘任或解聘公司副总经理(总工程师)、财务负责人；7、聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；8、拟定公司职工的工资、福利方案，决定公司职工的聘用和解聘；9、决定对公司职工的奖惩事项；10、依照法律、法规及本章程的规定应当由总经理行使的其他职权。非董事经理列席董事会会议。第四十八条 副总经理(总工程师)行使下列职权：1、协助总经理做好管理工作；2、章程规定及董事会授予的其它职权。第四十九条 总经理行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议或超越职权范围。总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况，并保证该报告的真实性。第五十条 总经理、副总经理(总工程师)及其他高级管理人员如有营私舞弊或严重失职行为或任何触犯刑法的行为，经董事会决议，可以书面通知方式随时撤换或解聘。第九章 董事、监事和高级管理人员的任职资格与义务 第五十一条 担任本公司董事、监事和高级管理人员者，必须具有民事权利能力和民事行为能力的自然人。第五十二条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事和高级管理人员：1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；2、因犯贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被夺政治权利，执行期满未逾五年；3、担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，并对该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；4、担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；5、被有关主管机构裁定违反公司、证券法规，涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；6、因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；7、个人所负数额较大的债务到期未清偿；8、国家公务员；9、法律、行政法规规定不能担任企业管理人员的情况。公司违反前款规定选举、聘任、委派董事、监事、总经理和其他高级管理人员的，该选举、聘任、委派无效。第五十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当自觉履行对公司的勤勉、忠实义务。第十章 财务会计、税务和审计 第五十四条 公司应当依照国家的法律法规、颁布的会计准则建立本公司的财务会计制度。第五十五条 公司的会计年度采取公历年制，从每年的一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。公司第一个财务年度应从签发营业执照日起至同年十二月三十一日止。公司最后一个财务年度从终止当年的一月一日起至终止之日结束。公司采用权责发生制和借贷记账法记账。以人民币为记账本位币。第五十六条 公司应将在每一会计年度终了时编制财务会计报告，报董事会通过，并按财政部、国家统计局的规定向有关部门和各股东报送报表。财务报告应当包括下列财务报表及附属明细表：1、资产负债表；2、损益表；3、现金流量表；4、利润分配表；5、财务情况说明书及附表。第五十七条 公司执行国家税收政策、法律、法规，依法缴纳税金。第五十八条 公司实行内部审计制度，配备审计人员，对公司财务收支和经济活动进行监督，向董事会负责并报告工作；公司年度经营状况由公司聘请有资格的审计或者会计师事务所进行审计，审计结果要报告董事会、监事和所有股东。第十一章 利润分配 第五十九条 公司缴纳税金后的利润，按照以下顺序分配：1、弥补以前年度亏损；2、提取法定公积金；3、提取法定公益金；4、提取任意公积金；5、分配利润。第六十条 法定公积金按税后利润的百分之十提取，但法定公积金累计提取额超过公司注册资本百分之五十以上时，可不再提取。法定公益金按税后利润的百分之五提取，任意公积金提取与否、提取比例，由股东会视具体情况确定。第六十一条 公司税后利润的留存比例与分配比例，除法律有特别规定外，由董事会根据公司经济效益及业务发展需要制订方案，经股东会决议后执行。第六十二条 公司的盈余公积金和资本公积金可经股东会决议，用于弥补亏损，扩大公司生产经营或者转增公司资本。第十二章 劳动工资 第六十三条 公司执行国家有关劳动工资和劳动保险的法律、法规，自主决定定员编制和年度工资总额，实行全员劳动合同制。第六十四条 公司可参照*院股东或地方政府有关规定根据需要和录用条件自主招工，择优录取。公司职工的工资结构和待遇，根据公司具体情况，由公司总经理拟定方案，经董事会确定后执行。公司有权对违反公司制度的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重的，公司可根据有关规定解除劳动合同。第六十五条 公司根据经营特点和经济效益实行以按劳分配为主、多种分配方式并存的灵活多样的分配制度。在坚持工资总额的增长幅度不超过经济效益的增长幅度、职工实际平均收入的增长幅度不超过劳动生产率增长幅度的前提下，逐步提高职工的收入水平。第六十六条 公司执行国家规定的有关劳动管理、工资福利、社会保障等制度。第十三章 合并与分立 第六十七条 公司的合并与分立经董事会通过议案后，由股东会作出决议。并向工商行政管理机关办理变更、注销或设立登记。第六十八条 公司合并或分立方案被通过后，应在法定的时间内向债权人发出通知和公告，若债权人提出异议，公司应清偿债务或者提供相应的担保，不清偿债务或未提供相应担保的，公司不得合并或分立。第六十九条 公司需要减少注册资本时，必须依法通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或提供相应担保。第七十条 公司增加或减少注册资本，必须依法向公司登记机关办理变更登记手续。第十四章 期限、终止和清算 第七十一条 公司经营期限为 15 年，自公司营业执照签发之日起计算。第七十二条 公司因不能清偿到期债务、被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、债权人、有关机关及专业人士组成清算组，对公司进行破产清算。第七十三条 公司有下列情形之一的，可以解散：1、合营期满；2、股东会决议解散；3、因公司合并或分立需要解散；4、其他需要解散的情形。第七十四条 公司因前条第 1、2 项规定解散的，应当在十五日内成立清算组，清算组由股东组成。第七十五条 公司因违反法律、法规被依法撤销的，由有关机关组织股东、相关政府部门及专业人士组成清算组，进行清算。第七十六条 清算组在清算期间行使下列职权：1、清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；2、通知或公告债权人；3、处理与清算有关的公司未了结的业务；4、清缴所欠税款；5、清理债权、债务；6、处理公司清偿债务后的剩余财产；7、代表公司进行民事诉讼活动。第七十七条 经清算的公司财产在优先拨付清算费用后，按下列顺序清偿公司债务：1、所欠职工工资和社会保险费用；2、所欠税金；3、银行贷款及其他债务；4、按股东持股比例分配剩余财产。第七十八条 公司决定解散时，不得从事与清算无关的经营活动，任何人未经清算组同意不得处理公司财产。第七十九条 公司终止、清算时，成立清算组并发布终止公告；清算组的职权以及公司债权债务、剩余财产的处理均按有关法律、法规办理。第八十条 公司被依法宣告破产时，根据法定破产程序清算。第十五章 通知和公告办法 第八十一条 公司对债权人的公告通知，应登载于有关部门指定的报刊上。第八十二条 股东、董事、监事与公司之间的通知及其他文件的送达可以采取传真、直接送达或邮寄方式，邮寄送达应当用挂号邮件。第十六章 章程修改 第八十三条 公司根据需要可修改本章程，修改后的章程不得与法律、法规相抵触。第八十四条 对公司章程的如下修改，需经政府有关部门的批准：1、变更公司名称；2、增加或减少公司注册资本；3、变更、扩大或缩小公司的经营范围。第八十五条 修改公司章程，应按下列程序：1、由董事会通过修改章程提议；2、将上项内容通知股东，并召开股东会，由股东会通过修改章程决议；3、依股东会通过的修改公司章程的决议，拟定公司章程修改方案；4、将修改后的公司章程草案提交股东会决议通过。第十七章 附 则 第八十六条 本章程解释权属股东会。公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第八十七条 本章程一式十五份，公司及各位股东各持一份，其余九份备用。股东签章：*设计研究院有限公司 自然人股东 授权代表：姓名：2006 年 月 日 2010 年 月 日 0 万 U 豆体验卡 卡号：50D890668267e3349e33 密码：686d03401eefba96faba 奖品名称：500 万 U 豆体验卡 卡号：50De7a00c543af387fc0 密码：b26488ce65abc1787202 奖品名称：500 万 U 豆体验卡 卡号：50Dbac638 85c802fd52e 密码：3d1c344384327b85efff 奖品名称：500 万 U 豆体验卡 卡号：50Dd97f0765bdf6998a3 密码：48db1c14e42a2b321fac 奖品名称：500 万 U 豆体 50D61 215eb41ae3cc919 密码：25bffae5346e7b7d2548 奖品名称：100 万 U 豆体验卡 卡号：10D1cab621456ab278ab 密码：709f65f32865af2559c2 奖品名称：100 万 U 豆体验卡 卡号：10D8f1d6a4b953f3474e 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