股权转让协议-(非上市公司).doc

上海咏华时代文化发展股份有限公司

股 权 转 让 协 议

协议编号：【 】
签订地点：【 】

转让方：上海捷斯丹股权投资管理有限公司 （以下简称“甲方”）
住所：上海市闵行区都市路2088弄151号
电话：[phone]
传真：[phone]

受让方：陶华 （以下简称“丙方”）
住所：上海市静安区襄阳北路47弄1号20楼D座
电话：[phone]
身份证号码：32021119761102341X

鉴于：
1、 上海咏华时代文化发展股份有限公司（以下简称“标的公司”）系依照中国法律在【 】
工商行政管理局注册成立并有效存续的股份有限公司，注册资本为人民币5,000，000元，总股本为5,000，000股，成立于 年 月 日，住所地为【 】，法定代表人为【 】，经营范围为在全球范围举办艺术展、购买、销售艺术画作、基金运作、策划寻找赞助、制作、销售艺术衍生品等；

2、 甲方合法持有上海咏华时代文化发展股份有限公司(以下简称“目标公司”) 200万股，占目标公司总股本的40%；

3、丙方合法持有上海咏华时代文化发展股份有限公司(以下简称“目标公司”)的125万股，占目标公司总股本的25%。

4、甲方由于自身经营策略调整需要，拟将其持有目标公司2.5%的股权向丙方转让；

5、丙方由于自身投资策略需要，表示愿意购买转让方所持有的目标公司2.5%股权；

6、 就目标公司的本次股权转让事宜，公司股东于 年 月 日在 召开股东会（董事会）会议并形成决议（“股东会决议”或“董事会决议”）；

基于以上情形，甲丙双方根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规之规定，在平等互利的基础上，经友好协商，就股权转让之事宜达成下列协议，以资共同遵守：

一、 定义
1.1除中国法律以及本协议另有规定或约定外，本协议中词语及名称的定义及含义以下列解释为准：
1.2股权：出让方因其缴付公司注册资本并具有公司股东资格而享有的中国法律和公司章程所赋予的任何和所有股东权利，包括但不限于对于公司的资产收益、重大决策和选择管理者等权利。
1.3协议签订日：双方在协议文本上签字、盖章之日。
1.4注册资本：公司股权为设立公司在登记管理机构登记的公司资本总额，应为股东认缴的全部出资额。

二、先决条件

各方特此确认，受让方依据本协议第5.1条向转让方支付转让价款，各方签署和履行本协议规定的任何义务，均以下述事项的全部成就或者取得各方的合理认可为先决条件：

2.1 依据中国法律、法规、其他相关规定和目标公司的章程，转让方转让其股权是合法、有效的；目标公司股东会（或董事会）一致通过决议批准本次股权转让；
2.1.1 公司的注册资本金来源合法且已足额到位，相关的验资、工商注册、税务登记、法人代码登记等手续齐全且合法；

2.1.2 目标公司原股东、经营者及其他相关人员均未以目标公司名义对外设置任何担保事项，也未设置任何债务或第三方权益主张，也不存在其它可能使目标公司承担任何义务的情形；

2.1.3 目标公司自成立时起至在完成本次股权变更工商登记前未从事任何非法经营活动；

2.1.4 目标公司现除所列债务清单之外，无任何其它债务，公司相关财物帐册资料齐全，所有印章、发票、证照、合同或协议、报告、批文、会议记录、决议等文件资料保存完整；

2.1.5 目标公司不存在任何欠税、欠费情形。

2.2 各方应尽其最大努力合作，以确保第2.1条中所述之先决条件能够尽快满足。如果第2.1条中所述的任何先决条件在本协议签署之日起90天内仍不能得到满足，则受让方有权发出书面通知以终止本协议或延长一段合理的时间以满足第2.1条中所述之先决条件。

三、股权转让的数量和价格

3.1 股权转让数量：甲方同意按本协议约定条件，将其在本协议签署之时合法持有的目标公司12.5万股，占总股本2.5%的股权及与之相应的本协议书签订之日前的股东权益转让给丙方。

3.2 股权转让价格：经甲丙双方协商确定：每股转让价格为 元/股，合计股权转让价款为人民币 万元。

四、股权转让的方式
丙方以支付给甲方货币的形式，受让甲方持有目标公司的12.5万股股份。

五、转让价款的支付

5.1 本协议第3.2条所约定的转让价款以下列方式支付：
第一期，在本协议签订后【 】个工作日内，丙方应向甲方以现金支付【 】%的股权转让价款，计【 】万元；第二期，其余款项在丙方办理完股权变更工商登记【 】天内一次性以现金支付。

5.2 在本次股权转让过程中，发生的与本次股权转让相关工商变更登记的费用由 【 】支付。

六、陈述、保证和承诺
自本协议签署之日起，并直至依据本协议规定完成办理本次股权转让价工商变更登记之日，各方作出以下陈述和保证：

6.1 转让方与受让方声明与保证如下：
（1）具有并能拥有必要的权利和授权签署本协议，并履行本协议约定的义务，本协议各方签字人已经获得适当的授权以签署本协议；
（2）履行本协议约定的义务，不会违反中国法律、法规和其作为合同一方的或对其有约束力的任何其他合同、协议；
（3）在本次股权转让过程中，应互相充分协商、紧密配合、积极支持；
（4）转让方与受让方相互提供的与本次股权转让有关的所有资料、文件在所有重大方面均是真实、准确和完整的，所提交的文件副本与正本一致、复印件与原件一致；
（5）转让方与受让方均有义务确保本次股权转让所涉及的全部法律手续之完成，包括但不限于评估、审计及法律调查的顺利进行。

6.2 转让方向受让方陈述与保证如下：

（1） 转让方合法持有目标公司股份，转让方承诺其对目标公司的出资是合法、有效和足额的；转让方对其转让权益拥有完全的所有权，并且上述转让权益上未设立任何债权、抵押权、质押权、追索权或其他任何担保协议或第三方权益。
（2）转让方确保其在目标公司的股权是真实、有效的，并且不存在任何股权的质押等影响股权转让及受让人行使权利的情形；
（3）转让方在本协议签署后提供的有关目标公司的所有财务报表等资料均为充分和客观真实的，不存在隐瞒、虚报和误导性称述；
（4）甲方与丙方将通力合作，共同完成本次股权转让相关的全部工作，并在本协议签署后，向受让方提交下列文件：
a.其合法持有股权的证明文件
b.其内部批准本次股权转让的有效决议和授权书；
c.协助受让方申请并取得同意本次股权转让的文件。

6.3受让方向转让方陈述与保证如下：
(1) 受让股权的资金来源合法，且有充分的资金履行其在本协议下的义务；
(2) 确保履行本协议项下的义务，包括但不限于支付受让股权的价款及履行与本次股权转让相关的所有协议、合同。

6.4 各方保证其签署并履行本合同及相关附件的意思真实，其承诺真实、可靠，是基于对自身条件和能力的合理和充分判断基础上作出的，其保证、承诺、提供的文件、资料和信息等全部事项不存在任何积极或消极的隐瞒或者是疏漏的情形。

七、甲丙双方的义务

7.1 甲方应向丙方提供为完成本次转让所需要的应由甲方提供的各种资料和文件以及签署为完成本次合同股份转让依法所必须签署的各项文件。

7.2 丙方应向甲方提供为完成本次合同股份转让所需要的应由丙方提供的各种资料和文件并签署为完成本次合同股份转让所必须的各项文件。

7.3 本合同规定的由甲丙双方履行的其它义务。

八、本协议生效条件

本协议自下列条件全部成就之日起生效：
8.1经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
8.2经目标公司股东会、董事会通过本次股权转让方案；

九、不可抗力
9.1 如果由于无法预见并且其发生和后果无法防止或避免的事件（统称“不可抗力事件”）直接使协议一方不能按本协议约定的条件全部或部分地履行其在本协议中的义务时，不应视为违反本协议；
9.2 不可抗力事件发生时，遭受一方应立即通知另一方，并在不可抗力事件发生后的15日天内全面提供有关该事件的资料及证明文件，包括称述延迟履行或部分履行本协议的理由的说明书；
9.3协议双方应尽最大努力履行其在本协议中的责任和减少由于不可抗力事件给协议他方造成的损失；
9.4 不可抗力指不在任何一方控制能力以内的，其中包括但不限于以下方面：
（1）直接影响本次股权转让的宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令或总动员；
（2）直接影响本次股权转让的国内骚乱；
（3）直接影响本次股权转让的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、滑坡、地震、爆炸、瘟疫等以及其他自然因素所致的事件；
（4）以及双方同意的其他直接影响本次股权转让的不可抗力事件。

十、违约责任

10.1 本协议书所称违约责任是指：在本协议书签订生效后，至本次股权转让工商变更登记完成、相关转让价款支付完毕前，因转让方或受让方的过错行为，致使本协议不履行、不能履行或无效给对方造成损失应承担的责任。

10.2 如转让方违反本协议之约定，受让方有权选择要求转让方：（1）继续履行本协议，配合并协助完成本次股权转让的工商变更登记；或，（2）退还受让方已支付的转让价款，并向受让方支付【 】万元人民币违约金。

10.3 如受让方违反本协议之约定，转让方有权选择要求受让方：（1）继续履行本协议，向转让方支付约定的转让价款；或，（2）终止履行本协议，并向转让方支付【 】万元人民币违约金。

10.4 如本协议任何一方有严重违约行为时，违约方向守约方支付的违约金不足以抵偿守约方因此所遭受损失的，守约方仍享有继续求偿权。

十一、权利和义务的变更

11.1 除本协议另有规定者外，自本协议约定的本次股权转让工商变更登记完成之日起，受让方将依据其股权比例继承转让方在目标公司章程、股东会决议（董事会决议）及其它相关注册文件中所规定的权利、责任和义务。

11.2 为完成本次股权转让，转让方、受让方应对目标公司的章程进行相应修改。

十二、通 知

本协议项下的通知应以专人递送、传真或挂号航空信方式按以下所示地址和号码发出，除非任何一方已书面通知其他各方其变更后的地址和号码。通知如是以挂号航空信方式发送，以邮寄后5日视为送达，如以专人递送或传真方式发送，则以发送之日起次日视为送达。以传真方式发送的，应在发送后，随即将原件以航空挂号邮寄或专人递送给他方。

甲方：【 】
乙方：【 】

十三、适用法律及争议解决

13.1 甲丙双方如因本合同的订立、履行或解释发生任何争议，应进行友好协商；协商不成时，由中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会仲裁解决。
13.2 本合同的订立、履行、解释及争议的解决均应适用中华人民共和国的法律。

十四、其他

14.1 本合同自双方授权代表签字并加盖公司印章之日起生效。
14.2 本合同同一式【 】份，甲丙双方各执【 】份，均具有同等法律效力。
14.3 本合同的注解、附件、补充协议是本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。
14.4本合同未尽事宜，由甲丙双方友好协商解决。

（以下无正文）

签署页：

甲方： 丙方：
（盖章） （签章）
授权代表： 授权代表：

日期： 日期：

联系人： 联系人：

联系电话： 联系电话：

传真： 传真：

通信地址： 通信地址：

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