上市公司管理章程指引.doc

上市公司章程指引关于发布上市公司章程指引的告知 1997年12月16日，中国证券监督管理委员会各省、自治区、直辖市及计划单列市证管办（证监会）：为维护证券市场的健康发展，适应上市公司规范运作的实际需要，根据中华人民共和国公司法、国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照公司法进行规范的告知（国发199517号）以及国家经济贸易委员会关于贯彻国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照公司法进行规范的告知（国经贸企1995895号）等文献精神，中国证监会制定了上市公司章程指引（以下简称章程指引），现发给你们，请督促辖区内上市公司按照本告知的规定，做好公司章程的起草或修订工作。章程指引的内容由正文和注释两部分组成。正文部分中，以“ ”标示的内容，由公司按照实际情况填入。发行内资股（股）或者境内上市外资股（股），以及既发行内资股又发行境内上市外资股的上市公司（以下简称“上市公司”），应当按照章程指引注释部分的解释和说明，参考章程指引正文部分的规定和规定，在其公司章程中载明章程指引正文部分所包含的内容。上市公司可以根据具体情况，在其章程中规定章程指引包含内容以外的、适合本公司实际需要的其他内容，也可以在不改变章程指引正文部分内容含义的前提下，对章程指引规定的内容做文字和顺序的调整或变动。上市公司根据需要，对章程指引的内容进行删除或者修改的，应当在其向中国证监会申报的股票发行和上市及其他有关报批事项的申请材料中进行说明。无合法理由擅自修改或者删除章程指引所规定的必备内容的，中国证监会将不受理该上市公司有关报批事项的申请。初次公开发行股票的公司，在其向中国证监会报送申请材料时，其公司章程（或公司章程草案）的内容，应当按照章程指引及本告知的规定起草或修订。发行境外上市外资股，或者既发行内资股又发行境外上市外资股的上市公司，应当继续执行到境外上市公司章程必备条款的规定，免于执行本告知的规定。章程指引自本告知发布之日起执行。在此以前已经获得批准在证券交易所上市的上市公司的公司章程，没有载明章程指引内容的，有关公司应当在本告知发出后的第一次股东年会上，对其公司章程作出相应修改。上市公司章程指引第一章 总 则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和其他有关规定，制订本章程。第二条 公司系依照法规名称和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经批准机关和准批文献名称批准，以设立方式设立；在公司登记机关所在地名工商行政管理局注册登记，取得营业执照。注释：公司法实行以前成立的公司，除具体表述公司成立所依据的法律或者行政法规外，还应当在章程中说明公司是否已按照有关规定，对照公司法进行了规范，并依法履行了重新登记手续。第三条 公司于批准日期经批准机关全称批准，初次向社会公众发行人民币普通股股份数额股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为股份数额，于上市日期在证券交易所全称上市；公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为股份数额，于上市日期在证券交易所全称上市。 注释：没有发行（或拟发行）境内上市外资股的公司，无需就本条有关境内上市外资股的内容作出说明。以下同。第四条 公司注册名称：中文全称英文全称第五条 公司住所：公司住所地址全称，邮政编码。第六条 公司注册资本为人民币注册资本数额元。注释：公司因增长或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过批准增长或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。第七条 公司营业期限为年数或者公司为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为公司的法定代表人。第九条 公司所有资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其所有资产对公司的债务承担责任。第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文献。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。注释：公司可以根据实际情况，在章程中拟定属于公司高级管理人员的人员。第二章 经营宗旨和范围第十二条 公司的经营宗旨：宗旨内容第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：经营范围内容第三章 股 份第一节 股份发行第十四条 公司的股份采用股票的形式。第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条 公司的内资股，在（证券登记机构名称）集中托管；公司的境内上市外资股，在（证券登记机构名称）集中托管。第十九条 公司经批准发行的普通股总数为（股份数额），成立时向发起人（各发起人姓名或者名称）发行（股份数额），占公司可发行普通股总数的百分之（比例数）。第二十条 公司的股本结构为：普通股（数额）股，其中发起人持有（股份数额），其他内资股股东持有（股份数额），境内上市外资股股东持有（股份数额）。注释：已成立三年或三年以上的公司，发起人已将所持股份转让的，无需填入发起人的持股数额。第二十一条 公司或公司的子公司（涉及公司的附属公司）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增长资本：（一）向社会公众发行股份；（二）向现有股东配售股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。注释：发行可转换公司债的公司，还应当在章程中对可转换公司债的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项作出具体规定。第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）通过公开交易方式购回；（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。第二十六条 公司购回本公司股票后，自完毕回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。第三节 股份转让第二十七条 公司的股份可以依法转让。第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后半年内不得转让其所持有的本公司的股份。第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起半年以内卖出，或者在卖出之日起半年以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。前款规定合用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第四章 股东和股东大会第一节 股东第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充足证据。第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。注释：公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询重要股东资料以及重要股东的持股变更（涉及股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十四条 公司召开股东大会、分派股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。第三十五条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分派；（二）参与或者委派股东代理人参与股东会议；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，涉及：1、缴付成本费用后得到公司章程；2、缴付合理费用后有权查阅和复印：（1）本人持股资料；（2）股东大会会议记录；（3）中期报告和年度报告；（4）公司股本总额、股本结构。（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参与公司剩余财产的分派；（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文献，公司经核算股东身份后按照股东的规定予以提供。第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起规定停止该违法行为和侵害行为的诉讼。第三十八条 公司股东承担下列义务：（一）遵守公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具有下列条件之一的股东：（一）此人单独或者与别人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）此人单独或与别人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；（三）此人单独或者与别人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；（四）此人单独或者与别人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不管口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达成或者巩固控制公司的目的的行为。第二节 股东大会第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分派方案和填补亏损方案；（八）对公司增长或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的半年之内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数局限性公司法规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；（二）公司未填补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会建议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面规定日计算。注释：公司应当在章程中拟定本条第（一）项的具体人数。第四十五条 临时股东大会只对告知中列明的事项作出决议。第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；假如因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前告知登记公司股东。 注释：公司在计算三十日的起始期限时，不应当涉及会议召开当天。注释：为了保证公司召开股东大会所作出决议的有效性和公平性，在到境外上市公司章程必备条款中规定了公司召开股东大会的催告程序，具体表述如下：“拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达成公司有表决权的股份总数一半以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次告知股东，经公告告知，公司可以召开股东大会。” 公司可以根据实际情况，决定是否在章程中规定这一程序。第四十八条 股东会议的告知涉及以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参与表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名、电话号码。第四十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。第五十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理别人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。第五十一条 股东出具的委托别人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对也许纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，假如有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人署名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明：假如股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的告知中指定的其他地方。委托书由委托人授权别人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文献应当通过公证。经公证的授权书或者其他授权文献，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的告知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。第五十三条 出席会议人员的署名册由公司负责制作。署名册载明参与会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第五十四条 监事会或者股东规定召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面规定，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面规定后，应当尽快发出召集临时股东大会的告知。（二）假如董事会在收到前述书面规定后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关批准后，可以在董事会收到该规定后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽也许与董事会召集股东会议的程序相同。监事会或者股东因董事会未应前述规定举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。第五十五条 股东大会召开的会议告知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等因素，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。第五十六条 董事会人数局限性公司法规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未填补亏损额达成股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。第三节 股东大会提案第五十七条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事会。第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序规定召集临时股东大会。第四节 股东大会决议 第六十二条 股东（涉及股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（涉及股东代理人）所持表决权的一半以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（涉及股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分派方案和填补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增长或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）回购本公司股票；（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第六十六条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司所有或者重要业务的管理交予该人负责的协议。第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。注释：公司应当在章程中规定董事、监事提名的方式和程序。第六十八条 股东大会采用记名方式投票表决。第六十九条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参与清点，并由清点人代表当场公布表决结果。第七十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第七十一条 会议主持人假如对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；假如会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即规定点票，会议主持人应当即时点票。第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充足披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的批准后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出具体说明。注释：公司应当根据具体情况，在章程中制订有关联关系股东的回避和表决程序。第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。第七十四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；（二）召开会议的日期、地点；（三）会议主持人姓名、会议议程；（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；（五）每一表决事项的表决结果；（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。注释：既发行内资股又发行境内上市外资股的公司，会议记录的内容还应当涉及：（1）出席股东大会的内资股股东（涉及股东代理人）和境内上市外资股股东（涉及股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；（2）在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况。公司应当根据实际情况，在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。第七十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员署名，并作为公司档案由董事会秘书保存。注释：公司应当根据具体情况，在章程中规定股东大会会议记录的保管期限。第七十六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。第五章 董事会第一节 董 事第七十七条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。第七十八条 公司法第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会拟定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事。第七十九条 董事由股东大会选举或更换，任期（年数）。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无端解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。第八十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立协议或者进行交易；（三）不得运用内幕信息为自己或别人谋取利益；（四）不得自营或者为别人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；（五）不得运用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给别人；（七）不得运用职务便利为自己或别人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十一）未经股东大会在知情的情况下批准，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：1、法律有规定；2、公众利益有规定；3、该董事自身的合法利益有规定。注释：除以上各项义务规定外，公司可以根据具体情况，在章程中增长对本公司董事其他义务的规定。 第八十一条 董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的规定，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；（二）公平对待所有股东；（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受别人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授别人行使；（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。第八十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第八十三条 董事个人或者其所任职的其他公司直接或者间接与公司已有的或者计划中的协议、交易、安排有关联关系时（聘任协议除外），不管有关事项在一般情况下是否需要董事会批准批准，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和限度。除非有关联关系的董事按照本条前款的规定向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参与表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该协议、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。注释：公司应当根据自身情况，在章程中制订有关联关系的董事回避和表决的具体程序。第八十四条 假如公司董事在公司初次考虑订立有关协议、交易、安排前以书面形式告知董事会，声明由于告知所列的内容，公司日后达成的协议、交易、安排与其有利益关系，则在告知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。第八十五条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第八十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。第八十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。第八十八条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不妥然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的连续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第八十九条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司导致的损失，应当承担补偿责任。第九十条 公司不以任何形式为董事纳税。第九十一条 本节有关董事义务的规定，合用于公司监事、经理和其他高级管理人员。第二节 董事会第九十二条 公司设董事会，对股东大会负责。第九十三条 董事会由人数名董事组成，设董事长一人，副董事长人数人。 注释：公司应当在章程中拟定董事会人数。第九十四条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分派方案和填补亏损方案；（六）制订公司增长或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；（九）决定公司内部管理机构的设立；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作报告并检查经理的工作；（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。第九十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保存意见的审计报告向股东大会作出说明。 第九十六条 董事会制定董事会议事规则，以保证董事会的工作效率和科学决策。第九十七条 董事会应当拟定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。注释：公司董事会应当根据实际情况，在章程中拟定符合公司具体规定的风险投资范围，以及投资运用资金占公司资产的具体比例。第九十八条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。第九十九条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文献和其他应由公司法定代表人签署的其他文献；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。第一百条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。第一百零一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面告知全体董事。 第一百零二条 有下列情形之一的，董事应在 个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名建议时；（三）监事会建议时；（四）经理建议时。第一百零三条 董事会召开临时董事会会议的告知方式为：具体告知方式；告知时限为：具体告知时限如有本章第一百零二条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无端不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者一半以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第一百零四条 董事会会议告知涉及以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出告知的日期。第一百零五条 董事会会议应当由一半以上的董事出席方可举行。第一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百零六条 董事会临时会议在保障董事充足表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。注释：此项为选择性条款，公司可自行决定是否在其章程中予以采纳。第一百零七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人署名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百零八条 董事会决议表决方式为：具体表决方式。每名董事有一票表决权。第一百零九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上署名。出席会议的董事有权规定在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。注释：公司应当根据具体情况，在章程中规定会议记录的保管期限。第一百一十条 董事会会议记录涉及以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受别人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第一百一十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负补偿责任。但经证明在表决时曾表白异议并记载于会议记录的，该董事可以免去责任。第一百一十二条 公司根据需要，可以设独立董事。独立董事不得由下列人员担任：（一）公司股东或股东单位的任职人员；（二）公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；（三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。注释：此条款为选择性条款，公司可以根据实际需要，在章程中制订独立董事的职责。第三节 董事会秘书第一百一十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第一百一十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形合用于董事会秘书。第一百一十五条 董事会秘书的重要职责是：（一）准备和递交国家有关部门规定的董事会和股东大会出具的报告和文献；（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文献、记录的保管；（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（四）保证有权得到公司有关记录和文献的人及时得到有关文献和记录。（五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。第一百一十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。第一百一十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。注释：除本指引规定外，公司还应当按照股票上市的证券交易所上市规则中关于董事会秘书的规定，在章程中对董事会秘书的任职资格、职责等事项作出具体规定。第六章 经 理第一百一十八条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的一半。第一百一十九条 公司法第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会拟定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。第一百二十条 经理每届任期年数年，经理连聘可以连任。第一百二十一条 经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实行董事会决议、公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设立方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）建议召开董事会临时会议；（十）公司章程或董事会授予的其他职权。第一百二十二条 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决