基于白酒企业存款失踪案件的内控内审分析.docx

内部控制与内部审计基于白酒企业存款失踪案件的内控内审分析目录一案件概述3二案件分析31.存款“失踪”原因32.存款卖酒的商业模式43.经销商的作案方式以酒鬼酒案件为例4三五要素角度评价银行及酒企内部控制实施51.控制环境62.风险评估63.控制活动74.信息与沟通85.内部监督8四总结9五参考文献9一 案件概述自2013年起，白酒行业纷纷爆出银行存款失踪案件。2013年12月11日，一名嫌疑人在“酒鬼酒供销公司毫不知情的情况下”，通过农行杭州分行华丰路支行柜台转取了供销公司的3500万元存款。此后两日，又分别转出3500万元、3000万元。1亿元本金被悉数转走，公司账户余额仅剩1176.03元（含嫌疑人分三次存入的1000元）。2016年1月20日，刑事案件一审宣判。判决书显示，寿满江、方振等6人以非法占有为目的，采取伪造金融凭证的手段，骗取酒鬼酒供销公司存入农行华丰路支行的1亿元存款，其行为均构成金融凭证诈骗罪，6人分别被判处无期到5年不等的徒刑。2013年4月15日，泸州老窖公司与中国农业银行长沙迎新支行签订协定存款协议，在新设账户存入共计2亿元；随后在2014年4月23日，第一笔5000万元的存款到期，公司顺利取出了部分存款和相应利息。然而，在2014年9月25日剩余1.5亿元存款到期后，公司财务人员转账时，却被农行迎新支行告知：公司账户上已无该笔资金，不能按时划转。2015年1月，泸州老窖公司继去年10月公告1.5亿元存款“异常”之后，再次公告称存款“异常”，涉及金额3.5亿元。泸州老窖公司针对上述存款失踪事件，已报请公安机关介入调查，相关案侦和资产保全工作正在进行中，其中10,000万元已于2015年4月17日收回。公司就与中国农业银行长沙迎新支行、中国工商银行南阳中州支行储蓄合同纠纷事项向四川省高级人民法院提起诉讼，四川省高级人民法院裁定将两案分别移送湖南省高级人民法院与河南省高级人民法院。湖南省高级人民法院、河南省高级人民法院审理认为因涉及刑事案件，其审理需以刑事案件的审理结果为依据，目前刑事案件尚未结案，裁定中止诉讼。多起酒企存款被盗的案件，让我们开始反思白酒行业商业模式的弊端。酒企和银行的内部管理在存款丢失两方向同时存在漏洞，我们针对银行和酒企的内控一同进行相应的分析，以防范未来出现相应的情况，却回过身让投资者背锅。二 案件分析1. 存款“失踪”原因银行存款在未经企业财务人员审批的情况下被转移、挪用，有两种最可能的原因。其一是酒企内部人员利用内控漏洞转移资金。一般情况下，公司账户的大额资金划转不得提取现金，只能通过银行转账，而各大银行对于公司账户转账都有着严格的手续规定，需要公司、法定代表人或是财务部门的印章及授权等。所以，在协定存款达成之后，或许有内部人员盗取印章利用内部控制漏洞将存款转移。但与之共存的是同样大小的风险，企业内部人员挪用公款成本大，动机不足，并且公司没有高管潜逃现象。因此，我们认为酒企内部人员转移资金可能性较低。其二是经销商存在道德风险，利用合同漏洞转移资金。酒鬼酒存款失踪案件即经销商伙同银行行长进行的资金转移。经销商有漏可循是白酒行业约定俗成的“存款卖酒”导致的。2. 存款卖酒的商业模式存款卖酒模式，是指酒企将存款存入银行，银行通过不同渠道达成销售该酒企产品，最终使酒企获得直接主营业务收入的目的。酒企存款卖酒模式如图表 1 酒企“存款卖酒”商业模式所示。（1）第一阶段即是酒企直接存款给银行，银行自身用酒全部指定该酒企；（2）第二阶段，随着银行用酒量的饱和，酒企开始做银行工作，由银行向酒企介绍客户买酒，酒企依然按额度存款给银行。按湖南某银行支行行长的说法，近年来常有酒企登门寻求合作，希望银行按存款比例的6%-12%左右承担销酒任务，双方签订协议后，酒企便会把资金转入银行，同时签订不提前支取的承诺书，酒最终由银行自身或推荐的客户提货实现销售。然而由于八项规定的出台，白酒销量大幅下降。存款卖酒进入了（3）第三模式，即以卖酒为条件协助小贷公司和酒类经销商融资。在小贷公司方面，银行将存款借贷给小贷公司，作为条件，小贷公司须完成银行压下来的卖酒任务；在酒类经销商方面，经销商要求酒企向银行巨额存款，并以存款作为担保向酒类经销商放贷，帮助其融资，以此获得银行贷款经销酒产品。因为酒企-银行-经销商之间存在协议，经销商便有可能铤而走险，盗取盗刻公章转移酒企的巨额存款用于高利借贷，试图盈利后完璧归赵。期间，一旦利益链出现问题，酒企存款可能血本无归。图表 1 酒企“存款卖酒”商业模式3. 经销商的作案方式以酒鬼酒案件为例图表 2 酒鬼酒公司存款流动方向经销商的作案方式如图表 2 酒鬼酒公司存款流动方向所示。2013年10月，浙江诸暨的寿满江（浙江皎然实业股东）因投资杭州联合大厦等项目，急需资金，经人介绍，认识了罗光。罗光是南京金亚樽酒业公司法定代表人，公司为酒类经销商。金亚樽酒业遂与酒鬼酒供销公司签订产品经销合同和揽储协议书，约定金亚樽购买酒鬼酒600万元洞藏系列酒，并支付355万元“贴息款”；酒鬼酒供销公司向罗光指定银行农行杭州华丰路支行存款1亿元，存期一年，、同时，罗光与资金寿满江签订一年企业存款协议书，约定贴息比例以及“六不承诺”，即不提前支取、不质押、不转让、不挂失、不查询、不开通网银和电话银行。在酒鬼酒供销公司、浙江皎然实业之间，罗光实质上充当了资金掮客的角色。2013年11月29日，酒鬼酒供销公司派财务人员赵岚在农行华丰路开立活期结算账户。开户时，公司不接受支付密码器、不开通短信通知。12月2日，罗光控制的金亚樽酒业先行将355万元贴息款打给酒鬼酒供销公司。12月9-12日，酒鬼酒方面将1亿元人民币，分79笔，从建设银行吉首营业部和农行湘西分行陆续转入农行华丰路支行账户。此间的12月11日，寿满江将290万元、600万元贴息款支付给酒鬼酒供销公司（此说法未获酒鬼酒方面证实），此后又给罗光支付了1050万元回扣。2013年12月11-13日，涉案的唐红星等人，以事先办好的转款手续（其间涉嫌从酒鬼酒供销公司财务人员赵岚手中盗取公司印章，这是一审“金融凭证诈骗”罪名的由来，但辩护人认为“盗取”系与酒鬼酒方面达成的默契），分三次采用电汇加急方式，以支付材料款的名义，将酒鬼酒供销公司1亿元存款转入寿满江为股东的浙江皎然实业账户资金明细显示，1亿元资金的存款与转款，几乎同步进行。我们以此为例对白酒行业的“存款卖酒”模式有了一定分析，非阳光的幕后交易是存款遗失的最主要原因。同时，我们也要分析银行和公司的内部控制系统，找出事前和事后的漏洞，并加以改进。三 五要素角度评价银行及酒企内部控制实施图表 3 COSO模型根据财政部联合证监会、审计署银保发布的企业内控制基本规范的定义，内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施旨在实现控制目标的过程，其包括合理保证企业经营管法规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整提高经营效率和果促进企业现发展战略。建立和实施有效的内部控制包括控制环境、风险评估控制活动、信息与沟通、内部监督五个要素。从此次银行存款失踪的事件本身及应对过程我们可以发现，企业和银行在内部控制的五个要素中或多或少都存在不足，我们的分析如下。1. 控制环境无论1992年的COSO内部控制整体框架还是我国的企业内部控制规范均认为内部环境是内部控制的基石，决定内部控制的氛围。该要素是内部控制框架的基础所在，涵盖治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化、诚信与道德观等多方面容。管理层的管理风格和管理意识会直接影响企业文化的建设。企业文化是一个企业在生产实践中逐步形成的、为整体团队所认同并遵守的价值观、经营理念和企业精神，以及在此基础上形成的行为规范的总称。企业文化也包括企业环境。企业环境即企业所处的外部环境，良好的企业环境对企业可持续发展影响深远。酒鬼酒公司太过缺乏安全控制遗失。酒鬼酒公司在塑化剂超标案件也能体现这一内控的缺失。一方面酒鬼酒在内部试验中已明知塑化剂超标，另一方面国家质检总局通报检测结果的确超标。然而，酒鬼酒仍坚称塑化剂含量不超标，相关食品卫生部门负责人竞抛出“即使每天饮用1斤酒鬼酒也不会对健康造成损害”的言论。由此可见，酒鬼酒公司员工极度缺乏管理意识。在管理层的安全意识缺乏和企业文化核心价值观虚有其表的双重影响下，企业员工的质量、安全意识可窥斑。而在财务控制的整体环境中，在财务控制过程中，应该注重防、堵、查这三项操作的完善和落实。在进行企业财务控制实施过程时，应该关注关键内控点对企业财务控制目标的影响。抓住关键控制点，保障控制点的有效实施，从而确保了企业内部财务控制过程的顺利开展。从银行角度讲，更应当重视企业的内部控制文化。该要素奠定了内部控制建设的基调，健康的内控文化可以保障内控制度的高效设计和有效执行。然而，目前我国大多数商业银行都缺少一种健康的、积极向上的内部控制文化，有些银行工作人员并没有真正领悟到内部控制的内涵，大都认为内部控制只是一种规章制度，而没有认识到银行内部控制其实是一种在业务运作过程中包含的制度制定、制度执行和监督控制机制的动态监测过程。正如酒鬼酒案件中，银行一方面没有健全的内控制度，另一方面，银行的工作人员没有意识违法犯罪的成本有多高。这些都是员工对内部控制执行的重视程度不够所致。银行应当提高员工风险防范的意识，鼓励互相监督，减少违规操作的发生。2. 风险评估该要素求企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，并合理确定应对策略。“存款卖酒”已经成为酒企约定俗成的潜规则，这就意味着市场的成熟会滋生更多违法犯罪行为，此时公司更应该重视其中暴露出来的漏洞。泸州老窖和酒鬼酒公司暴露出来的问题集中在风险评估的体系上。一方面，酒企因为约定俗成而放松了对合同、协议质量的监管。另一方面，因为协议本身是非阳光的，存在职业经理人转移利润制造泡沫收入的嫌疑。并且，泸州老窖称将于近日向四川省高级人民法院提起诉讼，并没有涉及检察院，也就是说并没有触犯刑法，仅仅是经济合同纠纷，说明在钱的转移过程中并没有不合规现象发生，没有发生盗窃。因此，存款卖酒的协议并没有经过法律严密的推敲，从而反映出来风险评估的重要缺漏。公司没有完备的系统测试协议的风险，没有对协议本身的执行进行穿行的模拟，对其中表现的风险太过大意。对此，公司应当对未来的合同以及协议都设置非常完善的标准以参考，并咨询专业法务人员，减少可能出现的漏洞。从银行的角度讲，商业银行更应该组建高效的的金融风险内控机构和科学的考评授权机制。银行作为重要的金融中介机构，其经营管理的核心是风险管理，风险管理的核心又是对银行资本充足率的管理。操作风险、市场风险、信用风险共同构成商业银行的三大风险，在泸州老窖存款丢失事件中，导致银行的信用受损。银行要对经营风险进行评估，加强资本充足性管理，控制高杠杆风险，建立内部审计和风险限额管理制度。3. 控制活动控制活动是企业建立和有效实施内部控制的重要措施和手段。控制措施一般包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。酒企存款失踪案件的主要问题表现在财产保护控制活动中。酒鬼酒公司在协议中达成一致，公司开户时，公司不接受支付密码器、不开通短信通知。这就意味着公司不能第一时间接收到账户款项变动的通知，为犯罪分子提供了灵活的犯罪时间，而浪费了公司追回存款的时机。公司财务制度存在严重缺陷，财务中要求的不相容职责分离、相互牵制、审批、授权等控制措施在实际财务工作中都没有采用，才为不法分子神不知鬼不觉地转出大额资金创造了可乘之机。这说明公司上下的内控系统都没有起到作用，内控制度完全没有对银行开户进行系统规定，更不论信息系统审计。同样2014年前后，泸州老窖的内审报告都给出了标准的无保留意见，认为泸州老窖在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，只有2014年当年给出了非标准的无保留意见，提示使用者关注存款遗失事件。那为什么原来的审计中没有对财产保护控制提出意见呢？另外，公司存款卖酒的最根本的动机，是管理层为了达到绩效考评控制的要求。治理层在制定绩效考核标准的时候，没有成熟地思考整个行业的动向，更没有对其中的风险进行控制，为管理层的薪酬提供备用选项。另外，公司的股权结构也存在影响。作为公司内部治理结构的产权基础，决定着一个公司所有权的配置效率，从而影响公司管理层的决策行为。从泸州老窖的股权性质来看，公司原来是泸州市地方国资委控制下一股独大的国有股权性质的国企，后来通过一系列的减持和股权划拨，实现了相对分散的股权结构，这也是当地政府推进“政企分开”的一种尝试，但仍然是国有制衡、绝对控制的模式。因此，股权结构差异、股权制衡关系会强化或弱化委托代理关系，继而影响内部控制的设计和执行情况及其对管理层的监督，影响资源配置效率和产出。因此，公司一方面应该根据风险评估系统的加强版，建立完善的资金管理系统，并进行模拟；另一方面，治理层应该合理制定绩效考核系统，降低系统中的风险。对此，公司应该大力开发并完善内控的信息控制系统，减少一切人为可以操纵的高风险行为。从银行的角度讲，银行本身缺少完善的控制活动系统。对公账户存款的挪用，虽然已经很完善但仍有漏洞。如何判断预留印鉴真伪，是否只是看到法人身份证复印件就对存款进行操纵？银行应确保覆盖客户身份识别、大额交易和可疑交易监控与报告、客户身份资料和交易记录保存等业务环节。认真履行客户身份识别义务并留存各种身份资料和交易记录，按照规定对重要信息变更和行为异常的的客户进行重新识别。另一方面，银行高层管理人员权限过大，对此，银行制度应提高违规成本，同时明确所有员工的职权，保证充分的凭证、账单设置和记录、资产和记录的接触控制、业务的独立审核等。4. 信息与沟通信息与沟通是企业建立和有效实施内部控制的重要条件。信息与沟通制度要求企业应当建立反舞弊机制，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节。存款失踪案基本不涉及信息与沟通相关问题。我们认为，上市公司的内部控制应当符合不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制等措施，尤其是货币资金管理环节，对货币资金的人账、划出、记录、报告、出纳人员和财务人员的授权等，相关工作人员应该完全理解自身的控制职责，并且拥有与职位相称的经验和知识。从银行角度讲，金融机构需要建立信息与沟通制度，明确客户身份识别、可疑交易报告、非现场信息报送等环节的信息收集、处理和传递程序，确保信息的及时、准确、完整，促进内部控制有效运行。5. 内部监督内部监督是企业建立和有效实施内部控制的重要保证。企业内部审计应履行包括商业贿赂等的日常监督和专项监督职责。存款失踪案基本不涉及信内部监督问题，更重要的是完善内控环境和风险评估系统。从银行角度讲，内部监督是非常总要的内控方式。酒鬼酒案件即是伙同银行工作人员所犯下的。金融机构没有完善的内控系统，没有明确的分权机构，或防止管理层勾结犯罪的监督体系。对此，金融机构应制定科学完善的内部控制监督制度，明确内部审计机构的职责权限，规范内部监督的程序与方法，以实现对内部控制实时动态的持续性监控和控制执行部门的自我完善。四 总结酒企存款接连失踪让人们发现商业模式的风险，更为企业检查自身的内控系统提出警示。我们认为，存款失踪反映出来的最根本的问题，即是内控环境的缺失。然而加强文化培养仅仅是“疏通”的方式，我们预估人性本恶，必须要对内控系统进行加强。因此，企业更应当加强整体的风险评估系统，用规定细化控制活动，极力完善内审信息系统，将一切控制活动标准化，再考虑信息沟通和内部监督问题。再发现问题的基础上，更应提高违规成本，即使不能挽回公司的损失，也能大幅度降低从公司内部出现的违法违规行为。存款的失踪也体现出来了银行的内控缺失。作为重要的金融机构，商业银行应当已经具备完善的内控制度与系统，然而更重要的是在各个分行落实这些制度。因此，银行仍需要对客户的身份识别、资金流动进行最终，并对所有员工有合理的分权机制，防止内部舞弊和犯罪。泸州老窖接连两次的存款丢失案件，即表现出来公司对内控问题的反思不重视，我们虽然不能防止犯罪行为出现，但仍旧应当不断反思漏洞，以防范未来出现同样的问题。五 参考文献1 殷治平, 闻梁. 试论企业内部控制的重要性再看酒鬼酒事件J. 当代经济, 2014(12):16-18.2 刘甜. 我国商业银行内部控制失效及治理基于系列银行存款丢失案的分析J. 科技创业月刊, 2015, 28(9):51-52.3 杨月洁. 企业财务内控制度相关问题及对策-酒鬼酒事件的启示J. 中外企业家, 2014(7):174-175.4 赵世芳, 张宇. 基于泸州老窖存款失踪探讨企业内部控制与风险管理J. 商场现代化, 2015(16):107-107.9